Налоговые обязательства при реорганизации
Подборка наиболее важных документов по запросу Налоговые обязательства при реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 50 "Исполнение обязанности по уплате налогов, сборов, страховых взносов (пеней, штрафов) при реорганизации юридического лица" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")В результате реорганизации из общества было выделено самостоятельное юридическое лицо, которому в соответствии с передаточным актом были переданы налоговые обязательства общества. Налоговый орган отказал обществу в переводе задолженности по обязательным платежам на выделенное общество. Общество обратилось в суд с требованием о признании решения налогового органа незаконным, поскольку в силу п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Суд отказал в удовлетворении требований общества, отметив, что в данном случае подлежит применению п. 8 ст. 50 НК РФ, согласно которому при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает. Суд отметил, что указанная норма является специальной, поскольку при реорганизации в форме выделения не происходит ликвидации прежнего юридического лица - налогоплательщика.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")В результате реорганизации из общества было выделено самостоятельное юридическое лицо, которому в соответствии с передаточным актом были переданы налоговые обязательства общества. Налоговый орган отказал обществу в переводе задолженности по обязательным платежам на выделенное общество. Общество обратилось в суд с требованием о признании решения налогового органа незаконным, поскольку в силу п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Суд отказал в удовлетворении требований общества, отметив, что в данном случае подлежит применению п. 8 ст. 50 НК РФ, согласно которому при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает. Суд отметил, что указанная норма является специальной, поскольку при реорганизации в форме выделения не происходит ликвидации прежнего юридического лица - налогоплательщика.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 11.3 "Единый налоговый платеж. Единый налоговый счет" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество обратилось в суд с требованием о признании недействительным решения инспекции о доначислении НДС. По мнению налогоплательщика, поскольку на момент реорганизации (17.02.2023) общества в форме присоединения у присоединяемого лица обязательств по уплате налогов согласно сальдо ЕНС не имелось, то в силу положений ст. 50 НК РФ у инспекции отсутствовало право после завершения реорганизации доначислять НДС. Суд признал доначисление НДС правомерным, поскольку факт отсутствия по состоянию на 17.02.2023 на ЕНС присоединяемого общества обязательств по уплате НДС не свидетельствует о необоснованном доначислении налога. Суд отметил, что в силу положений подп. 1 п. 5 ст. 11.3 НК РФ инспекция была вправе учесть на ЕНС налогоплательщика спорную сумму НДС при определении размера совокупной обязанности только со дня вступления в силу решения налогового органа по результатам камеральной налоговой проверки представленной присоединяемым обществом налоговой декларации по НДС. Суд указал, что проверка была завершена до реорганизации, а решение по ее результатам принято после реорганизации, поэтому обязанность по уплате доначисленного НДС возлагается на присоединившее лицо.
(Юридическая компания "TAXOLOGY")Общество обратилось в суд с требованием о признании недействительным решения инспекции о доначислении НДС. По мнению налогоплательщика, поскольку на момент реорганизации (17.02.2023) общества в форме присоединения у присоединяемого лица обязательств по уплате налогов согласно сальдо ЕНС не имелось, то в силу положений ст. 50 НК РФ у инспекции отсутствовало право после завершения реорганизации доначислять НДС. Суд признал доначисление НДС правомерным, поскольку факт отсутствия по состоянию на 17.02.2023 на ЕНС присоединяемого общества обязательств по уплате НДС не свидетельствует о необоснованном доначислении налога. Суд отметил, что в силу положений подп. 1 п. 5 ст. 11.3 НК РФ инспекция была вправе учесть на ЕНС налогоплательщика спорную сумму НДС при определении размера совокупной обязанности только со дня вступления в силу решения налогового органа по результатам камеральной налоговой проверки представленной присоединяемым обществом налоговой декларации по НДС. Суд указал, что проверка была завершена до реорганизации, а решение по ее результатам принято после реорганизации, поэтому обязанность по уплате доначисленного НДС возлагается на присоединившее лицо.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Возможна ли передача налоговой задолженности при реорганизации в форме выделения?
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 33)Кроме того, перенос налоговых обязательств компании в налоговые обязательства создаваемого при реорганизации юридического лица до государственной регистрации последнего не мог иметь место, поскольку в силу ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, тогда как согласно ч. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, до государственной регистрации юридического лица и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ вновь создаваемое юридическое лицо не может являться участником налоговых правоотношений.
(Мокрецов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 33)Кроме того, перенос налоговых обязательств компании в налоговые обязательства создаваемого при реорганизации юридического лица до государственной регистрации последнего не мог иметь место, поскольку в силу ч. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, тогда как согласно ч. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, до государственной регистрации юридического лица и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ вновь создаваемое юридическое лицо не может являться участником налоговых правоотношений.
Статья: Реорганизация в форме присоединения как способ налоговой экономии
(Тимонина И.И.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В случае непроведения реорганизации размер налоговых обязательств был бы вдвое больше (4 000 000 руб. x 20% = 800 000 руб.).
(Тимонина И.И.)
("Строительство: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В случае непроведения реорганизации размер налоговых обязательств был бы вдвое больше (4 000 000 руб. x 20% = 800 000 руб.).
Готовое решение: Как заполнить и сдать декларацию по налогу на имущество при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок заполнения декларации по налогу на имущество правопреемником будет различаться в зависимости от того, чьи налоговые обязательства вы декларируете: свои или реорганизованного лица.
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок заполнения декларации по налогу на имущество правопреемником будет различаться в зависимости от того, чьи налоговые обязательства вы декларируете: свои или реорганизованного лица.
Готовое решение: НДС при реорганизации организации
(КонсультантПлюс, 2025)При реорганизации в форме выделения правопреемства налоговых обязательств не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)При реорганизации в форме выделения правопреемства налоговых обязательств не возникает (п. 8 ст. 50 НК РФ).
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Суд первой инстанции удовлетворил требования о признании решений о реорганизации недействительными, посчитав доказанным намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств, и указал, что действия ответчиков при реорганизации были направлены на искусственное изменение территориальной подсудности дела. Таким образом, признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, суд пришел к выводу о совершении реорганизации с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и признал соответствующие корпоративные решения недействительными на основании ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ. Апелляционный и окружной суды оставили решение в силе, в передаче дела для рассмотрения в экономической коллегии ВС РФ было отказано.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Суд первой инстанции удовлетворил требования о признании решений о реорганизации недействительными, посчитав доказанным намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств, и указал, что действия ответчиков при реорганизации были направлены на искусственное изменение территориальной подсудности дела. Таким образом, признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, суд пришел к выводу о совершении реорганизации с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и признал соответствующие корпоративные решения недействительными на основании ст. 10 и п. 2 ст. 168 ГК РФ. Апелляционный и окружной суды оставили решение в силе, в передаче дела для рассмотрения в экономической коллегии ВС РФ было отказано.