Можно ли выплатить дивиденды только одному акционеру
Подборка наиболее важных документов по запросу Можно ли выплатить дивиденды только одному акционеру (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Общество хочет взыскать излишне выплаченную прибыль (дивиденды) с Участника (Акционера)
(КонсультантПлюс, 2024)По мнению Общества, один из Участников (Акционеров) неправомерно получил денежные средства в качестве распределенной прибыли (дивидендов).
(КонсультантПлюс, 2024)По мнению Общества, один из Участников (Акционеров) неправомерно получил денежные средства в качестве распределенной прибыли (дивидендов).
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 N 13АП-18678/2023 по делу N А56-30817/2023
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования акционеров: О понуждении созвать общее собрание акционеров.
Обстоятельства: На общем годовом собрании акционеров принято решение не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям, однако истец просит обязать ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросам выплаты дивидендов по привилегированным акциям и установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Решение: Отказано.Ссылка истца на созыв в октябре 2021 года по требованию акционера Ильичева В.В. Советом директоров внеочередного общего собрания акционеров Общества по вопросу выплаты дивидендов. и вынесение на рассмотрение собрания акционеров только одной формулировки решения: "Дивиденды не выплачивать (не объявлять)" не подтверждает доводы истца о злоупотреблении Обществом своими правами.
Категория: Споры в связи с деятельностью юридического лица.
Требования акционеров: О понуждении созвать общее собрание акционеров.
Обстоятельства: На общем годовом собрании акционеров принято решение не выплачивать дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям, однако истец просит обязать ответчика провести внеочередное общее собрание акционеров по вопросам выплаты дивидендов по привилегированным акциям и установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Решение: Отказано.Ссылка истца на созыв в октябре 2021 года по требованию акционера Ильичева В.В. Советом директоров внеочередного общего собрания акционеров Общества по вопросу выплаты дивидендов. и вынесение на рассмотрение собрания акционеров только одной формулировки решения: "Дивиденды не выплачивать (не объявлять)" не подтверждает доводы истца о злоупотреблении Обществом своими правами.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Злоупотребление корпоративными правами участниками хозяйственных обществ
(Григорьев Н.Д.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Проблема распределения прибыли и выплаты дивидендов акционерам является одной из наиболее обсуждаемых в научной юридической литературе. Активно дискутируются вопросы о том, могут ли акционеры требовать от общества принятия решения о выплате дивидендов, как акционеры могут бороться со злоупотреблением обществом своим правом принимать решение о выплате дивидендов. Представляется, что ответы на данные вопросы имеют прямое отношение к борьбе со злоупотреблением участниками хозяйственных обществ правом на участие в распределении прибыли.
(Григорьев Н.Д.)
("Право и бизнес", 2022, N 3)Проблема распределения прибыли и выплаты дивидендов акционерам является одной из наиболее обсуждаемых в научной юридической литературе. Активно дискутируются вопросы о том, могут ли акционеры требовать от общества принятия решения о выплате дивидендов, как акционеры могут бороться со злоупотреблением обществом своим правом принимать решение о выплате дивидендов. Представляется, что ответы на данные вопросы имеют прямое отношение к борьбе со злоупотреблением участниками хозяйственных обществ правом на участие в распределении прибыли.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Так, первый из названных примеров (недопустимое вмешательство в права участников на участие в управлении (юридическим лицом, имуществом и т.п.)) является слишком абстрактным, причем сформулированным настолько общим образом, что под данную формулировку можно подвести все что угодно. Или, напротив, ничего под этот пример не подойдет, если обратиться к конкретным спорам, связанным с оспариванием решений общих собраний акционеров (участников ООО). Второй из указанных в Концепции примеров неравного отношения (неравное отношение при предоставлении времени для выступления на собрании, которое привело к тому, что возражения не были высказаны), в общем, тоже имеет мало общего с реальной практической действительностью проведения собраний акционеров и участников ООО. Складывается ощущение, что норма списана из учебника немецкого корпоративного права, но российской практики проведения собраний ее авторы просто не знают. В реальности время выступлений на собрании либо задается в самом начале собрания, когда решаются общие организационные вопросы, либо (особенно в крупных ПАО) определено в специальных внутренних документах, регламентирующих процедуру проведения собраний акционеров. Чисто теоретически (опять-таки для целей начального учебника гражданского права) можно, конечно, помыслить ситуацию, что на таком-то собрании акционеров миноритарию не дали высказаться, отключив микрофон или прогнав со сцены, а еще, хуже того, не дав слова вообще, из-за чего прочие акционеры, не услышав яркого оратора, который "жег бы их сердца глаголом", проголосовали не так, как могли бы. Однако такого рода фантастические истории хороши для сборников сказок, но не имеют ничего общего с российской практикой, где каждый участник корпорации голосует исходя из своего экономического интереса, на основании информации или тех материалов, которые были представлены к собранию, а выступления на собраниях давно уже носят в общем характер минимального церемониала, никак не влияющего на итоги голосования. Наконец, третий пример нарушения принципа равенства (получение излишних, необоснованных преимуществ одних участников голосования перед другими (как правило, это имущественное преимущество)) за счет уточнений в скобках можно было бы рассматривать как нарушение равенства при выплате дивидендов или установлении необоснованных вознаграждений одним акционерам (участникам) в ущерб интересам других, однако опять-таки практически представить такую ситуацию сложно. Так, если принимается решение о выплате дивидендов, то по каждой категории (типу) акций будет соблюдаться равенство в силу императивных норм акционерного закона (абз. 2 п. 1, п. 3 ст. 42 Закона об АО), иначе решение собрания будет просто ничтожно как противоречащее требованиям закона (ст. 181.5 ГК РФ). В ООО, а равно непубличном АО участники могут единогласно отойти от равного распределения прибыли, что в целом дозволено законом (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), а значит, решение собрания не будет нарушать принцип равенства. Точно так же участники непубличной корпорации могут установить какие-либо компенсации одному из участников, и тут тоже не будет никакого нарушения принципа равенства. Соответственно, о чем речь в данном примере - тоже крайне сложно понять. Итого, каких-либо четких, однозначных критериев нарушения принципа равенства не дает и Концепция, следовательно, наполнять практическим содержанием эту нормы должны суды.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Так, первый из названных примеров (недопустимое вмешательство в права участников на участие в управлении (юридическим лицом, имуществом и т.п.)) является слишком абстрактным, причем сформулированным настолько общим образом, что под данную формулировку можно подвести все что угодно. Или, напротив, ничего под этот пример не подойдет, если обратиться к конкретным спорам, связанным с оспариванием решений общих собраний акционеров (участников ООО). Второй из указанных в Концепции примеров неравного отношения (неравное отношение при предоставлении времени для выступления на собрании, которое привело к тому, что возражения не были высказаны), в общем, тоже имеет мало общего с реальной практической действительностью проведения собраний акционеров и участников ООО. Складывается ощущение, что норма списана из учебника немецкого корпоративного права, но российской практики проведения собраний ее авторы просто не знают. В реальности время выступлений на собрании либо задается в самом начале собрания, когда решаются общие организационные вопросы, либо (особенно в крупных ПАО) определено в специальных внутренних документах, регламентирующих процедуру проведения собраний акционеров. Чисто теоретически (опять-таки для целей начального учебника гражданского права) можно, конечно, помыслить ситуацию, что на таком-то собрании акционеров миноритарию не дали высказаться, отключив микрофон или прогнав со сцены, а еще, хуже того, не дав слова вообще, из-за чего прочие акционеры, не услышав яркого оратора, который "жег бы их сердца глаголом", проголосовали не так, как могли бы. Однако такого рода фантастические истории хороши для сборников сказок, но не имеют ничего общего с российской практикой, где каждый участник корпорации голосует исходя из своего экономического интереса, на основании информации или тех материалов, которые были представлены к собранию, а выступления на собраниях давно уже носят в общем характер минимального церемониала, никак не влияющего на итоги голосования. Наконец, третий пример нарушения принципа равенства (получение излишних, необоснованных преимуществ одних участников голосования перед другими (как правило, это имущественное преимущество)) за счет уточнений в скобках можно было бы рассматривать как нарушение равенства при выплате дивидендов или установлении необоснованных вознаграждений одним акционерам (участникам) в ущерб интересам других, однако опять-таки практически представить такую ситуацию сложно. Так, если принимается решение о выплате дивидендов, то по каждой категории (типу) акций будет соблюдаться равенство в силу императивных норм акционерного закона (абз. 2 п. 1, п. 3 ст. 42 Закона об АО), иначе решение собрания будет просто ничтожно как противоречащее требованиям закона (ст. 181.5 ГК РФ). В ООО, а равно непубличном АО участники могут единогласно отойти от равного распределения прибыли, что в целом дозволено законом (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), а значит, решение собрания не будет нарушать принцип равенства. Точно так же участники непубличной корпорации могут установить какие-либо компенсации одному из участников, и тут тоже не будет никакого нарушения принципа равенства. Соответственно, о чем речь в данном примере - тоже крайне сложно понять. Итого, каких-либо четких, однозначных критериев нарушения принципа равенства не дает и Концепция, следовательно, наполнять практическим содержанием эту нормы должны суды.
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"Об акционерных обществах"Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
(ред. от 25.12.2023)
"Об акционерных обществах"Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяется между акционерами - владельцами этого типа привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 25.12.2023)
"О международных компаниях и международных фондах"2) положение о том, что акции определенной категории (типа), предоставляющие акционерам - их владельцам более одного голоса, могут принадлежать только определенным лицам (кругу лиц), указанным в уставе международной компании. В случае перехода прав на такие акции к иному лицу по любому основанию, в том числе в результате обращения на них взыскания, такие акции не предоставляют право голоса и особые права и полномочия, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования (подсчете голосов), по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании. Положение, указанное в настоящем пункте, может содержаться в уставе международной компании при условии определения в нем порядка и условий конвертации акций, предоставляющих более одного голоса, в акции другой категории (типа), предоставляющие один голос, или выкупа (приобретения) международной компанией таких акций. Порядок и условия конвертации или выкупа (приобретения) акций, предоставляющих более одного голоса, должны предусматривать обязанность международной компании по осуществлению их конвертации или выкупа (приобретения), если по истечении срока, определенного уставом международной компании (но не более одного года), владельцем акций, предоставляющих более одного голоса, продолжает оставаться лицо, не указанное в уставе международной компании в качестве допустимого владельца этих акций;
(ред. от 25.12.2023)
"О международных компаниях и международных фондах"2) положение о том, что акции определенной категории (типа), предоставляющие акционерам - их владельцам более одного голоса, могут принадлежать только определенным лицам (кругу лиц), указанным в уставе международной компании. В случае перехода прав на такие акции к иному лицу по любому основанию, в том числе в результате обращения на них взыскания, такие акции не предоставляют право голоса и особые права и полномочия, не учитываются при определении общего количества голосующих акций, определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров и при подведении итогов голосования (подсчете голосов), по ним не начисляются дивиденды и не распределяется имущество, подлежащее передаче акционерам при ликвидации международной компании. Положение, указанное в настоящем пункте, может содержаться в уставе международной компании при условии определения в нем порядка и условий конвертации акций, предоставляющих более одного голоса, в акции другой категории (типа), предоставляющие один голос, или выкупа (приобретения) международной компанией таких акций. Порядок и условия конвертации или выкупа (приобретения) акций, предоставляющих более одного голоса, должны предусматривать обязанность международной компании по осуществлению их конвертации или выкупа (приобретения), если по истечении срока, определенного уставом международной компании (но не более одного года), владельцем акций, предоставляющих более одного голоса, продолжает оставаться лицо, не указанное в уставе международной компании в качестве допустимого владельца этих акций;