Можно ли исключить преимущественное право покупки доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Можно ли исключить преимущественное право покупки доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)С одной стороны, как указано выше, нет оснований для того, чтобы вход супруга не был свободен, поскольку по умолчанию в ООО и непубличных АО не действуют уставные ограничения на переход доли, за исключением преимущественного права покупки доли в ООО. Иные ограничения, такие как оговорка о согласии на отчуждение третьим лицам или на переход по наследству, запрет на отчуждение, действуют, только если включены в устав (ч. 8, 10 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 - 5 ст. 7 Закона об АО). Видимо, ВС РФ решил продолжить логический ряд и распространил изначальное отсутствие ограничений на переход доли к супругу <81>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)С одной стороны, как указано выше, нет оснований для того, чтобы вход супруга не был свободен, поскольку по умолчанию в ООО и непубличных АО не действуют уставные ограничения на переход доли, за исключением преимущественного права покупки доли в ООО. Иные ограничения, такие как оговорка о согласии на отчуждение третьим лицам или на переход по наследству, запрет на отчуждение, действуют, только если включены в устав (ч. 8, 10 ст. 21 Закона об ООО, п. 3 - 5 ст. 7 Закона об АО). Видимо, ВС РФ решил продолжить логический ряд и распространил изначальное отсутствие ограничений на переход доли к супругу <81>.
Статья: Преимущественное право покупки доли/акций непубличной корпорации
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)При законодательно установленном преимущественном праве покупки доли участниками ООО, которое не может быть исключено уставом ООО, преимущественное право покупки самим Обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, может быть предусмотрено уставом ООО. Общество может использовать такое право, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
(Макарова О.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 3)При законодательно установленном преимущественном праве покупки доли участниками ООО, которое не может быть исключено уставом ООО, преимущественное право покупки самим Обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, может быть предусмотрено уставом ООО. Общество может использовать такое право, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
Статья: Новости от 19.09.2025
("Главная книга", 2025, N 19)С 1 сентября ООО вправе исключить или ограничить преимущественное право покупки доли участниками общества.
("Главная книга", 2025, N 19)С 1 сентября ООО вправе исключить или ограничить преимущественное право покупки доли участниками общества.
Статья: Корпоративные права участников хозяйственных обществ: ограничение и отказ от их реализации в корпоративном договоре
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Стоит отметить, что ранее был первый звоночек по трансформации императивной нормы преимущественного права в диспозитивную. Минэкономразвития воспользовалось правом по утверждению типовых уставов обществ с ограниченной ответственностью, исключило преимущественное право участников общества приобретения доли, предлагаемой третьему лицу <12>. Данный Приказ вызвал большой резонанс в научном мире. С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина выступали против изменения положения закона подзаконным актом и высказывались, что установление в типовых уставах возможности отказа от преимущественного права покупки доли можно рассматривать как возможность обхода закона <13>. Можно много рассуждать на тему того, что данный Приказ не способен конкурировать с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации <14> и Закона об ООО, что и происходит в научной литературе, но все же данным Приказом позиция Минэкономразвития в отношении диспозитивного регулирования норм преимущественного права покупки доли четко определена.
(Герасименко К.С.)
("Гражданское право", 2023, N 5)Стоит отметить, что ранее был первый звоночек по трансформации императивной нормы преимущественного права в диспозитивную. Минэкономразвития воспользовалось правом по утверждению типовых уставов обществ с ограниченной ответственностью, исключило преимущественное право участников общества приобретения доли, предлагаемой третьему лицу <12>. Данный Приказ вызвал большой резонанс в научном мире. С.Ю. Филиппова и И.С. Шиткина выступали против изменения положения закона подзаконным актом и высказывались, что установление в типовых уставах возможности отказа от преимущественного права покупки доли можно рассматривать как возможность обхода закона <13>. Можно много рассуждать на тему того, что данный Приказ не способен конкурировать с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации <14> и Закона об ООО, что и происходит в научной литературе, но все же данным Приказом позиция Минэкономразвития в отношении диспозитивного регулирования норм преимущественного права покупки доли четко определена.