Момент заключения договора купли-продажи доли в ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент заключения договора купли-продажи доли в ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 66 "Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах" ГК РФ"По смыслу изложенных положений, в пункте 2 статьи 66 ГК РФ сформулирован определенный запрет для хозяйствующих субъектов (хозяйственного общества), а Закон N 14-ФЗ не содержит исключений из указанного запрета. Исходя из буквального толкования указанных нормативных положений, возможность общества иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, исключается на протяжении всего времени существования, а не только в момент создания общества. Таким образом, в случае заключения договора купли-продажи между ООО "Коском-Н" и Должником отношении доли в уставном капитале ООО "ТК "Русский Ламинат" будет реализована схема, которая запрещена приведенными выше нормами российского законодательства."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Согласие супруга на продажу (покупку) доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемой ситуации имели место недобросовестные действия со стороны заявителей... выразившиеся в создании путем отзыва нотариального согласия... искусственной ситуации, при которой к моменту заключения по результатам торгов договора купли-продажи 100%-ной доли в ООО... такое нотариальное согласие отсутствовало..."
(КонсультантПлюс, 2025)...в рассматриваемой ситуации имели место недобросовестные действия со стороны заявителей... выразившиеся в создании путем отзыва нотариального согласия... искусственной ситуации, при которой к моменту заключения по результатам торгов договора купли-продажи 100%-ной доли в ООО... такое нотариальное согласие отсутствовало..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)о предмете или позволяющие установить предмет основного договора купли-продажи доли в ООО. Последнее применяется, если на момент заключения предварительного договора вы не знаете номинальную стоимость и размер доли. Такое возможно, например, при заключении предварительного договора в период, когда общество осуществляет увеличение уставного капитала;
(КонсультантПлюс, 2025)о предмете или позволяющие установить предмет основного договора купли-продажи доли в ООО. Последнее применяется, если на момент заключения предварительного договора вы не знаете номинальную стоимость и размер доли. Такое возможно, например, при заключении предварительного договора в период, когда общество осуществляет увеличение уставного капитала;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюНа практике встречаются ситуации, когда участник общества заключает договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО, не имея намерения передать эту долю непосредственно в момент заключения сделки, и фактически продолжает осуществлять права участника. В таких случаях встает вопрос о возможности квалифицировать договор в качестве мнимой сделки и, как следствие, признать его ничтожным на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ.
Нормативные акты
<Письмо> ФНС России от 28.12.2017 N ГД-4-14/26814@
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Из материалов дела усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что вынесение инспекцией решения от 17.02.2016 N 624А в ЕГРЮЛ на основании поданного по форме N Р14001 заявления о прекращении участия в обществе с ограниченной ответственностью М.А.А. и об участии в этом же общества З.Р.С. обусловлено заключением между М.А.А. и З.Р.С. 09.02.2017 нотариального удостоверенного договора купли продажи доли в уставном капитале общества.
<О направлении "Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 4 (2017)">Из материалов дела усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что вынесение инспекцией решения от 17.02.2016 N 624А в ЕГРЮЛ на основании поданного по форме N Р14001 заявления о прекращении участия в обществе с ограниченной ответственностью М.А.А. и об участии в этом же общества З.Р.С. обусловлено заключением между М.А.А. и З.Р.С. 09.02.2017 нотариального удостоверенного договора купли продажи доли в уставном капитале общества.
Обзор: "Обзор судебной практики в связи с антикризисными мерами"
(КонсультантПлюс, 2025)Суд признал ничтожным договор купли-продажи ремонтно-технической базы, заключенный между резидентом РФ (ИП, покупатель) и российским ООО (продавцом), 100% доли которого на момент совершения сделки владело юрлицо из недружественной страны (ФРГ). Суд заключил, что поскольку спорная недвижимость находится в РФ, цена отчуждаемого имущества превышала 10 млн. рублей, бенефициаром продавца было юрлицо из недружественной страны, то к сделке применяются положения Указов Президента РФ N 81, N 95, по которым стороны должны были получить разрешение и рассчитаться с использованием счета типа "С", что не было сделано.
(КонсультантПлюс, 2025)Суд признал ничтожным договор купли-продажи ремонтно-технической базы, заключенный между резидентом РФ (ИП, покупатель) и российским ООО (продавцом), 100% доли которого на момент совершения сделки владело юрлицо из недружественной страны (ФРГ). Суд заключил, что поскольку спорная недвижимость находится в РФ, цена отчуждаемого имущества превышала 10 млн. рублей, бенефициаром продавца было юрлицо из недружественной страны, то к сделке применяются положения Указов Президента РФ N 81, N 95, по которым стороны должны были получить разрешение и рассчитаться с использованием счета типа "С", что не было сделано.
Путеводитель по судебной практике: Расчеты.
Можно ли изменить назначение платежа в платежном поручении
(КонсультантПлюс, 2025)Позиция Васильева И.В. об отсутствии его согласия на изменение назначения платежа и возобновление обязательства не принимаются судом округа. В момент заключения договора купли-продажи доли от 22.04.2015 и в период оплаты Васильев И.В. являлся одновременно покупателем доли и директором ООО "ДЭП N 192", то есть лицом, контролирующим и определяющим действия юридического лица. Соответственно, произведенная оплата по платежным поручениям от 02.07.2015 N 442, от 29.07.2015 N 480, от 25.08.2015 N 572, от 01.10.2015 N 636, равно как и последующее изменение назначения платежей письмами от 20.02.2016 N N 39-42, зависело от воли и усмотрения ответчика.
Можно ли изменить назначение платежа в платежном поручении
(КонсультантПлюс, 2025)Позиция Васильева И.В. об отсутствии его согласия на изменение назначения платежа и возобновление обязательства не принимаются судом округа. В момент заключения договора купли-продажи доли от 22.04.2015 и в период оплаты Васильев И.В. являлся одновременно покупателем доли и директором ООО "ДЭП N 192", то есть лицом, контролирующим и определяющим действия юридического лица. Соответственно, произведенная оплата по платежным поручениям от 02.07.2015 N 442, от 29.07.2015 N 480, от 25.08.2015 N 572, от 01.10.2015 N 636, равно как и последующее изменение назначения платежей письмами от 20.02.2016 N N 39-42, зависело от воли и усмотрения ответчика.
Статья: Восстановление правового положения, существовавшего до нарушения права, как способ защиты прав акционеров
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Цивилист", 2022, N 3)О восстановлении корпоративного контроля говорилось в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08 <4>. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал на отсутствие самостоятельности данного способа, так как последний представляет собой лишь частный случай реализации восстановления положения, существовавшего до нарушения права. Поскольку договор был подписан от имени истца лицом, не уполномоченным на заключение сделки, истец обратился с требованием о признании договора купли-продажи его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным и об обязании вернуть ему долю. Уточнив требования, в дальнейшем истец просил применить последствия недействительности договора купли-продажи в виде возврата доли. Однако ситуация осложнилась тем, что на момент рассмотрения дела уставный капитал общества был увеличен. Доли участников были изменены, так как ими были внесены дополнительные вклады, и такие изменения были зарегистрированы. Однако судом было принято решение об удовлетворении требований. Апелляционный и кассационный суды поддержали данное решение. По мнению судов, зарегистрированные в налоговом органе изменения не исключали возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата доли истцу. Высший Арбитражный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов, указывая: "Хотя концерн предъявил иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли... фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом... посредством присуждения концерну соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества".
(Тужилова-Орданская Е.М.)
("Цивилист", 2022, N 3)О восстановлении корпоративного контроля говорилось в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. N 1176/08 <4>. Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ указал на отсутствие самостоятельности данного способа, так как последний представляет собой лишь частный случай реализации восстановления положения, существовавшего до нарушения права. Поскольку договор был подписан от имени истца лицом, не уполномоченным на заключение сделки, истец обратился с требованием о признании договора купли-продажи его доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительным и об обязании вернуть ему долю. Уточнив требования, в дальнейшем истец просил применить последствия недействительности договора купли-продажи в виде возврата доли. Однако ситуация осложнилась тем, что на момент рассмотрения дела уставный капитал общества был увеличен. Доли участников были изменены, так как ими были внесены дополнительные вклады, и такие изменения были зарегистрированы. Однако судом было принято решение об удовлетворении требований. Апелляционный и кассационный суды поддержали данное решение. По мнению судов, зарегистрированные в налоговом органе изменения не исключали возможности применения последствий недействительности сделки путем возврата доли истцу. Высший Арбитражный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов, указывая: "Хотя концерн предъявил иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи доли... фактически это требование содержит просьбу о восстановлении права истца на корпоративный контроль над обществом... посредством присуждения концерну соответствующей доли участия в уставном капитале данного общества".
Статья: Право на иск при оспаривании сделок, влекущих установление контроля иностранных инвесторов над хозяйственными обществами, имеющими стратегическое значение
(Федяев Д.А.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 4)Так, например, в деле по иску ФАС России о признании недействительными в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделок купли-продажи акций имеющего стратегическое значение акционерного общества "Порт Пермь", совершенных в течение 2011 г., ВС РФ счел, что срок исковой давности начал течь с момента получения ФАС России письма Федеральной службы безопасности, в котором указывалось на установление контроля иностранного инвестора над АО "Порт Пермь". Письмо ФСБ России было направлено через пять с лишним лет, а с иском в арбитражный суд ФАС России обратилась через шесть лет после начала исполнения оспоренных сделок. Иск удовлетворен, констатирована ничтожность сделок купли-продажи акций. В другом деле (N А19-6208/2018) АС Иркутской области удовлетворил иск ФАС России, предъявленный более чем через семь лет с даты заключения оспариваемого договора купли-продажи (январь 2011 г.) доли в уставном капитале ООО "Братская рыба" <21>, имеющего стратегическое значение.
(Федяев Д.А.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 4)Так, например, в деле по иску ФАС России о признании недействительными в силу ничтожности и применении последствий недействительности сделок купли-продажи акций имеющего стратегическое значение акционерного общества "Порт Пермь", совершенных в течение 2011 г., ВС РФ счел, что срок исковой давности начал течь с момента получения ФАС России письма Федеральной службы безопасности, в котором указывалось на установление контроля иностранного инвестора над АО "Порт Пермь". Письмо ФСБ России было направлено через пять с лишним лет, а с иском в арбитражный суд ФАС России обратилась через шесть лет после начала исполнения оспоренных сделок. Иск удовлетворен, констатирована ничтожность сделок купли-продажи акций. В другом деле (N А19-6208/2018) АС Иркутской области удовлетворил иск ФАС России, предъявленный более чем через семь лет с даты заключения оспариваемого договора купли-продажи (январь 2011 г.) доли в уставном капитале ООО "Братская рыба" <21>, имеющего стратегическое значение.
Статья: Опционы: актуальные вопросы судебной и нотариальной практики
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Например, по условиям опционного соглашения продавец предоставил покупателю право заключить договор купли-продажи доли ООО на условиях, предусмотренных соглашением. В п. 3.1 соглашения продавец обязуется передать часть доли (из принадлежащей ему доли) в уставном капитале ООО в размере до 4,62%, а покупатель обязуется принять указанную часть доли в уставном капитале ООО на условиях, указанных в договоре, и оплатить ее цену. Верховный Суд Российской Федерации указал, что отсутствие в соглашении о предоставлении опциона условия о конкретном размере части доли, подлежащей передаче, или четкого механизма его определения, позволяющего бесспорно обозначить его содержание к моменту акцепта, приводит к невозможности определения другого существенного условия - цены. Соглашение о предоставлении опциона признали незаключенным <9>. Таким образом, при оформлении и нотариальном удостоверении опционов на заключение таких договоров сторонам и нотариусам не рекомендуется предмет основного договора купли-продажи доли в ООО определять в виде диапазона ("от 0,1 до 5% долей в уставном капитале ООО по выбору приобретателя на момент акцепта", например).
(Негодяев В.В.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 3)Например, по условиям опционного соглашения продавец предоставил покупателю право заключить договор купли-продажи доли ООО на условиях, предусмотренных соглашением. В п. 3.1 соглашения продавец обязуется передать часть доли (из принадлежащей ему доли) в уставном капитале ООО в размере до 4,62%, а покупатель обязуется принять указанную часть доли в уставном капитале ООО на условиях, указанных в договоре, и оплатить ее цену. Верховный Суд Российской Федерации указал, что отсутствие в соглашении о предоставлении опциона условия о конкретном размере части доли, подлежащей передаче, или четкого механизма его определения, позволяющего бесспорно обозначить его содержание к моменту акцепта, приводит к невозможности определения другого существенного условия - цены. Соглашение о предоставлении опциона признали незаключенным <9>. Таким образом, при оформлении и нотариальном удостоверении опционов на заключение таких договоров сторонам и нотариусам не рекомендуется предмет основного договора купли-продажи доли в ООО определять в виде диапазона ("от 0,1 до 5% долей в уставном капитале ООО по выбору приобретателя на момент акцепта", например).
Вопрос: Физлицо владело долей в уставном капитале ООО более пяти лет, затем продало ее другому физлицу. Через два месяца сделка расторгнута. С какого момента теперь будет считаться право владения долей в ООО в целях НДФЛ при продаже этой доли третьему физлицу?
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: В соответствии с п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник ООО вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
(Консультация эксперта, 2024)Обоснование: В соответствии с п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник ООО вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
Статья: Недействительность корпоративного договора: вопросы судебной практики
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения в заблуждение истца, при нарушении продавцами условий корпоративного договора об опционе и недобросовестности с их стороны. Истец указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (в августе 2019 г.).
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 1)Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "РМТ" являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения в заблуждение истца, при нарушении продавцами условий корпоративного договора об опционе и недобросовестности с их стороны. Истец указывает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (в августе 2019 г.).
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В случае неисполнения предварительного договора понуждение к заключению основного договора возможно только в судебном порядке. По соглашению о предоставлении опциона никаких судебных разбирательств для реализации основного договора не требуется, поскольку основной договор будет считаться заключенным с момента акцепта безотзывной оферты.
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)В случае неисполнения предварительного договора понуждение к заключению основного договора возможно только в судебном порядке. По соглашению о предоставлении опциона никаких судебных разбирательств для реализации основного договора не требуется, поскольку основной договор будет считаться заключенным с момента акцепта безотзывной оферты.
Вопрос: Физлицо продало долю в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа. Доля принадлежала ему менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Физлицо - налоговый резидент РФ (продавец) заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа на три года на условиях нахождения ее в залоге у продавца до полной оплаты. Доля принадлежала продавцу менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: Физлицо - налоговый резидент РФ (продавец) заключило договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа на три года на условиях нахождения ее в залоге у продавца до полной оплаты. Доля принадлежала продавцу менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью"...Как установлено, договор купли-продажи жилого дома от 24.04.2007 от имени продавца - ООО "КСРП" подписан его генеральным директором Зыряновым А.Б., который, в свою очередь, на момент заключения сделки являлся участником общества, владеющим долей более 20% в уставном капитале общества.
Статья: Возражения против иска о понуждении к заключению договора
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Определенные отголоски этой позиции можно встретить и в позиции ВС РФ в рамках спора о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, в котором супруга ответчика возражала против удовлетворения требования, поскольку она отозвала свое согласие на сделку после заключения сторонами предварительного договора, но до заключения основного. Позиция супруги строилась на разъяснении ВС РФ, согласно которому отзыв согласия возможен до заключения сторонами сделки. Отклоняя доводы супруги, высшая инстанция отметила, что возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения. При этом предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке. Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается <47>.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Определенные отголоски этой позиции можно встретить и в позиции ВС РФ в рамках спора о понуждении к заключению договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, в котором супруга ответчика возражала против удовлетворения требования, поскольку она отозвала свое согласие на сделку после заключения сторонами предварительного договора, но до заключения основного. Позиция супруги строилась на разъяснении ВС РФ, согласно которому отзыв согласия возможен до заключения сторонами сделки. Отклоняя доводы супруги, высшая инстанция отметила, что возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения. При этом предварительный и основной договоры купли-продажи являются взаимосвязанными сделками, последовательное совершение которых направлено на отчуждение имущества. При заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке. Поскольку с момента заключения предварительного договора согласие третьего лица на совершение сделки купли-продажи уже становится основанием для возникновения прав и обязанностей иных участников оборота, связанных с отчуждением имущества, то возможность отзыва согласия третьего лица на отчуждение имущества с этого момента утрачивается <47>.