Момент реализации доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент реализации доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение имущества при ликвидации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дарение доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...[участник, ответчик - ред.] сообщил Обществу о своем намерении продать принадлежащую ему долю в размере 34% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3400 руб. по цене 3400 руб. В оферте определен срок реализации преимущественного права покупки - 30 дней с момента ее получения.
(КонсультантПлюс, 2025)...[участник, ответчик - ред.] сообщил Обществу о своем намерении продать принадлежащую ему долю в размере 34% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3400 руб. по цене 3400 руб. В оферте определен срок реализации преимущественного права покупки - 30 дней с момента ее получения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)Если в течение данного срока размер доли менялся, то от налогообложения освобождается та часть доли (с учетом указанного ограничения), которой участник владел на момент реализации более пяти лет (Письмо Минфина России от 17.01.2025 N 03-04-05/3338). При этом размер номинальной стоимости доли участия в уставном капитале не влияет на непрерывность пятилетнего срока (Письмо Минфина России от 07.09.2020 N 03-04-06/78393).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. УчастникСтоимость приобретенной участником доли в уставном капитале учитывается в целях налогообложения в момент ее дальнейшей реализации (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Подробнее см. раздел "Налог на прибыль у участника при продаже доли в уставном капитале".
Нормативные акты
Федеральный закон от 01.04.2020 N 69-ФЗ
(ред. от 04.11.2025)
"О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"д) хозяйственное общество или товарищество, в уставном или складочном капитале которых доля прямого или косвенного участия публично-правового образования и (или) организаций, перечисленных в настоящем пункте, превышает 50 процентов;
(ред. от 04.11.2025)
"О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"д) хозяйственное общество или товарищество, в уставном или складочном капитале которых доля прямого или косвенного участия публично-правового образования и (или) организаций, перечисленных в настоящем пункте, превышает 50 процентов;
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 17.11.2025)Положения настоящего пункта применяются налогоплательщиком при условии, если на момент реализации или иного выбытия (в том числе погашения) указанных в абзаце первом настоящего пункта акций (долей участия в уставном капитале) российских организаций физическое лицо, указанное в абзаце первом настоящего пункта, непрерывно является единственным акционером (участником) налогоплательщика с момента внесения таких акций (долей участия в уставном капитале) в уставный капитал налогоплательщика.
(ред. от 17.11.2025)Положения настоящего пункта применяются налогоплательщиком при условии, если на момент реализации или иного выбытия (в том числе погашения) указанных в абзаце первом настоящего пункта акций (долей участия в уставном капитале) российских организаций физическое лицо, указанное в абзаце первом настоящего пункта, непрерывно является единственным акционером (участником) налогоплательщика с момента внесения таких акций (долей участия в уставном капитале) в уставный капитал налогоплательщика.
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)В статье рассмотрены вопросы судебной практики, связанные с моментом перехода доли в уставном капитале к обществу в результате неоплаты ее участником, проанализированы правовые позиции по вопросу утраты участником своего статуса, обозначены проблемы и дискуссионные вопросы, связанные с практической реализацией законодательно установленных механизмов распоряжения долей, перешедших к обществу с ограниченной ответственностью. Систематизированы основания и условия сохранения статуса участника ООО, подходы государственных органов и судов к проблеме фиксации утраты участником ООО своего статуса, предложены механизмы защиты прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)В статье рассмотрены вопросы судебной практики, связанные с моментом перехода доли в уставном капитале к обществу в результате неоплаты ее участником, проанализированы правовые позиции по вопросу утраты участником своего статуса, обозначены проблемы и дискуссионные вопросы, связанные с практической реализацией законодательно установленных механизмов распоряжения долей, перешедших к обществу с ограниченной ответственностью. Систематизированы основания и условия сохранения статуса участника ООО, подходы государственных органов и судов к проблеме фиксации утраты участником ООО своего статуса, предложены механизмы защиты прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений.
Статья: Ключевые изменения в российских правилах налогообложения
(Филиал партнерства с ограниченной ответственностью Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП в г. Москве, Налоговая практика)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Вносимые в НК РФ поправки предоставляют налогоплательщикам возможность уменьшать доходы от реализации долей участия (паев) в уставном капитале (паевом фонде) организаций на сумму денежных вкладов, внесенных в имущество таких организаций. При этом не будут учитываться в составе расходов, уменьшающих доходы от реализации долей участия (паев) в уставном капитале (паевом фонде), те денежные вклады, которые были возвращены налогоплательщику на момент продажи указанных долей (паев).
(Филиал партнерства с ограниченной ответственностью Брайан Кейв Лейтон Пейзнер (Раша) ЛЛП в г. Москве, Налоговая практика)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Вносимые в НК РФ поправки предоставляют налогоплательщикам возможность уменьшать доходы от реализации долей участия (паев) в уставном капитале (паевом фонде) организаций на сумму денежных вкладов, внесенных в имущество таких организаций. При этом не будут учитываться в составе расходов, уменьшающих доходы от реализации долей участия (паев) в уставном капитале (паевом фонде), те денежные вклады, которые были возвращены налогоплательщику на момент продажи указанных долей (паев).
Вопрос: Как отразить в бухгалтерском учете продажу доли в уставном капитале другого ООО физическому лицу?
(Консультация эксперта, 2025)Первоначальная стоимость выбывшей доли включается в состав прочих расходов на момент признания дохода от продажи доли. Это следует из п. 27 ПБУ 19/02, п. п. 11, 16, 19 ПБУ 10/99.
(Консультация эксперта, 2025)Первоначальная стоимость выбывшей доли включается в состав прочих расходов на момент признания дохода от продажи доли. Это следует из п. 27 ПБУ 19/02, п. п. 11, 16, 19 ПБУ 10/99.
Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Необходимо ли предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота?
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Позиция должника правомерна. Финансовый управляющий обязан уведомить общество о намерении реализовать долю в его уставном капитале, принадлежащую несостоятельному участнику. В случае если в течение трех месяцев с момента уведомления общество или его участники не выплатят действительную стоимость доли, продажа доли может осуществляться с публичных торгов.
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Позиция должника правомерна. Финансовый управляющий обязан уведомить общество о намерении реализовать долю в его уставном капитале, принадлежащую несостоятельному участнику. В случае если в течение трех месяцев с момента уведомления общество или его участники не выплатят действительную стоимость доли, продажа доли может осуществляться с публичных торгов.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Закон устанавливает, что эти акции и доли в уставном капитале ООО должны быть реализованы в срок не более одного года с момента их перехода в собственность обществом. В противном случае общее собрание участников хозяйственного общества должно в разумные сроки принять решение об их погашении с уменьшением уставного капитала общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Закон устанавливает, что эти акции и доли в уставном капитале ООО должны быть реализованы в срок не более одного года с момента их перехода в собственность обществом. В противном случае общее собрание участников хозяйственного общества должно в разумные сроки принять решение об их погашении с уменьшением уставного капитала общества.
Статья: Правопреемство по опционным соглашениям в корпоративном праве при реорганизации и наследовании
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)При этом если право выбора к моменту правопреемства уже было реализовано управомоченной стороной, но акции (доли в уставном капитале хозяйственного общества) не были переданы, то правопреемство в отношении требования о непосредственной передаче акций (долей) должно допускаться <17>, опционные соглашения не прекращаются. Данный тезис представляется логичным с той точки зрения, что после акцепта оферты или заявления требования об исполнении договора отношения сторон по опционному соглашению трансформируются в отношения по исполнению основного договора.
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)При этом если право выбора к моменту правопреемства уже было реализовано управомоченной стороной, но акции (доли в уставном капитале хозяйственного общества) не были переданы, то правопреемство в отношении требования о непосредственной передаче акций (долей) должно допускаться <17>, опционные соглашения не прекращаются. Данный тезис представляется логичным с той точки зрения, что после акцепта оферты или заявления требования об исполнении договора отношения сторон по опционному соглашению трансформируются в отношения по исполнению основного договора.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, в случае исполнения должником денежного обязательства перед новым кредитором по первоначальному договору реализации доли в уставном капитале хозяйственного общества, лежащему в основе договора уступки, налоговая база по налогу на добавленную стоимость определяется новым кредитором на день прекращения данного обязательства и как сумма превышения сумм дохода, полученного новым кредитором при прекращении соответствующего обязательства, над суммой расходов на приобретение указанного требования.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, в случае исполнения должником денежного обязательства перед новым кредитором по первоначальному договору реализации доли в уставном капитале хозяйственного общества, лежащему в основе договора уступки, налоговая база по налогу на добавленную стоимость определяется новым кредитором на день прекращения данного обязательства и как сумма превышения сумм дохода, полученного новым кредитором при прекращении соответствующего обязательства, над суммой расходов на приобретение указанного требования.
Вопрос: Физлицо владело долей в уставном капитале ООО более пяти лет, затем продало ее другому физлицу. Через два месяца сделка расторгнута. С какого момента теперь будет считаться право владения долей в ООО в целях НДФЛ при продаже этой доли третьему физлицу?
(Консультация эксперта, 2024)При реализации доли другому физическому лицу, как правило, заключается договор купли-продажи.
(Консультация эксперта, 2024)При реализации доли другому физическому лицу, как правило, заключается договор купли-продажи.
Вопрос: Об НДФЛ при продаже доли участия в уставном капитале международной компании, зарегистрированной в порядке редомициляции иностранного юрлица.
(Письмо Минфина России от 18.09.2024 N 03-04-05/89247)При этом сам по себе факт неисключения соответствующей иностранной организации из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона на момент реализации налогоплательщиком доли в уставном капитале (соответствующих акций) международной компании, по мнению Департамента, не является основанием для неприменения положений пункта 17.2 статьи 217 Кодекса.
(Письмо Минфина России от 18.09.2024 N 03-04-05/89247)При этом сам по себе факт неисключения соответствующей иностранной организации из реестра иностранных юридических лиц в государстве или на территории своего личного закона на момент реализации налогоплательщиком доли в уставном капитале (соответствующих акций) международной компании, по мнению Департамента, не является основанием для неприменения положений пункта 17.2 статьи 217 Кодекса.
Вопрос: Каков порядок налогообложения для юридического и для физического лица операции мены доли в ООО, принадлежащей юридическому лицу, на долю в ООО, принадлежащую физическому лицу, если доли равноценны, а юридическое лицо применяет ОСН?
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Стоимость приобретенной юридическим лицом доли в ООО в качестве встречного предоставления по договору мены, в свою очередь, будет учтена в момент ее дальнейшей реализации в порядке пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ.
(Консультация эксперта, ФНС России, 2024)Стоимость приобретенной юридическим лицом доли в ООО в качестве встречного предоставления по договору мены, в свою очередь, будет учтена в момент ее дальнейшей реализации в порядке пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ.