Момент реализации доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент реализации доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение имущества при ликвидации юрлица
(КонсультантПлюс, 2026)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
(КонсультантПлюс, 2026)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дарение доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2026)...[участник, ответчик - ред.] сообщил Обществу о своем намерении продать принадлежащую ему долю в размере 34% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3400 руб. по цене 3400 руб. В оферте определен срок реализации преимущественного права покупки - 30 дней с момента ее получения.
(КонсультантПлюс, 2026)...[участник, ответчик - ред.] сообщил Обществу о своем намерении продать принадлежащую ему долю в размере 34% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3400 руб. по цене 3400 руб. В оферте определен срок реализации преимущественного права покупки - 30 дней с момента ее получения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)Стоимость товаров и сырья (материалов), полученных в оплату доли, учитывается в целях налогообложения в общем порядке: в момент дальнейшей реализации и (или) при списании в производство соответственно (пп. 2, 3 п. 1 ст. 268, п. 2 ст. 272, абз. 1, пп. 1 п. 3 ст. 273 НК РФ).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. УчастникСтоимость приобретенной участником доли в уставном капитале учитывается в целях налогообложения в момент ее дальнейшей реализации (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Подробнее см. раздел "Налог на прибыль у участника при продаже доли в уставном капитале".
Нормативные акты
Федеральный закон от 01.04.2020 N 69-ФЗ
(ред. от 04.11.2025)
"О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026)д) хозяйственное общество или товарищество, в уставном или складочном капитале которых доля прямого или косвенного участия публично-правового образования и (или) организаций, перечисленных в настоящем пункте, превышает 50 процентов;
(ред. от 04.11.2025)
"О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026)д) хозяйственное общество или товарищество, в уставном или складочном капитале которых доля прямого или косвенного участия публично-правового образования и (или) организаций, перечисленных в настоящем пункте, превышает 50 процентов;
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. Нотариус, удостоверивший договор конвертируемого займа, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о заключенном договоре конвертируемого займа, в том числе о займодавце по указанному договору и размере (максимальном размере) доли в уставном капитале общества, которую он может получить (приобрести) в результате реализации права на предъявление требования об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"5. Нотариус, удостоверивший договор конвертируемого займа, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о заключенном договоре конвертируемого займа, в том числе о займодавце по указанному договору и размере (максимальном размере) доли в уставном капитале общества, которую он может получить (приобрести) в результате реализации права на предъявление требования об увеличении уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.
Вопрос: Как отразить в бухгалтерском учете продажу доли в уставном капитале другого ООО физическому лицу?
(Консультация эксперта, 2026)Первоначальная стоимость выбывшей доли включается в состав прочих расходов на момент признания дохода от продажи доли. Это следует из п. 27 ПБУ 19/02, п. п. 11, 16, 19 ПБУ 10/99.
(Консультация эксперта, 2026)Первоначальная стоимость выбывшей доли включается в состав прочих расходов на момент признания дохода от продажи доли. Это следует из п. 27 ПБУ 19/02, п. п. 11, 16, 19 ПБУ 10/99.
Статья: Корпоративные правоотношения в гражданском законодательстве: десять лет спустя
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Гражданское право", 2022, N 6)Различия более обширны. Во-первых, корпоративные правоотношения нельзя прекратить надлежащим исполнением, то есть они потенциально бесконечные во времени, могут продолжаться так долго, как долго существует правосубъектность у корпорации. Во-вторых, в силу прямого указания закона (п. 3 ст. 308 ГК РФ) обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Это значит, что относительный характер обязательства обеспечивает интересы кредитора и должника от внезапного возникновения непредвиденных дополнительных обязанностей. В отличие от этого, в корпоративных правоотношениях у участника существует обязанность претерпевать правовые последствия принятия решений, даже если лицо не желает их наступления и прямо выражает волю против такого решения. Например, акционер желает получить дивиденды, голосует "за" по вопросу об объявлении дивидендов, но если большинство голосов против принятия данного решения, дивиденды выплачены не будут, имущественные ожидания акционера останутся нереализованными, при этом о нарушении его субъективных прав говорить не приходится, и, в отличие от нереализованного имущественного интереса в обязательстве, в данном случае интерес акционера не подлежит защите. В-третьих, существенно различается структура правоотношения. В обязательстве заранее известен круг управомоченных и обязанных лиц, и на любое изменение содержание обязательств нужна воля всех этих лиц, нарушить обязательство может только сторона обязательства. В то же время структура корпоративного правоотношения сложнее. Каждый участник состоит в правоотношении с корпорацией. Вопрос о том, состоят ли участники корпорации между собой в корпоративном правоотношении, весьма сложен. По меньшей мере здесь следует отметить, что в публичном акционерном обществе, где акции приобретаются на организованном рынке (бирже) через брокеров, сделки совершаются зачастую без определения того, кто именно продает акции и кто именно их покупает. Причем о сделках, совершенных на бирже, акционерное общество - эмитент акций даже и не узнает, ежегодно получая информацию о составе лиц, имеющих право на участие в общем собрании, от регистратора, в свою очередь получающего такую информацию от номинальных держателей. Иначе говоря, поименный состав акционеров публичного акционерного общества в каждый момент времени вообще никому не известен и не может быть установлен достоверно. Могут ли быть относительные правоотношения между неопределенными лицами? Очевиден отрицательный ответ на этот вопрос. Можно поставить также вопрос о наличии правоотношений между участниками общества с ограниченной ответственностью в процессе реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале (ст. 21 Закона об ООО) <7>. По всей видимости, здесь речь идет не об отношениях, связанных с участием в обществе с ограниченной ответственностью, а об отношениях, связанных с обладанием долей как объектом права.
(Филиппова С.Ю., Шиткина И.С.)
("Гражданское право", 2022, N 6)Различия более обширны. Во-первых, корпоративные правоотношения нельзя прекратить надлежащим исполнением, то есть они потенциально бесконечные во времени, могут продолжаться так долго, как долго существует правосубъектность у корпорации. Во-вторых, в силу прямого указания закона (п. 3 ст. 308 ГК РФ) обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Это значит, что относительный характер обязательства обеспечивает интересы кредитора и должника от внезапного возникновения непредвиденных дополнительных обязанностей. В отличие от этого, в корпоративных правоотношениях у участника существует обязанность претерпевать правовые последствия принятия решений, даже если лицо не желает их наступления и прямо выражает волю против такого решения. Например, акционер желает получить дивиденды, голосует "за" по вопросу об объявлении дивидендов, но если большинство голосов против принятия данного решения, дивиденды выплачены не будут, имущественные ожидания акционера останутся нереализованными, при этом о нарушении его субъективных прав говорить не приходится, и, в отличие от нереализованного имущественного интереса в обязательстве, в данном случае интерес акционера не подлежит защите. В-третьих, существенно различается структура правоотношения. В обязательстве заранее известен круг управомоченных и обязанных лиц, и на любое изменение содержание обязательств нужна воля всех этих лиц, нарушить обязательство может только сторона обязательства. В то же время структура корпоративного правоотношения сложнее. Каждый участник состоит в правоотношении с корпорацией. Вопрос о том, состоят ли участники корпорации между собой в корпоративном правоотношении, весьма сложен. По меньшей мере здесь следует отметить, что в публичном акционерном обществе, где акции приобретаются на организованном рынке (бирже) через брокеров, сделки совершаются зачастую без определения того, кто именно продает акции и кто именно их покупает. Причем о сделках, совершенных на бирже, акционерное общество - эмитент акций даже и не узнает, ежегодно получая информацию о составе лиц, имеющих право на участие в общем собрании, от регистратора, в свою очередь получающего такую информацию от номинальных держателей. Иначе говоря, поименный состав акционеров публичного акционерного общества в каждый момент времени вообще никому не известен и не может быть установлен достоверно. Могут ли быть относительные правоотношения между неопределенными лицами? Очевиден отрицательный ответ на этот вопрос. Можно поставить также вопрос о наличии правоотношений между участниками общества с ограниченной ответственностью в процессе реализации преимущественного права покупки доли в уставном капитале (ст. 21 Закона об ООО) <7>. По всей видимости, здесь речь идет не об отношениях, связанных с участием в обществе с ограниченной ответственностью, а об отношениях, связанных с обладанием долей как объектом права.
Вопрос: Собранием кредиторов должника-гражданина утверждено положение о порядке реализации имущества банкрота, в том числе доли в уставном капитале ООО. Продажа имущества будет осуществляться на открытых торгах. Необходимо ли предварительное уведомление ООО о намерении обратить взыскание на долю банкрота?
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Позиция должника правомерна. Финансовый управляющий обязан уведомить общество о намерении реализовать долю в его уставном капитале, принадлежащую несостоятельному участнику. В случае если в течение трех месяцев с момента уведомления общество или его участники не выплатят действительную стоимость доли, продажа доли может осуществляться с публичных торгов.
(Консультация эксперта, 2024)Ответ: Позиция должника правомерна. Финансовый управляющий обязан уведомить общество о намерении реализовать долю в его уставном капитале, принадлежащую несостоятельному участнику. В случае если в течение трех месяцев с момента уведомления общество или его участники не выплатят действительную стоимость доли, продажа доли может осуществляться с публичных торгов.
Статья: Наследственная трансмиссия: проблемы правового регулирования
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Пример из судебной практики N 8. Теперь представим, что доля в уставном капитале наследодателем Иваном Ивановым была подарена иному лицу, Степану Григорьеву, и одновременно фигурировала в завещании либо была подарена или реализована до момента исключения указанного участника (наследодателя Ивана Иванова) из общества. Такие обстоятельства в последующем породят вполне обоснованный иск о признании ранее заключенной сделки недействительной <8>. Хотя и здесь суды пока не смогли прийти к единому мнению. В одном случае суд настаивал на недействительности сделки дарения, которая была заключена "исключительно с целью сделать невозможным удовлетворение рассматриваемого иска об исключении ответчиков из числа участников общества" <9>, а в другом - на доведении общества до несостоятельности заключением данного договора <10>.
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Пример из судебной практики N 8. Теперь представим, что доля в уставном капитале наследодателем Иваном Ивановым была подарена иному лицу, Степану Григорьеву, и одновременно фигурировала в завещании либо была подарена или реализована до момента исключения указанного участника (наследодателя Ивана Иванова) из общества. Такие обстоятельства в последующем породят вполне обоснованный иск о признании ранее заключенной сделки недействительной <8>. Хотя и здесь суды пока не смогли прийти к единому мнению. В одном случае суд настаивал на недействительности сделки дарения, которая была заключена "исключительно с целью сделать невозможным удовлетворение рассматриваемого иска об исключении ответчиков из числа участников общества" <9>, а в другом - на доведении общества до несостоятельности заключением данного договора <10>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации, применяющей для целей налогообложения прибыли метод начисления, продажу доли в уставном капитале ООО, если на момент продажи данная доля принадлежит организации на праве собственности менее пяти лет?..
(Консультация эксперта, 2026)Напомним, что к налоговой базе, определяемой по доходам от операций по реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, применяется налоговая ставка 0%, если на дату реализации долей они непрерывно принадлежат организации на праве собственности или ином вещном праве в общем случае более пяти лет (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ). При этом должно выполняться следующее условие. Эти доли составляют уставный капитал организаций, не более 50% активов которых по данным финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу реализации, прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ (п. 2 ст. 284.2 НК РФ) <**>.
(Консультация эксперта, 2026)Напомним, что к налоговой базе, определяемой по доходам от операций по реализации долей участия в уставном капитале российских организаций, применяется налоговая ставка 0%, если на дату реализации долей они непрерывно принадлежат организации на праве собственности или ином вещном праве в общем случае более пяти лет (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ). При этом должно выполняться следующее условие. Эти доли составляют уставный капитал организаций, не более 50% активов которых по данным финансовой отчетности на последний день месяца, предшествующего месяцу реализации, прямо или косвенно состоит из недвижимого имущества, находящегося на территории РФ (п. 2 ст. 284.2 НК РФ) <**>.
Вопрос: Физические лица совершили сделку по купле-продаже доли в уставном капитале ООО в декабре 2024 г. Оплата через нотариальный депозит в январе 2025 г. Срок владения долей более пяти лет, сумма сделки более 50 млн руб. Продавец получил деньги в 2025 г. Будет ли облагаться сумма сделки НДФЛ и в каком порядке?
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Доходы от реализации доли участия в уставном капитале ООО по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник - физическое лицо непрерывно владел ею более пяти лет.
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Доходы от реализации доли участия в уставном капитале ООО по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник - физическое лицо непрерывно владел ею более пяти лет.
Вопрос: Физлицо продало долю в уставном капитале ООО с рассрочкой платежа. Доля принадлежала ему менее пяти лет. В какой момент продавец признает доход для исчисления НДФЛ? В случае если покупатель нарушит срок и произведет оплату через пять лет после приобретения доли, возникнет ли налогооблагаемый доход для продавца?
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, при реализации доли в уставном капитале ООО в целях применения освобождения от обложения НДФЛ доходов, получаемых от ее реализации, датой реализации признается дата перехода к покупателю права собственности на долю (с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2024)Таким образом, при реализации доли в уставном капитале ООО в целях применения освобождения от обложения НДФЛ доходов, получаемых от ее реализации, датой реализации признается дата перехода к покупателю права собственности на долю (с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ) (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Вправе ли ООО требовать госрегистрации права собственности на недвижимость, которой фактически владеет, если учредитель внес ее в уставный капитал, но не зарегистрировал
(КонсультантПлюс, 2026)В силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью при неоплате учредителем доли уставного капитала в срок, не превышающий года с момента государственной регистрации учреждаемого общества, эта доля переходит к последнему и может быть им реализована. Переданное учредителем в оплату своей доли, но не зарегистрированное в этот срок за учрежденным обществом недвижимое имущество подлежит возврату, в связи с чем требование о регистрации перехода на него права уже не может быть принудительно реализовано.
Вправе ли ООО требовать госрегистрации права собственности на недвижимость, которой фактически владеет, если учредитель внес ее в уставный капитал, но не зарегистрировал
(КонсультантПлюс, 2026)В силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью при неоплате учредителем доли уставного капитала в срок, не превышающий года с момента государственной регистрации учреждаемого общества, эта доля переходит к последнему и может быть им реализована. Переданное учредителем в оплату своей доли, но не зарегистрированное в этот срок за учрежденным обществом недвижимое имущество подлежит возврату, в связи с чем требование о регистрации перехода на него права уже не может быть принудительно реализовано.
Статья: Увеличение уставного капитала
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Правда, в арбитражной практике имеется другой подход. Так, в Определении ВАС РФ от 11.10.2013 N ВАС-13599/13 по делу N А41-34018/2012 указано, что увеличение долей участников общества (физических лиц) произошло в связи с увеличением уставного капитала за счет имущества общества, путем отражения данных операций на счетах бухгалтерского учета организации. Руководствуясь положениями п. 2 ст. 48, п. 1 ст. 87 ГК РФ, нормами Федерального закона N 14-ФЗ, судьи пришли к выводу об отсутствии у участников общества дохода, вызванного увеличением номинальной стоимости их долей, до момента реализации участником общества какого-либо своего имущественного права, удостоверенного соответствующей долей в уставном капитале.
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Правда, в арбитражной практике имеется другой подход. Так, в Определении ВАС РФ от 11.10.2013 N ВАС-13599/13 по делу N А41-34018/2012 указано, что увеличение долей участников общества (физических лиц) произошло в связи с увеличением уставного капитала за счет имущества общества, путем отражения данных операций на счетах бухгалтерского учета организации. Руководствуясь положениями п. 2 ст. 48, п. 1 ст. 87 ГК РФ, нормами Федерального закона N 14-ФЗ, судьи пришли к выводу об отсутствии у участников общества дохода, вызванного увеличением номинальной стоимости их долей, до момента реализации участником общества какого-либо своего имущественного права, удостоверенного соответствующей долей в уставном капитале.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Вопрос 1: Верно ли, что доходы от реализации доли участия в уставном капитале ООО 1 и ООО 2 по общему правилу не облагаются НДФЛ, т.к. на момент продажи учредители ФЛ1 и ФЛ2 непрерывно владели долями более 5 лет. Верно ли, что это правило сохраняется и для учредителей - налоговых нерезидентов РФ?
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 12)Вопрос 1: Верно ли, что доходы от реализации доли участия в уставном капитале ООО 1 и ООО 2 по общему правилу не облагаются НДФЛ, т.к. на момент продажи учредители ФЛ1 и ФЛ2 непрерывно владели долями более 5 лет. Верно ли, что это правило сохраняется и для учредителей - налоговых нерезидентов РФ?