Момент реализации доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент реализации доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Распределение имущества при ликвидации юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
(КонсультантПлюс, 2025)Суд округа отклоняет возражения... относительно прав К. требовать выплаты действительной стоимости в уставном капитале Общества... Возражения строятся на факте принятия К. наследства... - после ликвидации... Общества при том, что наследодатель до момента своей смерти не заявлял требования в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. Однако то, что... К. приняла наследство после ликвидации Общества, не изменяет само по себе принадлежащих наследнику прав в отношении наследуемой доли в уставном капитале Общества. Момент открытия наследства в виде доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (до или после ликвидации такого общества) не может влиять на наличие и объем прав наследников при реализации имущества, обнаруженного после ликвидации общества. В процедуре, проводимой по правилам пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, учитываются требования к юридическому лицу (в том числе корпоративные), существовавшие на дату его ликвидации; корпоративное требование в случае смерти участника не прекращается, а переходит в порядке наследования к другому лицу.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Дарение доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...[участник, ответчик - ред.] сообщил Обществу о своем намерении продать принадлежащую ему долю в размере 34% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3400 руб. по цене 3400 руб. В оферте определен срок реализации преимущественного права покупки - 30 дней с момента ее получения.
(КонсультантПлюс, 2025)...[участник, ответчик - ред.] сообщил Обществу о своем намерении продать принадлежащую ему долю в размере 34% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3400 руб. по цене 3400 руб. В оферте определен срок реализации преимущественного права покупки - 30 дней с момента ее получения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. Общество (ООО)Стоимость товаров и сырья (материалов), полученных в оплату доли, учитывается в целях налогообложения в общем порядке: в момент дальнейшей реализации и (или) при списании в производство соответственно (пп. 2, 3 п. 1 ст. 268, п. 2 ст. 272, абз. 1, пп. 1 п. 3 ст. 273 НК РФ).
Путеводитель по сделкам. Доля в уставном капитале. УчастникСтоимость приобретенной участником доли в уставном капитале учитывается в целях налогообложения в момент ее дальнейшей реализации (пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ). Подробнее см. раздел "Налог на прибыль у участника при продаже доли в уставном капитале".
Нормативные акты
Федеральный закон от 01.04.2020 N 69-ФЗ
(ред. от 04.11.2025)
"О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026)д) хозяйственное общество или товарищество, в уставном или складочном капитале которых доля прямого или косвенного участия публично-правового образования и (или) организаций, перечисленных в настоящем пункте, превышает 50 процентов;
(ред. от 04.11.2025)
"О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2026)д) хозяйственное общество или товарищество, в уставном или складочном капитале которых доля прямого или косвенного участия публично-правового образования и (или) организаций, перечисленных в настоящем пункте, превышает 50 процентов;
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 28.11.2025)Положения настоящего пункта применяются налогоплательщиком при условии, если на момент реализации или иного выбытия (в том числе погашения) указанных в абзаце первом настоящего пункта акций (долей участия в уставном капитале) российских организаций физическое лицо, указанное в абзаце первом настоящего пункта, непрерывно является единственным акционером (участником) налогоплательщика с момента внесения таких акций (долей участия в уставном капитале) в уставный капитал налогоплательщика.
(ред. от 28.11.2025)Положения настоящего пункта применяются налогоплательщиком при условии, если на момент реализации или иного выбытия (в том числе погашения) указанных в абзаце первом настоящего пункта акций (долей участия в уставном капитале) российских организаций физическое лицо, указанное в абзаце первом настоящего пункта, непрерывно является единственным акционером (участником) налогоплательщика с момента внесения таких акций (долей участия в уставном капитале) в уставный капитал налогоплательщика.
Статья: Наследственная трансмиссия: проблемы правового регулирования
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Пример из судебной практики N 8. Теперь представим, что доля в уставном капитале наследодателем Иваном Ивановым была подарена иному лицу, Степану Григорьеву, и одновременно фигурировала в завещании либо была подарена или реализована до момента исключения указанного участника (наследодателя Ивана Иванова) из общества. Такие обстоятельства в последующем породят вполне обоснованный иск о признании ранее заключенной сделки недействительной <8>. Хотя и здесь суды пока не смогли прийти к единому мнению. В одном случае суд настаивал на недействительности сделки дарения, которая была заключена "исключительно с целью сделать невозможным удовлетворение рассматриваемого иска об исключении ответчиков из числа участников общества" <9>, а в другом - на доведении общества до несостоятельности заключением данного договора <10>.
(Корючина И.А.)
("Сибирское юридическое обозрение", 2022, N 3)Пример из судебной практики N 8. Теперь представим, что доля в уставном капитале наследодателем Иваном Ивановым была подарена иному лицу, Степану Григорьеву, и одновременно фигурировала в завещании либо была подарена или реализована до момента исключения указанного участника (наследодателя Ивана Иванова) из общества. Такие обстоятельства в последующем породят вполне обоснованный иск о признании ранее заключенной сделки недействительной <8>. Хотя и здесь суды пока не смогли прийти к единому мнению. В одном случае суд настаивал на недействительности сделки дарения, которая была заключена "исключительно с целью сделать невозможным удовлетворение рассматриваемого иска об исключении ответчиков из числа участников общества" <9>, а в другом - на доведении общества до несостоятельности заключением данного договора <10>.
Тематический выпуск: Налогообложение доходов физических лиц и страховые взносы: сложные вопросы исчисления и уплаты
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Такой доход может возникнуть у физического лица позже - при продаже доли или при ее отчуждении Обществу при выходе из него. Так, согласно подп. 5 п. 1 и подп. 5 п. 3 ст. 208 НК РФ облагаемым НДФЛ доходом физического лица признается доход, образующийся при реализации долей участия в уставном капитале российских организаций.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2024, N 9)Такой доход может возникнуть у физического лица позже - при продаже доли или при ее отчуждении Обществу при выходе из него. Так, согласно подп. 5 п. 1 и подп. 5 п. 3 ст. 208 НК РФ облагаемым НДФЛ доходом физического лица признается доход, образующийся при реализации долей участия в уставном капитале российских организаций.
Вопрос: О налоге на прибыль при безвозмездной передаче иностранной организации акций российской экономически значимой организации.
(Письмо Минфина России от 02.12.2024 N 03-08-09/120916)При этом порядок вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации определен статьей 7 федерального закона от 04.08.2023 N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями".
(Письмо Минфина России от 02.12.2024 N 03-08-09/120916)При этом порядок вступления в прямое владение акциями (долями в уставном капитале) экономически значимой организации определен статьей 7 федерального закона от 04.08.2023 N 470-ФЗ "Об особенностях регулирования корпоративных отношений в хозяйственных обществах, являющихся экономически значимыми организациями".
Вопрос: Физические лица совершили сделку по купле-продаже доли в уставном капитале ООО в декабре 2024 г. Оплата через нотариальный депозит в январе 2025 г. Срок владения долей более пяти лет, сумма сделки более 50 млн руб. Продавец получил деньги в 2025 г. Будет ли облагаться сумма сделки НДФЛ и в каком порядке?
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Доходы от реализации доли участия в уставном капитале ООО по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник - физическое лицо непрерывно владел ею более пяти лет.
(Консультация эксперта, 2025)Обоснование: Доходы от реализации доли участия в уставном капитале ООО по общему правилу не облагаются НДФЛ, если на момент продажи участник - физическое лицо непрерывно владел ею более пяти лет.
Вопрос: О налоге на прибыль при реализации доли в уставном капитале организации частями.
(Письмо Минфина России от 24.10.2025 N 03-03-06/1/103288)Соответственно если сумма, определяемая исходя из цены приобретения доли в уставном капитале, расходов, связанных с ее приобретением и реализацией, и соответствующей величины вклада в имущество организации, превышает сумму дохода от реализации такой доли (в том числе части доли в уставном капитале организации), то для целей налогообложения прибыли организаций убыток от такой операции признается в размере отрицательной величины показателя, рассчитанного как разность между доходом от реализации доли и ценой приобретения такой доли с учетом расходов, связанных с ее приобретением и реализацией, но без учета соответствующей величины вклада в имущество организации.
(Письмо Минфина России от 24.10.2025 N 03-03-06/1/103288)Соответственно если сумма, определяемая исходя из цены приобретения доли в уставном капитале, расходов, связанных с ее приобретением и реализацией, и соответствующей величины вклада в имущество организации, превышает сумму дохода от реализации такой доли (в том числе части доли в уставном капитале организации), то для целей налогообложения прибыли организаций убыток от такой операции признается в размере отрицательной величины показателя, рассчитанного как разность между доходом от реализации доли и ценой приобретения такой доли с учетом расходов, связанных с ее приобретением и реализацией, но без учета соответствующей величины вклада в имущество организации.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Закон устанавливает, что эти акции и доли в уставном капитале ООО должны быть реализованы в срок не более одного года с момента их перехода в собственность обществом. В противном случае общее собрание участников хозяйственного общества должно в разумные сроки принять решение об их погашении с уменьшением уставного капитала общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Закон устанавливает, что эти акции и доли в уставном капитале ООО должны быть реализованы в срок не более одного года с момента их перехода в собственность обществом. В противном случае общее собрание участников хозяйственного общества должно в разумные сроки принять решение об их погашении с уменьшением уставного капитала общества.
Вопрос: Об НДС при уступке денежного требования, вытекающего из договора реализации доли в уставном капитале хозяйственного общества.
(Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-07-11/91920)Таким образом, в случае исполнения должником денежного обязательства перед новым кредитором по первоначальному договору реализации доли в уставном капитале хозяйственного общества, лежащему в основе договора уступки, налоговая база по налогу на добавленную стоимость определяется новым кредитором на день прекращения данного обязательства и как сумма превышения сумм дохода, полученного новым кредитором при прекращении соответствующего обязательства, над суммой расходов на приобретение указанного требования.
(Письмо Минфина России от 27.09.2023 N 03-07-11/91920)Таким образом, в случае исполнения должником денежного обязательства перед новым кредитором по первоначальному договору реализации доли в уставном капитале хозяйственного общества, лежащему в основе договора уступки, налоговая база по налогу на добавленную стоимость определяется новым кредитором на день прекращения данного обязательства и как сумма превышения сумм дохода, полученного новым кредитором при прекращении соответствующего обязательства, над суммой расходов на приобретение указанного требования.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Суды заключили, что в данном случае истцу не обеспечена возможность воспользоваться преимущественным правом покупки, поскольку предусмотренный для реализации этого прав срок, исчисляемый с момента формирования итоговой цены продажи по результатам торгов, не соблюден. Данный вывод является правильным - установление цены продажи имущества (доли в уставном капитале) с реализацией имущества по указанной цене в тот же день объективно не могло обеспечить возможность участнику общества выразить свое согласие на приобретение доли по сформированной цене. Направленное в адрес истца письмо от 01.08.2014 с информацией о предстоящей реализации доли обоснованно не принято в качестве обстоятельства, с которым законодатель связывает исчисление тридцатидневного срока на использование участником общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, так как это письмо не содержит и не могло содержать сведения о цене предложения третьему лицу.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Суды заключили, что в данном случае истцу не обеспечена возможность воспользоваться преимущественным правом покупки, поскольку предусмотренный для реализации этого прав срок, исчисляемый с момента формирования итоговой цены продажи по результатам торгов, не соблюден. Данный вывод является правильным - установление цены продажи имущества (доли в уставном капитале) с реализацией имущества по указанной цене в тот же день объективно не могло обеспечить возможность участнику общества выразить свое согласие на приобретение доли по сформированной цене. Направленное в адрес истца письмо от 01.08.2014 с информацией о предстоящей реализации доли обоснованно не принято в качестве обстоятельства, с которым законодатель связывает исчисление тридцатидневного срока на использование участником общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества, так как это письмо не содержит и не могло содержать сведения о цене предложения третьему лицу.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете российской организации (общества с ограниченной ответственностью (ООО)) операции по увеличению уставного капитала за счет средств нераспределенной прибыли на основании решения, принятого единственным участником ООО (физическим лицом - налоговым резидентом РФ)?..
(Консультация эксперта, 2025)Имеются также судебные акты, в которых суды пришли к выводу об отсутствии у участников общества дохода, вызванного увеличением номинальной стоимости их долей, до момента реализации участником общества какого-либо своего имущественного права, удостоверенного соответствующей долей в уставном капитале.
(Консультация эксперта, 2025)Имеются также судебные акты, в которых суды пришли к выводу об отсутствии у участников общества дохода, вызванного увеличением номинальной стоимости их долей, до момента реализации участником общества какого-либо своего имущественного права, удостоверенного соответствующей долей в уставном капитале.
Статья: Увеличение уставного капитала
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Правда, в арбитражной практике имеется другой подход. Так, в Определении ВАС РФ от 11.10.2013 N ВАС-13599/13 по делу N А41-34018/2012 указано, что увеличение долей участников общества (физических лиц) произошло в связи с увеличением уставного капитала за счет имущества общества, путем отражения данных операций на счетах бухгалтерского учета организации. Руководствуясь положениями п. 2 ст. 48, п. 1 ст. 87 ГК РФ, нормами Федерального закона N 14-ФЗ, судьи пришли к выводу об отсутствии у участников общества дохода, вызванного увеличением номинальной стоимости их долей, до момента реализации участником общества какого-либо своего имущественного права, удостоверенного соответствующей долей в уставном капитале.
(Казаков Е.С.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 4)Правда, в арбитражной практике имеется другой подход. Так, в Определении ВАС РФ от 11.10.2013 N ВАС-13599/13 по делу N А41-34018/2012 указано, что увеличение долей участников общества (физических лиц) произошло в связи с увеличением уставного капитала за счет имущества общества, путем отражения данных операций на счетах бухгалтерского учета организации. Руководствуясь положениями п. 2 ст. 48, п. 1 ст. 87 ГК РФ, нормами Федерального закона N 14-ФЗ, судьи пришли к выводу об отсутствии у участников общества дохода, вызванного увеличением номинальной стоимости их долей, до момента реализации участником общества какого-либо своего имущественного права, удостоверенного соответствующей долей в уставном капитале.