Момент прекращения залога доли
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент прекращения залога доли (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Права залогодержателя доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...суд указал, что в отношении залога доли в уставном капитале общества абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ предусмотрено общее правило, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. При этом договором залога доли могут быть предусмотрены отступления от указанного правила.
(КонсультантПлюс, 2025)"...суд указал, что в отношении залога доли в уставном капитале общества абзацем 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ предусмотрено общее правило, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. При этом договором залога доли могут быть предусмотрены отступления от указанного правила.
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Заем с залогом
(КонсультантПлюс, 2025)Принимая во внимание, что договоры залога заключались после наступления срока исполнения основного обязательства, согласно разъяснениям пункта 42 Постановления N 45 залог прекратился по истечении года с момента заключения указанных договоров.
(КонсультантПлюс, 2025)Принимая во внимание, что договоры залога заключались после наступления срока исполнения основного обязательства, согласно разъяснениям пункта 42 Постановления N 45 залог прекратился по истечении года с момента заключения указанных договоров.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Конфиденциальность бенефициарного владения
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Лицам, задачами которых является снятие корпоративной вуали и раскрытие бенефициаров, следует обратить внимание на практику применения ст. 358.15 ГК РФ, где предусмотрен залог акций акционерного общества и доли в обществе с ограниченной ответственностью. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), в то время как при залоге доли до момента прекращения залога права участника общества осуществляет залогодержатель. Указанный способ дает возможность разным лицам владеть и распоряжаться правами участников юридических лиц.
(Курин И.Ю., Кисиль К.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 1)Лицам, задачами которых является снятие корпоративной вуали и раскрытие бенефициаров, следует обратить внимание на практику применения ст. 358.15 ГК РФ, где предусмотрен залог акций акционерного общества и доли в обществе с ограниченной ответственностью. По общему правилу при залоге акций удостоверенные ими права осуществляет залогодатель (акционер), в то время как при залоге доли до момента прекращения залога права участника общества осуществляет залогодержатель. Указанный способ дает возможность разным лицам владеть и распоряжаться правами участников юридических лиц.
Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное заседание (заочное голосование) общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если доля участника заложена и права по ней осуществляет залогодержатель, уведомление по общему правилу надо направить и ему. Это связано с тем, что при залоге доли в уставном капитале ООО права участника общества до момента прекращения залога осуществляет залогодержатель. Исключения могут быть предусмотрены договором залога (п. 2 ст. 358.15 ГК РФ).
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
Федеральный закон от 30.12.2004 N 214-ФЗ
(ред. от 26.12.2024)
"Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025)8. С момента передачи участнику долевого строительства объекта долевого строительства в порядке, установленном статьей 8 настоящего Федерального закона, право залога, возникшее на основании кредитного договора (договора займа), не распространяется на данный объект долевого строительства. Возникший на основании договора, заключенного застройщиком с уполномоченным банком, залог земельного участка, находящегося у застройщика в собственности, либо залог права аренды или права субаренды земельного участка прекращается с момента передачи участнику долевого строительства в порядке, установленном статьей 8 настоящего Федерального закона, объектов долевого строительства в многоквартирном доме и (или) ином объекте недвижимости, построенных (созданных) на данном земельном участке.
(ред. от 26.12.2024)
"Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025)8. С момента передачи участнику долевого строительства объекта долевого строительства в порядке, установленном статьей 8 настоящего Федерального закона, право залога, возникшее на основании кредитного договора (договора займа), не распространяется на данный объект долевого строительства. Возникший на основании договора, заключенного застройщиком с уполномоченным банком, залог земельного участка, находящегося у застройщика в собственности, либо залог права аренды или права субаренды земельного участка прекращается с момента передачи участнику долевого строительства в порядке, установленном статьей 8 настоящего Федерального закона, объектов долевого строительства в многоквартирном доме и (или) ином объекте недвижимости, построенных (созданных) на данном земельном участке.
Статья: Формы участия кредитора в корпоративном управлении корпорацией-должником
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Любопытным, но нерешенным представляется вопрос о том, остается ли право на информацию у непосредственного участника-залогодателя, если он предоставил долю или акции с корпоративными правами залогодержателю. В одном из дел суд высказался таким образом, что поскольку третье лицо осуществляло права участника вместо него самого, то до момента прекращения залога у компании отсутствовало право на получение сведений о деятельности общества <78>. Нельзя исключать тот факт, что такая позиция единична, ведь другие суды еще не высказывались о порядке осуществления права на информацию залогодержателем.
(Арнаутов Д.Р.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 7)Любопытным, но нерешенным представляется вопрос о том, остается ли право на информацию у непосредственного участника-залогодателя, если он предоставил долю или акции с корпоративными правами залогодержателю. В одном из дел суд высказался таким образом, что поскольку третье лицо осуществляло права участника вместо него самого, то до момента прекращения залога у компании отсутствовало право на получение сведений о деятельности общества <78>. Нельзя исключать тот факт, что такая позиция единична, ведь другие суды еще не высказывались о порядке осуществления права на информацию залогодержателем.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)При передаче в залог доли целесообразно определить судьбу корпоративных прав. В силу прямого указания, содержащегося в п. 2 ст. 358.15 ГК РФ, является общим правилом, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Данный вариант не всегда является приемлемым для сторон договора залога, поэтому стороны в договоре могут иначе определить судьбу корпоративных прав. Представляется, что особенности доли требуют тщательно продумывать вопрос о реализации корпоративных прав в период действия договора залога, поскольку в данном случае действия как залогодателя, так и залогодержателя могут привести для другого участника залогового правоотношения к негативным последствиям. Так, типичной иллюстрацией описанной ситуации является следующий случай. Между банком и компанией был заключен кредитный договор, в обеспечение исполнения которого участник компании передал в залог банку долю в размере 74% уставного капитала общества. Корпоративные права реализовывал залогодатель. Банк предоставил кредит, после чего по инициативе залогодателя-участника было проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о добровольной ликвидации компании. Банк обратился с иском в суд о признании недействительным решения общего собрания. Суды всех инстанций отказали банку, указав, что он не является участником общества и оспаривать решения общего собрания не может. С такой правовой позицией согласился и Верховный Суд РФ <1>. В другом деле никаких специальных условий относительно реализации корпоративных прав не было установлено, поэтому в аналогичной ситуации суд оказался на стороне залогодержателя. В данном деле в обществе было два участника - физических лица, доля в размере 85% уставного капитала была передана в залог. Несмотря на это, участники приняли решение и назначили единоличный исполнительный орган. Залогодержатель оспорил решение общего собрания в суд, ссылаясь на то, что не участвовал в собрании, а поэтому на собрании не было кворума, в связи с данными обстоятельствами суд удовлетворил иск и признал ничтожным принятое общим собранием решение <2>. Для того чтобы минимизировать вероятность подобных ситуаций, следует в договоре определять, как именно должны осуществляться корпоративные права. Например, в договоре залога может быть установлено, что залогодатель реализует корпоративные права самостоятельно, или может быть установлено, что залогодержатель реализует корпоративные права с момента просрочки исполнения обязательства. В договоре может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать отдельные корпоративные решения, за принятие которых он голосует при реализации прав участника, с залогодателем или наоборот. К такому договору залога в силу п. 9 ст. 67.2 ГК РФ применяются правила о корпоративном договоре.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)При передаче в залог доли целесообразно определить судьбу корпоративных прав. В силу прямого указания, содержащегося в п. 2 ст. 358.15 ГК РФ, является общим правилом, что до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем. Данный вариант не всегда является приемлемым для сторон договора залога, поэтому стороны в договоре могут иначе определить судьбу корпоративных прав. Представляется, что особенности доли требуют тщательно продумывать вопрос о реализации корпоративных прав в период действия договора залога, поскольку в данном случае действия как залогодателя, так и залогодержателя могут привести для другого участника залогового правоотношения к негативным последствиям. Так, типичной иллюстрацией описанной ситуации является следующий случай. Между банком и компанией был заключен кредитный договор, в обеспечение исполнения которого участник компании передал в залог банку долю в размере 74% уставного капитала общества. Корпоративные права реализовывал залогодатель. Банк предоставил кредит, после чего по инициативе залогодателя-участника было проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о добровольной ликвидации компании. Банк обратился с иском в суд о признании недействительным решения общего собрания. Суды всех инстанций отказали банку, указав, что он не является участником общества и оспаривать решения общего собрания не может. С такой правовой позицией согласился и Верховный Суд РФ <1>. В другом деле никаких специальных условий относительно реализации корпоративных прав не было установлено, поэтому в аналогичной ситуации суд оказался на стороне залогодержателя. В данном деле в обществе было два участника - физических лица, доля в размере 85% уставного капитала была передана в залог. Несмотря на это, участники приняли решение и назначили единоличный исполнительный орган. Залогодержатель оспорил решение общего собрания в суд, ссылаясь на то, что не участвовал в собрании, а поэтому на собрании не было кворума, в связи с данными обстоятельствами суд удовлетворил иск и признал ничтожным принятое общим собранием решение <2>. Для того чтобы минимизировать вероятность подобных ситуаций, следует в договоре определять, как именно должны осуществляться корпоративные права. Например, в договоре залога может быть установлено, что залогодатель реализует корпоративные права самостоятельно, или может быть установлено, что залогодержатель реализует корпоративные права с момента просрочки исполнения обязательства. В договоре может быть установлена обязанность залогодержателя согласовывать отдельные корпоративные решения, за принятие которых он голосует при реализации прав участника, с залогодателем или наоборот. К такому договору залога в силу п. 9 ст. 67.2 ГК РФ применяются правила о корпоративном договоре.
Статья: Требования, предъявляемые к застройщику - коммерческой организации в соответствии с ФЗ от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", действующим в редакции ФЗ N 343-ФЗ от 02.07.2021
(ПАО "Группа Компаний ПИК")С момента передачи участнику долевого строительства объекта долевого строительства в порядке, установленном статьей 8 настоящего Федерального закона, право залога, возникшее на основании кредитного договора (договора займа), не распространяется на данный объект долевого строительства. Возникший на основании договора, заключенного застройщиком с уполномоченным банком, залог земельного участка, находящегося у застройщика в собственности, либо залог права аренды или права субаренды земельного участка прекращается с момента передачи участнику долевого строительства в порядке, установленном статьей 8 настоящего Федерального закона, объектов долевого строительства в многоквартирном доме и (или) ином объекте недвижимости, построенных (созданных) на данном земельном участке.
(ПАО "Группа Компаний ПИК")С момента передачи участнику долевого строительства объекта долевого строительства в порядке, установленном статьей 8 настоящего Федерального закона, право залога, возникшее на основании кредитного договора (договора займа), не распространяется на данный объект долевого строительства. Возникший на основании договора, заключенного застройщиком с уполномоченным банком, залог земельного участка, находящегося у застройщика в собственности, либо залог права аренды или права субаренды земельного участка прекращается с момента передачи участнику долевого строительства в порядке, установленном статьей 8 настоящего Федерального закона, объектов долевого строительства в многоквартирном доме и (или) ином объекте недвижимости, построенных (созданных) на данном земельном участке.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за февраль 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)Соответственно, передача прав и обязательств застройщика влечет прекращение залога объекта незавершенного строительства и прав на земельный участок в пользу кредиторов - юридических лиц, чьи требования основаны на договорах участия в долевом строительстве в отношении жилых помещений. С момента передачи прав и обязательств новому застройщику залоговый статус такими кредиторами утрачивается, а возможность получения заявителем компенсации предусмотрена прямым правовым регулированием, установленным нормами законодательства о банкротстве.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 4)Соответственно, передача прав и обязательств застройщика влечет прекращение залога объекта незавершенного строительства и прав на земельный участок в пользу кредиторов - юридических лиц, чьи требования основаны на договорах участия в долевом строительстве в отношении жилых помещений. С момента передачи прав и обязательств новому застройщику залоговый статус такими кредиторами утрачивается, а возможность получения заявителем компенсации предусмотрена прямым правовым регулированием, установленным нормами законодательства о банкротстве.
Статья: Юридический комментарий к статье 15.4 Федерального закона N 214-ФЗ от 30.12.2004 "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации"
(Шарапов В.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Пикантность ситуации заключается в том, что законодатель не уточняет с какого именно момента это происходит. Участников долевого строительства, как правило, сотни. Процесс передачи объектов долевого строительства может занимать несколько месяцев. Очевидно, что наиболее вероятным и правильным толкованием будет считаться прекращение залога на застраиваемый земельный участок с даты передачи первого объекта долевого участника первому участнику долевого строительства.
(Шарапов В.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)Пикантность ситуации заключается в том, что законодатель не уточняет с какого именно момента это происходит. Участников долевого строительства, как правило, сотни. Процесс передачи объектов долевого строительства может занимать несколько месяцев. Очевидно, что наиболее вероятным и правильным толкованием будет считаться прекращение залога на застраиваемый земельный участок с даты передачи первого объекта долевого участника первому участнику долевого строительства.
Статья: Определение Верховного Суда от 24 декабря 2020 г. N 305-ЭС20-14025
(Юридическая фирма "Щекин и партнеры")
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Таким образом, учитывая расторжение договора аренды соглашением от 26.06.2014, окончание строительства объекта долевого участия и передачу застройщиком участникам долевого строительства помещений в многоквартирном доме, отсутствие доказательств обращения на основании ст. 14 Закона N 214-ФЗ взыскания на предмет залога, оснований для отказа в регистрации соглашения о прекращении договора аренды у Управления Росреестра не имелось.
(Юридическая фирма "Щекин и партнеры")
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Таким образом, учитывая расторжение договора аренды соглашением от 26.06.2014, окончание строительства объекта долевого участия и передачу застройщиком участникам долевого строительства помещений в многоквартирном доме, отсутствие доказательств обращения на основании ст. 14 Закона N 214-ФЗ взыскания на предмет залога, оснований для отказа в регистрации соглашения о прекращении договора аренды у Управления Росреестра не имелось.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюИз условий дополнительного соглашения от 18.04.2007 следует, что статья 3 договора купли-продажи от 16.04.2007 дополнена следующим содержанием: "пункт 3.4. С момента продажи доли покупателю и до его оплаты доля, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара. Покупатель подтверждает, что распоряжение, пользование, в том числе действия отнесенные уставом и действующим законодательством к компетенции участника общества будут происходить (приниматься) только с письменного согласия. Продавец в течение 5 дней с момента полной оплаты покупателем стоимости доли, обязан направить уведомление обществу о снятии залога с 100% доли общества. С момента получения уведомления обществом залог доли прекращается".
"Собственность в гражданском праве"
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)По тому же принципу построено различение и залоговых прав на здание в целом (которое может быть в залоге у банка и у дольщиков) и помещений в здании. На выделенные и переданные помещения как объекты долевого строительства банк залоговых прав не имеет (п. 8 ст. 13 Закона об участии в долевом строительстве), а его права залога на земельный участок прекращаются с момента передачи всех объектов долевого строительства (п. 8.1 той же статьи). Стало быть, право залога на помещения по точному смыслу нормы не прекращается - оно не возникает.
(6-е издание, исправленное и дополненное)
(Скловский К.И.)
("Статут", 2023)По тому же принципу построено различение и залоговых прав на здание в целом (которое может быть в залоге у банка и у дольщиков) и помещений в здании. На выделенные и переданные помещения как объекты долевого строительства банк залоговых прав не имеет (п. 8 ст. 13 Закона об участии в долевом строительстве), а его права залога на земельный участок прекращаются с момента передачи всех объектов долевого строительства (п. 8.1 той же статьи). Стало быть, право залога на помещения по точному смыслу нормы не прекращается - оно не возникает.
Статья: Корпоративный контроль залогодержателя через решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)В отношении залога прав участника ООО залогодержателю было предоставлено право осуществлять права участника (залогодателя) до момента прекращения залога, в случае если иное не предусмотрено договором, то есть не погашено соглашением сторон. Таким образом, возможность осуществления залогодержателем прав участника ООО описана законодателем таким образом, что первый автоматически наделяется корпоративными правами, если стороны прямо не укажут, что эти права не переходят к залогодержателю, то есть установлено прямое ограничение в договоре залога. В результате обременения доли правами залогодержателя к нему переходят в том числе ключевые права участника ООО, предусмотренные статьей 8 Закона об ООО, а именно: право участия в управлении обществом, включая созыв и участие в общих собраниях участников (далее по тексту - ОСУ) с принятием на них решений; участие в распределении прибыли; получение информации о деятельности общества, право требовать исключения участника (если размер заложенной доли составляет не менее 10%); право на получение ликвидационной квоты <1> и т.д. При этом предполагается, что по общему правилу в соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ залогодержатель не вправе без согласия залогодателя совершать отчуждательные сделки с долями и осуществлять выход из состава участников ООО, поскольку это не предусмотрено законом или договором <2>.
(Семкина А.С.)
("Правовое регулирование экономической деятельности. ПРЭД", 2024, N 2)В отношении залога прав участника ООО залогодержателю было предоставлено право осуществлять права участника (залогодателя) до момента прекращения залога, в случае если иное не предусмотрено договором, то есть не погашено соглашением сторон. Таким образом, возможность осуществления залогодержателем прав участника ООО описана законодателем таким образом, что первый автоматически наделяется корпоративными правами, если стороны прямо не укажут, что эти права не переходят к залогодержателю, то есть установлено прямое ограничение в договоре залога. В результате обременения доли правами залогодержателя к нему переходят в том числе ключевые права участника ООО, предусмотренные статьей 8 Закона об ООО, а именно: право участия в управлении обществом, включая созыв и участие в общих собраниях участников (далее по тексту - ОСУ) с принятием на них решений; участие в распределении прибыли; получение информации о деятельности общества, право требовать исключения участника (если размер заложенной доли составляет не менее 10%); право на получение ликвидационной квоты <1> и т.д. При этом предполагается, что по общему правилу в соответствии с пунктом 2 статьи 346 ГК РФ залогодержатель не вправе без согласия залогодателя совершать отчуждательные сделки с долями и осуществлять выход из состава участников ООО, поскольку это не предусмотрено законом или договором <2>.
"Предпринимательское право: учебник: в 2 т."
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
(том 1)
(6-е издание, переработанное и дополненное)
(под ред. В.Ф. Попондопуло)
("Проспект", 2023)Если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.