Момент перехода доли в уставном капитале ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент перехода доли в уставном капитале ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 8.1 "Государственная регистрация прав на имущество" ГК РФ"Исходя из смысла положений ст. 8.1 ГК РФ, п. 12 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации; доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Государственная регистрация перехода доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)"...на момент обращения... с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о переходе доли в уставном капитале ООО... действовали определения... районного суда... о принятых обеспечительных мерах в виде наложение ареста на имущество Р. (в пределах цены исков...).
(КонсультантПлюс, 2025)"...на момент обращения... с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о переходе доли в уставном капитале ООО... действовали определения... районного суда... о принятых обеспечительных мерах в виде наложение ареста на имущество Р. (в пределах цены исков...).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: Неисполнение приобретателем доли в уставном капитале ООО обязанности по ее оплате не влияет на момент перехода прав и обязанностей участника общества.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Предоставление обществом с ограниченной ответственностью информации об обществеВ обоснование требований истец указал на необходимость проведения аудита финансово-хозяйственной деятельности общества с 2018 года, поскольку с указанного момента (после перехода доли участия в уставном капитале ООО "Автоколонна 1269" в размере 51% от ИКО Холдинг ГмбХ (IKO Holding GmbH) к ООО "Основа", подконтрольной Илющенко А.Н.) наблюдается значительное снижение финансовых показателей общества, что дает истцу основания предполагать вывод средств общества в пользу ООО "Основа".
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Ситуация 3. Участники не дали согласия на переход доли к наследникам умершего участника или к правопреемникам ликвидированного либо реорганизованного участника. В уставе может быть прописано условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам (правопреемникам) возможен, только если остальные участники его одобрят <7>. В случае неполучения такого одобрения доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника <8>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)Ситуация 3. Участники не дали согласия на переход доли к наследникам умершего участника или к правопреемникам ликвидированного либо реорганизованного участника. В уставе может быть прописано условие о том, что переход доли в уставном капитале к наследникам (правопреемникам) возможен, только если остальные участники его одобрят <7>. В случае неполучения такого одобрения доля переходит к обществу с даты получения отказа от любого участника <8>.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В самом деле, в качестве специального последствия бездействия участника, сопряженного с рассматриваемой обязанностью, п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен переход неоплаченной части доли в уставном капитале к обществу. Исходя из подп. 3 п. 7 ст. 23 указанного Закона доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к обществу с даты истечения нормативно определенного срока оплаты. Согласно пояснениям, приведенным Конституционным Судом РФ в Определении от 25.10.2018 N 2615-О <46>, целью обозначенных нормативных положений является формирование определенности в вопросе о последствиях несоблюдения существующего порядка оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при его учреждении. Кроме того, эти законоположения направлены на обозначение момента перехода доли или ее части к обществу в случае отсутствия необходимых действий учредителя по формированию уставного капитала корпорации.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В самом деле, в качестве специального последствия бездействия участника, сопряженного с рассматриваемой обязанностью, п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен переход неоплаченной части доли в уставном капитале к обществу. Исходя из подп. 3 п. 7 ст. 23 указанного Закона доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к обществу с даты истечения нормативно определенного срока оплаты. Согласно пояснениям, приведенным Конституционным Судом РФ в Определении от 25.10.2018 N 2615-О <46>, целью обозначенных нормативных положений является формирование определенности в вопросе о последствиях несоблюдения существующего порядка оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при его учреждении. Кроме того, эти законоположения направлены на обозначение момента перехода доли или ее части к обществу в случае отсутствия необходимых действий учредителя по формированию уставного капитала корпорации.
Вопрос: Об НДФЛ при реализации ценных бумаг, если при их приобретении с доходов в виде материальной выгоды был исчислен и уплачен налог, и возникновении права собственности на долю в уставном капитале ООО.
(Письмо Минфина России от 04.04.2025 N 03-04-05/33668)При этом отмечается, что на основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).
(Письмо Минфина России от 04.04.2025 N 03-04-05/33668)При этом отмечается, что на основании пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства, либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Оплата уставного капитала при создании ООО.
Является ли истечение срока оплаты доли в уставном капитале основанием для перехода к ООО доли, которую не оплатил участник
(КонсультантПлюс, 2025)"...В силу пункту 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации участником общества.
Является ли истечение срока оплаты доли в уставном капитале основанием для перехода к ООО доли, которую не оплатил участник
(КонсультантПлюс, 2025)"...В силу пункту 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада либо предоставления компенсации участником общества.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Закон устанавливает, что эти акции и доли в уставном капитале ООО должны быть реализованы в срок не более одного года с момента их перехода в собственность обществом. В противном случае общее собрание участников хозяйственного общества должно в разумные сроки принять решение об их погашении с уменьшением уставного капитала общества.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Закон устанавливает, что эти акции и доли в уставном капитале ООО должны быть реализованы в срок не более одного года с момента их перехода в собственность обществом. В противном случае общее собрание участников хозяйственного общества должно в разумные сроки принять решение об их погашении с уменьшением уставного капитала общества.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Первая точка зрения основывается на положении абзаца 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Закона об ООО.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)Первая точка зрения основывается на положении абзаца 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО, согласно которому доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Закона об ООО.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица (налогового резидента РФ), не являющегося работником организации, если цена приобретения больше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2025)Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ). Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюДоля участника общества с ограниченной ответственностью, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, автоматически переходит к обществу в силу прямого указания закона (пункт 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент создания общества), данное лицо с момента перехода доли к обществу перестает быть участником общества.
Статья: Правовое положение супруга участника корпорации
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Правовое положение супруга участника хозяйственного общества (корпорации) является одним из проблемных вопросов в практике ВС РФ. За нормой о том, что доли (акции) <1> в уставном капитале хозяйственных обществ составляют часть совместно нажитого имущества, скрывается целый ряд проблем, поскольку Семейный кодекс РФ, Гражданский кодекс РФ и Законы об ООО <2> и АО <3> не раскрывают, как нахождение доли в совместной собственности супругов влияет на осуществление участником корпоративных прав и какой объем прав принадлежит супругу. Можно выделить следующие группы проблем: содержание прав супруга участника хозяйственного общества в отношении доли в период нахождения доли в совместной собственности; вопросы перехода доли при прекращении совместной собственности в случае раздела имущества по соглашению супругов, в судебном порядке или в результате смерти участника; права супруга на действительную стоимость доли и его правовое положение до момента фактической выплаты. Особенно острым в практике стал вопрос перехода доли: начиная с 2020 г. ВС РФ рассмотрел серию дел, в которых решал вопрос о праве супруга участника на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате раздела общего имущества супругов или смерти участника <4>.
(Заказнов Ю.Ю.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 4)Правовое положение супруга участника хозяйственного общества (корпорации) является одним из проблемных вопросов в практике ВС РФ. За нормой о том, что доли (акции) <1> в уставном капитале хозяйственных обществ составляют часть совместно нажитого имущества, скрывается целый ряд проблем, поскольку Семейный кодекс РФ, Гражданский кодекс РФ и Законы об ООО <2> и АО <3> не раскрывают, как нахождение доли в совместной собственности супругов влияет на осуществление участником корпоративных прав и какой объем прав принадлежит супругу. Можно выделить следующие группы проблем: содержание прав супруга участника хозяйственного общества в отношении доли в период нахождения доли в совместной собственности; вопросы перехода доли при прекращении совместной собственности в случае раздела имущества по соглашению супругов, в судебном порядке или в результате смерти участника; права супруга на действительную стоимость доли и его правовое положение до момента фактической выплаты. Особенно острым в практике стал вопрос перехода доли: начиная с 2020 г. ВС РФ рассмотрел серию дел, в которых решал вопрос о праве супруга участника на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в результате раздела общего имущества супругов или смерти участника <4>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?..
(Консультация эксперта, 2025)Номинальная стоимость доли вышедшего участника в размере 150 000 руб. полностью им оплачена к моменту подачи заявления о выходе. Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу его доли, составляет 200 000 руб. Она выплачена участнику денежными средствами путем перечисления на его карту в банке. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Указанная доля продана другому участнику общества за 210 000 руб. Иных затрат, связанных с передачей доли второму участнику, организация не несет. Организация применяет метод начисления в налоговом учете. Общество не является кредитной и экономически значимой организацией.
(Консультация эксперта, 2025)Номинальная стоимость доли вышедшего участника в размере 150 000 руб. полностью им оплачена к моменту подачи заявления о выходе. Действительная стоимость доли вышедшего участника в уставном капитале ООО по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу его доли, составляет 200 000 руб. Она выплачена участнику денежными средствами путем перечисления на его карту в банке. Общество не получает доходов в виде дивидендов от участия в других организациях. Участник владеет долей менее пяти лет. Указанная доля продана другому участнику общества за 210 000 руб. Иных затрат, связанных с передачей доли второму участнику, организация не несет. Организация применяет метод начисления в налоговом учете. Общество не является кредитной и экономически значимой организацией.