Момент перехода доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент перехода доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Переход прав на долю в ООО: современное состояние системы оснований и опосредующих механизмов
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Следует заметить, что переход прав на долю в ООО представляет собой на сегодняшний день самое всеобъемлющее основание для возникновения всей совокупности корпоративных прав в обществах с ограниченной ответственностью. Теперь это не только группа отчуждательных сделок (купля-продажа, дарение, мена и т.д.), но и переход в порядке правопреемства, включая универсальное правопреемство (наследование) и преемство при реорганизации юридических лиц, а также иные законные основания, под которыми традиционно понимают все корпоративные переходы прав на доли в ООО. Надо отметить, что во многом непростой путь определения правовых основ регулирования отношений, возникающих на основе перехода прав на долю в ООО, начался с момента появления термина "переход", введенного в правовое поле Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1>. Появление с 1 июля 2009 г. в Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) обновленной редакции ст. 93 и п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности" (далее - Закон об ООО) <2> повлекло за собой введение в законодательное и правоприменительное поле нового правового термина, обозначающего группу оснований возникновения, изменения и прекращения прав на долю в ООО. Следует отметить, что формирование данного понятия было вызвано настоятельной необходимостью оборота корпоративных прав. Для формирования общих правил оборота долей в ООО возникла потребность создать обобщающую категорию, которая бы охватывала всю группу случаев смены легальных участников, все правовые формы движения доли в ООО, поскольку ранее существовавший гражданско-правовой термин "отчуждение долей" не исчерпывал всего многообразия уже имеющихся на тот момент оснований. Поэтому в отношении движения долей потребовался более широкий термин, который смог бы охватить все многообразие оснований переходов прав на долю в ООО, и таким правовым термином и стал термин "переход". Надо отметить, что существующая редакция ст. 21 Закона об ООО устанавливает определенный, хотя и не закрытый перечень оснований перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Соответственно, доля может переходить к другому лицу (как к третьему, так и другому участнику) по сделке, по правопреемству, по иному законному основанию.
(Илюшина М.Н.)
("Предпринимательское право", 2023, N 4)Следует заметить, что переход прав на долю в ООО представляет собой на сегодняшний день самое всеобъемлющее основание для возникновения всей совокупности корпоративных прав в обществах с ограниченной ответственностью. Теперь это не только группа отчуждательных сделок (купля-продажа, дарение, мена и т.д.), но и переход в порядке правопреемства, включая универсальное правопреемство (наследование) и преемство при реорганизации юридических лиц, а также иные законные основания, под которыми традиционно понимают все корпоративные переходы прав на доли в ООО. Надо отметить, что во многом непростой путь определения правовых основ регулирования отношений, возникающих на основе перехода прав на долю в ООО, начался с момента появления термина "переход", введенного в правовое поле Федеральным законом от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" <1>. Появление с 1 июля 2009 г. в Гражданском кодексе РФ (ГК РФ) обновленной редакции ст. 93 и п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственности" (далее - Закон об ООО) <2> повлекло за собой введение в законодательное и правоприменительное поле нового правового термина, обозначающего группу оснований возникновения, изменения и прекращения прав на долю в ООО. Следует отметить, что формирование данного понятия было вызвано настоятельной необходимостью оборота корпоративных прав. Для формирования общих правил оборота долей в ООО возникла потребность создать обобщающую категорию, которая бы охватывала всю группу случаев смены легальных участников, все правовые формы движения доли в ООО, поскольку ранее существовавший гражданско-правовой термин "отчуждение долей" не исчерпывал всего многообразия уже имеющихся на тот момент оснований. Поэтому в отношении движения долей потребовался более широкий термин, который смог бы охватить все многообразие оснований переходов прав на долю в ООО, и таким правовым термином и стал термин "переход". Надо отметить, что существующая редакция ст. 21 Закона об ООО устанавливает определенный, хотя и не закрытый перечень оснований перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам. Соответственно, доля может переходить к другому лицу (как к третьему, так и другому участнику) по сделке, по правопреемству, по иному законному основанию.
Статья: Заранее данное несогласие участника общества с ограниченной ответственностью на переход доли в уставном капитале к третьему лицу
(Поваров Ю.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Правда, данное законоположение плохо коррелирует с нормой п. 5 этой же (!) статьи (при том что оба правила приурочены к одинаковым основаниям перехода доли - в порядке наследования, вследствие приобретения доли на публичных торгах и т.д.!), в соответствии с которой неполучение согласия участников влечет переход доли к обществу в день, следующий за датой истечения периода возможного представления участниками заявлений о согласии либо об отказе от дачи согласия. Однако в русле предписаний п. 10 ст. 21 Закона об ООО требуемое согласие признается неполученным не иначе как при явном выражении несогласия, и при таком прочтении сопоставляемые нормы очевидно противоречат друг другу в части определения момента перехода доли к обществу (ведь по п. 5 ст. 23 Закона об ООО, как небеспочвенно констатирует Д.Г. Копылов, "...даже если до истечения... срока... поступили отказы, необходимо дожидаться истечения срока..." <26>).
(Поваров Ю.С.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 6)Правда, данное законоположение плохо коррелирует с нормой п. 5 этой же (!) статьи (при том что оба правила приурочены к одинаковым основаниям перехода доли - в порядке наследования, вследствие приобретения доли на публичных торгах и т.д.!), в соответствии с которой неполучение согласия участников влечет переход доли к обществу в день, следующий за датой истечения периода возможного представления участниками заявлений о согласии либо об отказе от дачи согласия. Однако в русле предписаний п. 10 ст. 21 Закона об ООО требуемое согласие признается неполученным не иначе как при явном выражении несогласия, и при таком прочтении сопоставляемые нормы очевидно противоречат друг другу в части определения момента перехода доли к обществу (ведь по п. 5 ст. 23 Закона об ООО, как небеспочвенно констатирует Д.Г. Копылов, "...даже если до истечения... срока... поступили отказы, необходимо дожидаться истечения срока..." <26>).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""Довод истца о том, что договор купли-продажи доли от 13.01.2022 между ООО "РиэлтСервис" и Беловым Е.И. заключен с нарушением требования пункта 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" был рассмотрен, оценен судами в рамках дела N А40-165975/2022 и отклонен с указанием на то обстоятельство, что сам по себе тот факт, что доля не была погашена в годичный срок с момента ее перехода к обществу, не влечет недействительность сделки с указанной долей. Положения пункта 5 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит указание на обязанность органов управления общества, в том числе его участников, в течение года с момента перехода доли к обществу провести общее собрание участников для решения вопросов об уменьшении размера уставного капитала общества и погашении указанной доли. При этом рассматриваемое положение не предусматривает наступление каких-либо последствий неисполнения данной обязанности и не содержит запрета на совершение каких-либо гражданско-правовых сделок с непогашенной в установленный срок долей. Тот факт, что общество лишилось принадлежавшей ему доли (хотя и получило необходимое в процедуре банкротства встречное денежное предоставление), подтверждает факт неисполнения органами управления общества и его участниками предусмотренной обязанности по погашению доли и уменьшению размера уставного капитала, но никак не может свидетельствовать о каких-либо пороках в совершенной с указанной долей сделке. Оспаривание подобной сделки возможно лишь в ситуации, когда имеются доказательства ранее принятого общим собранием участников решения о погашении доли, уменьшении размера уставного капитала и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""При этом запрету, установленному абзацем вторым пункта 2 статьи 66 ГК РФ и абзацем третьим пункта 2 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, законодательство не устанавливает корреспондирующего основания для отказа в государственной регистрации по статье 23 Закона о государственной регистрации, но предписывает совершение императивных действий, указанных в части 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обязывающих решить "судьбу доли", перешедшей к обществу, в течение одного года с момента перехода доли."
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
Статья: Лимит НДФЛ-льготы по доходам от продажи долей в ООО: как это работает на практике
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 23)Имеет ли правовое значение момент перехода права собственности на долю в ООО к новому участнику, или важна лишь дата получения дохода? Этот вопрос Минфином не затрагивался, и мы решили уточнить его у специалиста ведомства.
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 23)Имеет ли правовое значение момент перехода права собственности на долю в ООО к новому участнику, или важна лишь дата получения дохода? Этот вопрос Минфином не затрагивался, и мы решили уточнить его у специалиста ведомства.
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Второй срок, пропуск которого вызывает большое количество вопросов и разногласий, установлен п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ. Согласно закрепленным в названной статье правилам неоплаченная часть доли должна быть реализована обществом в течение года с момента перехода доли к ООО.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Второй срок, пропуск которого вызывает большое количество вопросов и разногласий, установлен п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ. Согласно закрепленным в названной статье правилам неоплаченная часть доли должна быть реализована обществом в течение года с момента перехода доли к ООО.
Последние изменения: Бухгалтерский учет и налогообложение при выходе участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2026)При этом на момент перехода доли к ООО она должна непрерывно принадлежать участнику-физлицу на праве собственности или другом вещном праве более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)При этом на момент перехода доли к ООО она должна непрерывно принадлежать участнику-физлицу на праве собственности или другом вещном праве более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО моментом перехода доли или части доли к приобретателю является внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Закон использует термин "момент", который не раскрывается. Существует правовая неопределенность в отношении установления срока перехода доли. Согласно ст. 190 ГК РФ срок, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом, определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Таким образом, с точки зрения ГК РФ, минимальной единицей периода времени является один час. Как установлено п. 3 ст. 4 Федерального закона от 3 июня 2011 г. N 107-ФЗ "Об исчислении времени" <1>, время календарного дня исчисляется часами, минутами и секундами. За начало календарного дня принимается момент времени, соответствующий 00 часам 00 минутам 00 секундам. За окончание календарного дня принимается момент времени, соответствующий 24 часам 00 минутам 00 секундам. По смыслу ст. 4 Федерального закона момент времени исчисляется часами, минутами и секундами.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО моментом перехода доли или части доли к приобретателю является внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Закон использует термин "момент", который не раскрывается. Существует правовая неопределенность в отношении установления срока перехода доли. Согласно ст. 190 ГК РФ срок, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом, определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Таким образом, с точки зрения ГК РФ, минимальной единицей периода времени является один час. Как установлено п. 3 ст. 4 Федерального закона от 3 июня 2011 г. N 107-ФЗ "Об исчислении времени" <1>, время календарного дня исчисляется часами, минутами и секундами. За начало календарного дня принимается момент времени, соответствующий 00 часам 00 минутам 00 секундам. За окончание календарного дня принимается момент времени, соответствующий 24 часам 00 минутам 00 секундам. По смыслу ст. 4 Федерального закона момент времени исчисляется часами, минутами и секундами.
Статья: Выход участника из ООО: разбираем сложные моменты
(Жоголев А.А.)
("Главная книга", 2026, N 7)Доля вышедшего участника переходит к обществу. И ООО в течение 1 года после этого необходимо распределить эту долю между оставшимися участниками. Либо предложить купить другим участникам и (или) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Если этого не сделать, то уставный капитал нужно будет уменьшить путем погашения такой доли. Но распределять можно только оплаченную до момента перехода к ООО долю <2>. При этом общество может распоряжаться долей вышедшего участника, даже если не выплатило ему действительную стоимость доли <3>.
(Жоголев А.А.)
("Главная книга", 2026, N 7)Доля вышедшего участника переходит к обществу. И ООО в течение 1 года после этого необходимо распределить эту долю между оставшимися участниками. Либо предложить купить другим участникам и (или) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества. Если этого не сделать, то уставный капитал нужно будет уменьшить путем погашения такой доли. Но распределять можно только оплаченную до момента перехода к ООО долю <2>. При этом общество может распоряжаться долей вышедшего участника, даже если не выплатило ему действительную стоимость доли <3>.
Статья: Участник вышел и забрал свою долю имуществом: расчет дохода у ООО на УСН (комментарий к Постановлению КС от 21.01.2025 N 2-П; Информации КС "О Постановлении КС от 21.01.2025 N 2-П...")
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)Экономическая логика подсказывает, что облагаться может выгода ООО, которая обусловлена именно передачей имущества в счет выплаты ДСД. Например, когда выходящий участник по соглашению с ООО забирает имущество, стоимость которого меньше его ДСД (иногда суды признают подобные соглашения правомерными <13>). Чистые активы на сумму разницы не выбывают, а остаются у общества. Тогда "на момент после перехода доли" к ООО можно определить его экономическую выгоду в виде этой разницы. Но напрямую это в Постановлении не прописано.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)Экономическая логика подсказывает, что облагаться может выгода ООО, которая обусловлена именно передачей имущества в счет выплаты ДСД. Например, когда выходящий участник по соглашению с ООО забирает имущество, стоимость которого меньше его ДСД (иногда суды признают подобные соглашения правомерными <13>). Чистые активы на сумму разницы не выбывают, а остаются у общества. Тогда "на момент после перехода доли" к ООО можно определить его экономическую выгоду в виде этой разницы. Но напрямую это в Постановлении не прописано.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.1. Влияет ли неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО на момент перехода прав и обязанностей участника общества
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Выход участника из ООО.
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если общество несвоевременно выплатило стоимость доли
(КонсультантПлюс, 2026)При этом пункт 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать уплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, если общество несвоевременно выплатило стоимость доли
(КонсультантПлюс, 2026)При этом пункт 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.