Момент перехода доли в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент перехода доли в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""При этом запрету, установленному абзацем вторым пункта 2 статьи 66 ГК РФ и абзацем третьим пункта 2 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, законодательство не устанавливает корреспондирующего основания для отказа в государственной регистрации по статье 23 Закона о государственной регистрации, но предписывает совершение императивных действий, указанных в части 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обязывающих решить "судьбу доли", перешедшей к обществу, в течение одного года с момента перехода доли."
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 8.1 "Государственная регистрация прав на имущество" ГК РФ"Исходя из смысла положений ст. 8.1 ГК РФ, п. 12 ст. 21 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации; доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.1. Влияет ли неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО на момент перехода прав и обязанностей участника общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО моментом перехода доли или части доли к приобретателю является внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Закон использует термин "момент", который не раскрывается. Существует правовая неопределенность в отношении установления срока перехода доли. Согласно ст. 190 ГК РФ срок, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом, определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Таким образом, с точки зрения ГК РФ, минимальной единицей периода времени является один час. Как установлено п. 3 ст. 4 Федерального закона от 3 июня 2011 г. N 107-ФЗ "Об исчислении времени" <1>, время календарного дня исчисляется часами, минутами и секундами. За начало календарного дня принимается момент времени, соответствующий 00 часам 00 минутам 00 секундам. За окончание календарного дня принимается момент времени, соответствующий 24 часам 00 минутам 00 секундам. По смыслу ст. 4 Федерального закона момент времени исчисляется часами, минутами и секундами.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В соответствии с абз. 1 п. 12 ст. 21 Закона об ООО моментом перехода доли или части доли к приобретателю является внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Закон использует термин "момент", который не раскрывается. Существует правовая неопределенность в отношении установления срока перехода доли. Согласно ст. 190 ГК РФ срок, установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом, определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Таким образом, с точки зрения ГК РФ, минимальной единицей периода времени является один час. Как установлено п. 3 ст. 4 Федерального закона от 3 июня 2011 г. N 107-ФЗ "Об исчислении времени" <1>, время календарного дня исчисляется часами, минутами и секундами. За начало календарного дня принимается момент времени, соответствующий 00 часам 00 минутам 00 секундам. За окончание календарного дня принимается момент времени, соответствующий 24 часам 00 минутам 00 секундам. По смыслу ст. 4 Федерального закона момент времени исчисляется часами, минутами и секундами.
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Второй срок, пропуск которого вызывает большое количество вопросов и разногласий, установлен п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ. Согласно закрепленным в названной статье правилам неоплаченная часть доли должна быть реализована обществом в течение года с момента перехода доли к ООО.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Второй срок, пропуск которого вызывает большое количество вопросов и разногласий, установлен п. 3 ст. 16 Закона N 14-ФЗ. Согласно закрепленным в названной статье правилам неоплаченная часть доли должна быть реализована обществом в течение года с момента перехода доли к ООО.
Статья: Как применять прогрессивную шкалу НДФЛ на практике: анализ кейсов
(Киселева Т., Андрончева И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Согласно ГК РФ и Закону об обществах с ограниченной ответственностью, моментом перехода права собственности на долю в ООО считается дата внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.
(Киселева Т., Андрончева И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 29)Согласно ГК РФ и Закону об обществах с ограниченной ответственностью, моментом перехода права собственности на долю в ООО считается дата внесения записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Статья: Доля участника перешла к ООО: что делать дальше
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
(Овчинникова И.В.)
("Главная книга", 2024, N 10)- участник требует от ООО приобрести его долю. Выдвинуть такое требование участник вправе, если устав запрещает продажу доли третьим лицам, а другие участники ее покупать не хотят или если для продажи доли нужно согласие других участников или самого ООО, а получить такое согласие не удалось <5>. Доля переходит к ООО с момента получения от участника требования о приобретении его доли обществом <6>.
Последние изменения: Выкуп ООО доли участника
(КонсультантПлюс, 2025)Изменились правила об определении момента перехода доли к ООО при выходе участника из общества.
(КонсультантПлюс, 2025)Изменились правила об определении момента перехода доли к ООО при выходе участника из общества.
Статья: Обзор практики применения норм законодательства о выходе из обществ с ограниченной ответственностью (часть 1)
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)В одном из дел суд исследовал вопрос об императивности нормы п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО и пришел к выводу о том, что нормами п. 6.1 и 8 этой статьи устанавливается максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к ООО, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. При этом Законом об ООО или уставом общества может быть предусмотрен только меньший срок, т.е. императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида обязательства. По мнению суда, императивность в названных нормах права установлена исходя из целей законодательного регулирования защиты особо значимых охраняемых законом интересов и недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон. В заключение суд отметил, что срок исполнения обществом обязанности выплатить участнику общества действительную стоимость его доли составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 6.1 ст. 23), может быть изменен уставом общества, но не должен превышать одного года согласно п. 8 ст. 23 Закона об ООО <35>.
(Тарасов К.А., Бруцкий А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 1)В одном из дел суд исследовал вопрос об императивности нормы п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО и пришел к выводу о том, что нормами п. 6.1 и 8 этой статьи устанавливается максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к ООО, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. При этом Законом об ООО или уставом общества может быть предусмотрен только меньший срок, т.е. императивность нормы вытекает из существа законодательного регулирования данного вида обязательства. По мнению суда, императивность в названных нормах права установлена исходя из целей законодательного регулирования защиты особо значимых охраняемых законом интересов и недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон. В заключение суд отметил, что срок исполнения обществом обязанности выплатить участнику общества действительную стоимость его доли составляет три месяца со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 6.1 ст. 23), может быть изменен уставом общества, но не должен превышать одного года согласно п. 8 ст. 23 Закона об ООО <35>.
Статья: Субъекты и предмет согласования при приобретении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на публичных торгах
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)б) в перечень исключений из "образцового" правила об автоматическом переходе прав и обязанностей участника ООО к приобретателю доли (момент перехода которой, в свою очередь, определяется по "собственным" положениям) случай реализации доли на публичных торгах не входит (см. п. 12 ст. 21 Закона об ООО);
(Поваров Ю.С.)
("Право и экономика", 2021, N 2)б) в перечень исключений из "образцового" правила об автоматическом переходе прав и обязанностей участника ООО к приобретателю доли (момент перехода которой, в свою очередь, определяется по "собственным" положениям) случай реализации доли на публичных торгах не входит (см. п. 12 ст. 21 Закона об ООО);
Последние изменения: Бухгалтерский учет и налогообложение при выходе участника из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)При этом на момент перехода доли к ООО она должна непрерывно принадлежать участнику-физлицу на праве собственности или другом вещном праве более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)При этом на момент перехода доли к ООО она должна непрерывно принадлежать участнику-физлицу на праве собственности или другом вещном праве более пяти лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
Статья: Участник вышел и забрал свою долю имуществом: расчет дохода у ООО на УСН (комментарий к Постановлению КС от 21.01.2025 N 2-П; Информации КС "О Постановлении КС от 21.01.2025 N 2-П...")
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)Экономическая логика подсказывает, что облагаться может выгода ООО, которая обусловлена именно передачей имущества в счет выплаты ДСД. Например, когда выходящий участник по соглашению с ООО забирает имущество, стоимость которого меньше его ДСД (иногда суды признают подобные соглашения правомерными <13>). Чистые активы на сумму разницы не выбывают, а остаются у общества. Тогда "на момент после перехода доли" к ООО можно определить его экономическую выгоду в виде этой разницы. Но напрямую это в Постановлении не прописано.
(Мартынюк Н.А.)
("Главная книга", 2025, N 5)Экономическая логика подсказывает, что облагаться может выгода ООО, которая обусловлена именно передачей имущества в счет выплаты ДСД. Например, когда выходящий участник по соглашению с ООО забирает имущество, стоимость которого меньше его ДСД (иногда суды признают подобные соглашения правомерными <13>). Чистые активы на сумму разницы не выбывают, а остаются у общества. Тогда "на момент после перехода доли" к ООО можно определить его экономическую выгоду в виде этой разницы. Но напрямую это в Постановлении не прописано.