Момент перехода доли к обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент перехода доли к обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник хочет получить действительную стоимость доли
(КонсультантПлюс, 2025)срок выплаты не наступил (например, общий трехмесячный срок выплаты увеличен уставом на срок в пределах года с момента перехода доли к Обществу)
(КонсультантПлюс, 2025)срок выплаты не наступил (например, общий трехмесячный срок выплаты увеличен уставом на срок в пределах года с момента перехода доли к Обществу)
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 200 "Начало течения срока исковой давности" ГК РФ
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению заявителя, бывшего руководителя общества-налогоплательщика, трехлетний срок исковой давности на предъявление требования о взыскании убытков начинает исчисляться с момента перехода права собственности на долю общества к третьему лицу.
(АО "Центр экономических экспертиз "Налоги и финансовое право")По мнению заявителя, бывшего руководителя общества-налогоплательщика, трехлетний срок исковой давности на предъявление требования о взыскании убытков начинает исчисляться с момента перехода права собственности на долю общества к третьему лицу.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью1.1. Влияет ли неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале ООО на момент перехода прав и обязанностей участника общества
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В самом деле, в качестве специального последствия бездействия участника, сопряженного с рассматриваемой обязанностью, п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен переход неоплаченной части доли в уставном капитале к обществу. Исходя из подп. 3 п. 7 ст. 23 указанного Закона доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к обществу с даты истечения нормативно определенного срока оплаты. Согласно пояснениям, приведенным Конституционным Судом РФ в Определении от 25.10.2018 N 2615-О <46>, целью обозначенных нормативных положений является формирование определенности в вопросе о последствиях несоблюдения существующего порядка оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при его учреждении. Кроме того, эти законоположения направлены на обозначение момента перехода доли или ее части к обществу в случае отсутствия необходимых действий учредителя по формированию уставного капитала корпорации.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В самом деле, в качестве специального последствия бездействия участника, сопряженного с рассматриваемой обязанностью, п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен переход неоплаченной части доли в уставном капитале к обществу. Исходя из подп. 3 п. 7 ст. 23 указанного Закона доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к обществу с даты истечения нормативно определенного срока оплаты. Согласно пояснениям, приведенным Конституционным Судом РФ в Определении от 25.10.2018 N 2615-О <46>, целью обозначенных нормативных положений является формирование определенности в вопросе о последствиях несоблюдения существующего порядка оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при его учреждении. Кроме того, эти законоположения направлены на обозначение момента перехода доли или ее части к обществу в случае отсутствия необходимых действий учредителя по формированию уставного капитала корпорации.
Готовое решение: Как при применении ФСБУ 6/2020 учесть передачу основных средств учредителю (участнику) при его выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Также стоит учитывать наличие позиции КС РФ, согласно которой размер дохода в данной ситуации следует определять исходя из действительной (рыночной) стоимости доли на момент после ее перехода к обществу (Постановление от 21.01.2025 N 2-П). Позиция высказана в отношении дохода при УСН, но не исключено ее распространение на практике и на налог на прибыль.
(КонсультантПлюс, 2025)Также стоит учитывать наличие позиции КС РФ, согласно которой размер дохода в данной ситуации следует определять исходя из действительной (рыночной) стоимости доли на момент после ее перехода к обществу (Постановление от 21.01.2025 N 2-П). Позиция высказана в отношении дохода при УСН, но не исключено ее распространение на практике и на налог на прибыль.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Во-вторых, если на долю наложен арест, предусматривающий адресованный собственнику запрет распоряжения долей и адресованный регистрирующему органу запрет проводить регистрационные действия по переходу доли к другим лицам, возникает вопрос, является ли это препятствием для исключения участника из общества по требованию другого участника (других участников) в связи с тем, что данный участник существенно нарушал свои обязанности перед обществом, создавал препятствия в достижении цели общества и пр. Очевидно, что запрет совершения действия адресован только конкретным лицам. В этом случае не ограничивается право участников требовать исключения другого участника из общества. Исходя из буквального толкования абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ отказ от права требовать исключения участника или ограничение этого ничтожны. Получается, что участники вправе требовать исключения из общества участника, доля которого арестована, но при этом регистрирующему органу будет запрещено вносить запись о переходе доли исключенного участника к обществу. Согласно подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО для случая исключения участника предусмотрен специальный момент перехода доли к обществу: он происходит не в момент государственной регистрации, а в момент "вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества". Возникает правовая неопределенность. Для третьих лиц, которые полагаются на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доля принадлежит лицу, указанному в ЕГРЮЛ. Для общества и его участников с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника его доля принадлежит обществу. Вследствие существующего ареста, предусматривающего запрет на внесение записей о переходе доли в ЕГРЮЛ, единоличный исполнительный орган не может устранить эту правовую неопределенность и привести ЕГРЮЛ в соответствие со списком участников.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Во-вторых, если на долю наложен арест, предусматривающий адресованный собственнику запрет распоряжения долей и адресованный регистрирующему органу запрет проводить регистрационные действия по переходу доли к другим лицам, возникает вопрос, является ли это препятствием для исключения участника из общества по требованию другого участника (других участников) в связи с тем, что данный участник существенно нарушал свои обязанности перед обществом, создавал препятствия в достижении цели общества и пр. Очевидно, что запрет совершения действия адресован только конкретным лицам. В этом случае не ограничивается право участников требовать исключения другого участника из общества. Исходя из буквального толкования абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ отказ от права требовать исключения участника или ограничение этого ничтожны. Получается, что участники вправе требовать исключения из общества участника, доля которого арестована, но при этом регистрирующему органу будет запрещено вносить запись о переходе доли исключенного участника к обществу. Согласно подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО для случая исключения участника предусмотрен специальный момент перехода доли к обществу: он происходит не в момент государственной регистрации, а в момент "вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества". Возникает правовая неопределенность. Для третьих лиц, которые полагаются на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доля принадлежит лицу, указанному в ЕГРЮЛ. Для общества и его участников с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника его доля принадлежит обществу. Вследствие существующего ареста, предусматривающего запрет на внесение записей о переходе доли в ЕГРЮЛ, единоличный исполнительный орган не может устранить эту правовую неопределенность и привести ЕГРЮЛ в соответствие со списком участников.
Статья: О гарантийном обязательстве из заверения о будущем обстоятельстве: комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 21 марта 2023 г. N 305-ЭС22-17862
(Церковников М.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 6)б) до момента перехода на доли общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Банка России, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности.
(Церковников М.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 6)б) до момента перехода на доли общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Банка России, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности.
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Применительно к последствиям пропуска установленного в законе срока по распоряжению долей можно обозначить еще один вопрос: возможна ли последующая оплата доли за пределами установленного срока? Исходя из момента перехода доли к обществу, установленных п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ и вышеприведенных примеров из судебной практики можно сделать вывод об отсутствии такой возможности.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Применительно к последствиям пропуска установленного в законе срока по распоряжению долей можно обозначить еще один вопрос: возможна ли последующая оплата доли за пределами установленного срока? Исходя из момента перехода доли к обществу, установленных п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ и вышеприведенных примеров из судебной практики можно сделать вывод об отсутствии такой возможности.
Статья: Погашение доли вышедшего участника: возникает ли НДФЛ-доход при увеличении доли у оставшихся участников
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 30)На определение дальнейшей судьбы доли вышедшего участника отводится год, отсчитываемый с момента перехода его доли к обществу. В течение этого периода по решению общего собрания участников доля вышедшего участника может быть:
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 30)На определение дальнейшей судьбы доли вышедшего участника отводится год, отсчитываемый с момента перехода его доли к обществу. В течение этого периода по решению общего собрания участников доля вышедшего участника может быть:
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Доля участника общества с ограниченной ответственностью, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, автоматически переходит к обществу в силу прямого указания закона (пункт 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент создания общества), данное лицо с момента перехода доли к обществу перестает быть участником общества.
Могут ли иные лица помимо участника ООО требовать признать недействительным решение общего собрания
(КонсультантПлюс, 2025)Доля участника общества с ограниченной ответственностью, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, автоматически переходит к обществу в силу прямого указания закона (пункт 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент создания общества), данное лицо с момента перехода доли к обществу перестает быть участником общества.
Статья: Ограничение и обременение доли в уставном капитале ООО: понятие, основания возникновения, правовые последствия
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)Во-вторых, если на долю наложен арест, предусматривающий адресованный собственнику запрет распоряжения долей и адресованный регистрирующему органу запрет проводить регистрационные действия по переходу доли другим лицам, возникает вопрос, является ли это препятствием для исключения участника из общества по требованию другого участника (других участников) в связи с тем, что данный участник существенно нарушал свои обязанности перед обществом, создавал препятствия в достижении цели общества и пр. Очевидно, что запрет совершения действия адресован только конкретным лицам. В этом случае не ограничивается право участников требовать исключения другого участника из общества. Исходя из буквального толкования абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ отказ от права требовать исключения участника или ограничение этого ничтожны. Получается, что участники вправе требовать исключения из общества участника, доля которого арестована, но при этом регистрирующему органу будет запрещено вносить запись о переходе доли исключенного участника к обществу. Согласно подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО для случая исключения участника предусмотрен специальный момент перехода доли к обществу: он происходит не в момент государственной регистрации, а в момент "вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества". Возникает правовая неопределенность. Для третьих лиц, которые полагаются на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доля принадлежит лицу, указанному в ЕГРЮЛ. Для общества и его участников с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника его доля принадлежит обществу. Вследствие существующего ареста, предусматривающего запрет на внесение записей о переходе доли в ЕГРЮЛ, единоличный исполнительный орган не может устранить эту правовую неопределенность и привести ЕГРЮЛ в соответствие со списком участников.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)Во-вторых, если на долю наложен арест, предусматривающий адресованный собственнику запрет распоряжения долей и адресованный регистрирующему органу запрет проводить регистрационные действия по переходу доли другим лицам, возникает вопрос, является ли это препятствием для исключения участника из общества по требованию другого участника (других участников) в связи с тем, что данный участник существенно нарушал свои обязанности перед обществом, создавал препятствия в достижении цели общества и пр. Очевидно, что запрет совершения действия адресован только конкретным лицам. В этом случае не ограничивается право участников требовать исключения другого участника из общества. Исходя из буквального толкования абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ отказ от права требовать исключения участника или ограничение этого ничтожны. Получается, что участники вправе требовать исключения из общества участника, доля которого арестована, но при этом регистрирующему органу будет запрещено вносить запись о переходе доли исключенного участника к обществу. Согласно подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО для случая исключения участника предусмотрен специальный момент перехода доли к обществу: он происходит не в момент государственной регистрации, а в момент "вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества". Возникает правовая неопределенность. Для третьих лиц, которые полагаются на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доля принадлежит лицу, указанному в ЕГРЮЛ. Для общества и его участников с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника его доля принадлежит обществу. Вследствие существующего ареста, предусматривающего запрет на внесение записей о переходе доли в ЕГРЮЛ, единоличный исполнительный орган не может устранить эту правовую неопределенность и привести ЕГРЮЛ в соответствие со списком участников.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- момент перехода доли к обществу.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- момент перехода доли к обществу.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)При выражении несогласия на вступление наследников умершего в состав участников общества до обращения к участникам соответствующих лиц возникает вопрос о моменте перехода доли к обществу. Согласно п. 5 ст. 23 Закона об ООО датой перехода является день, следующий за днем истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Между тем подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО определяет этот момент иначе, указывая дату получения от любого участника общества отказа от дачи согласия. Вероятно, предпочтение следует отдавать более поздней норме, а именно п. 5 ст. 23 Закона об ООО <17>. Возможен и другой вариант толкования: п. 5 ст. 23 и подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО регламентируют разные ситуации: норма п. 5 ст. 23 Закона об ООО предназначена для случаев, когда сами наследники обратились за получением согласия, а положения подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО применяются, если участники принимают решение об отказе в даче согласия на переход доли без получения такого обращения от наследников.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)При выражении несогласия на вступление наследников умершего в состав участников общества до обращения к участникам соответствующих лиц возникает вопрос о моменте перехода доли к обществу. Согласно п. 5 ст. 23 Закона об ООО датой перехода является день, следующий за днем истечения срока, установленного Законом об ООО или уставом общества для получения такого согласия участников общества. Между тем подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО определяет этот момент иначе, указывая дату получения от любого участника общества отказа от дачи согласия. Вероятно, предпочтение следует отдавать более поздней норме, а именно п. 5 ст. 23 Закона об ООО <17>. Возможен и другой вариант толкования: п. 5 ст. 23 и подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО регламентируют разные ситуации: норма п. 5 ст. 23 Закона об ООО предназначена для случаев, когда сами наследники обратились за получением согласия, а положения подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об ООО применяются, если участники принимают решение об отказе в даче согласия на переход доли без получения такого обращения от наследников.