Момент перехода доли к обществу
Подборка наиболее важных документов по запросу Момент перехода доли к обществу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перспективы и риски арбитражного спора: Споры, связанные с участием в юридическом лице: Участник хочет получить действительную стоимость доли
(КонсультантПлюс, 2025)срок выплаты не наступил (например, общий трехмесячный срок выплаты увеличен уставом на срок в пределах года с момента перехода доли к Обществу)
(КонсультантПлюс, 2025)срок выплаты не наступил (например, общий трехмесячный срок выплаты увеличен уставом на срок в пределах года с момента перехода доли к Обществу)
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 24 "Доли, принадлежащие обществу" Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью""При этом запрету, установленному абзацем вторым пункта 2 статьи 66 ГК РФ и абзацем третьим пункта 2 статьи 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, законодательство не устанавливает корреспондирующего основания для отказа в государственной регистрации по статье 23 Закона о государственной регистрации, но предписывает совершение императивных действий, указанных в части 2 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обязывающих решить "судьбу доли", перешедшей к обществу, в течение одного года с момента перехода доли."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Выход участника из общества с ограниченной ответственностьюОбщество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества (пункт 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Статья: О гарантийном обязательстве из заверения о будущем обстоятельстве: комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 21 марта 2023 г. N 305-ЭС22-17862
(Церковников М.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 6)б) до момента перехода на доли общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Банка России, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности.
(Церковников М.А.)
("Вестник гражданского права", 2023, N 6)б) до момента перехода на доли общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Банка России, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности.
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.
"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"Доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.
Статья: Неоплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как основание утраты статуса участника
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Применительно к последствиям пропуска установленного в законе срока по распоряжению долей можно обозначить еще один вопрос: возможна ли последующая оплата доли за пределами установленного срока? Исходя из момента перехода доли к обществу, установленных п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ и вышеприведенных примеров из судебной практики можно сделать вывод об отсутствии такой возможности.
(Маврина Ю.Ф.)
("Гражданское право", 2022, N 2)Применительно к последствиям пропуска установленного в законе срока по распоряжению долей можно обозначить еще один вопрос: возможна ли последующая оплата доли за пределами установленного срока? Исходя из момента перехода доли к обществу, установленных п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ и вышеприведенных примеров из судебной практики можно сделать вывод об отсутствии такой возможности.
Готовое решение: Как при применении ФСБУ 6/2020 учесть передачу основных средств учредителю (участнику) при его выходе из ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Также стоит учитывать наличие позиции КС РФ, согласно которой размер дохода в данной ситуации следует определять исходя из действительной (рыночной) стоимости доли на момент после ее перехода к обществу (Постановление от 21.01.2025 N 2-П). Позиция высказана в отношении дохода при УСН, но не исключено ее распространение на практике и на налог на прибыль.
(КонсультантПлюс, 2025)Также стоит учитывать наличие позиции КС РФ, согласно которой размер дохода в данной ситуации следует определять исходя из действительной (рыночной) стоимости доли на момент после ее перехода к обществу (Постановление от 21.01.2025 N 2-П). Позиция высказана в отношении дохода при УСН, но не исключено ее распространение на практике и на налог на прибыль.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)При этом фраза в договоре купли-продажи доли о том, что "одновременно к... переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 Закона об ООО, если такие имеются", значения в данном случае не имеет, поскольку она, по сути, повторяет (воспроизводит) норму, закрепленную в п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, не расширяя ее действие. Из этого условия договора купли-продажи доли не следует, что к новому участнику переходит также право на получение части прибыли, уже распределенной к моменту перехода к приобретателю доли статуса участника общества.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2022, N 12)При этом фраза в договоре купли-продажи доли о том, что "одновременно к... переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до удостоверения договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей, предусмотренных абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 Закона об ООО, если такие имеются", значения в данном случае не имеет, поскольку она, по сути, повторяет (воспроизводит) норму, закрепленную в п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, не расширяя ее действие. Из этого условия договора купли-продажи доли не следует, что к новому участнику переходит также право на получение части прибыли, уже распределенной к моменту перехода к приобретателю доли статуса участника общества.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- момент перехода доли к обществу.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- момент перехода доли к обществу.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В самом деле, в качестве специального последствия бездействия участника, сопряженного с рассматриваемой обязанностью, п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен переход неоплаченной части доли в уставном капитале к обществу. Исходя из подп. 3 п. 7 ст. 23 указанного Закона доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к обществу с даты истечения нормативно определенного срока оплаты. Согласно пояснениям, приведенным Конституционным Судом РФ в Определении от 25.10.2018 N 2615-О <46>, целью обозначенных нормативных положений является формирование определенности в вопросе о последствиях несоблюдения существующего порядка оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при его учреждении. Кроме того, эти законоположения направлены на обозначение момента перехода доли или ее части к обществу в случае отсутствия необходимых действий учредителя по формированию уставного капитала корпорации.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)В самом деле, в качестве специального последствия бездействия участника, сопряженного с рассматриваемой обязанностью, п. 3 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен переход неоплаченной части доли в уставном капитале к обществу. Исходя из подп. 3 п. 7 ст. 23 указанного Закона доля или часть доли в уставном капитале ООО переходит к обществу с даты истечения нормативно определенного срока оплаты. Согласно пояснениям, приведенным Конституционным Судом РФ в Определении от 25.10.2018 N 2615-О <46>, целью обозначенных нормативных положений является формирование определенности в вопросе о последствиях несоблюдения существующего порядка оплаты долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при его учреждении. Кроме того, эти законоположения направлены на обозначение момента перехода доли или ее части к обществу в случае отсутствия необходимых действий учредителя по формированию уставного капитала корпорации.
Готовое решение: Какие налоговые последствия для ООО влечет выход участника
(КонсультантПлюс, 2025)Следует учитывать, что Конституционный Суд РФ рассмотрел вопрос определения размера дохода у общества на УСН в аналогичной ситуации и указал, что этот размер нельзя увязывать со стоимостью передаваемого участнику имущества. До установления законодателем специального регулирования Суд предписал облагать доход общества в размере действительной стоимости доли на момент после перехода ее к обществу (Постановление от 21.01.2025 N 2-П).
(КонсультантПлюс, 2025)Следует учитывать, что Конституционный Суд РФ рассмотрел вопрос определения размера дохода у общества на УСН в аналогичной ситуации и указал, что этот размер нельзя увязывать со стоимостью передаваемого участнику имущества. До установления законодателем специального регулирования Суд предписал облагать доход общества в размере действительной стоимости доли на момент после перехода ее к обществу (Постановление от 21.01.2025 N 2-П).
Статья: Ограничение и обременение доли в уставном капитале ООО: понятие, основания возникновения, правовые последствия
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)Во-вторых, если на долю наложен арест, предусматривающий адресованный собственнику запрет распоряжения долей и адресованный регистрирующему органу запрет проводить регистрационные действия по переходу доли другим лицам, возникает вопрос, является ли это препятствием для исключения участника из общества по требованию другого участника (других участников) в связи с тем, что данный участник существенно нарушал свои обязанности перед обществом, создавал препятствия в достижении цели общества и пр. Очевидно, что запрет совершения действия адресован только конкретным лицам. В этом случае не ограничивается право участников требовать исключения другого участника из общества. Исходя из буквального толкования абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ отказ от права требовать исключения участника или ограничение этого ничтожны. Получается, что участники вправе требовать исключения из общества участника, доля которого арестована, но при этом регистрирующему органу будет запрещено вносить запись о переходе доли исключенного участника к обществу. Согласно подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО для случая исключения участника предусмотрен специальный момент перехода доли к обществу: он происходит не в момент государственной регистрации, а в момент "вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества". Возникает правовая неопределенность. Для третьих лиц, которые полагаются на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доля принадлежит лицу, указанному в ЕГРЮЛ. Для общества и его участников с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника его доля принадлежит обществу. Вследствие существующего ареста, предусматривающего запрет на внесение записей о переходе доли в ЕГРЮЛ, единоличный исполнительный орган не может устранить эту правовую неопределенность и привести ЕГРЮЛ в соответствие со списком участников.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Хозяйство и право", 2022, N 5)Во-вторых, если на долю наложен арест, предусматривающий адресованный собственнику запрет распоряжения долей и адресованный регистрирующему органу запрет проводить регистрационные действия по переходу доли другим лицам, возникает вопрос, является ли это препятствием для исключения участника из общества по требованию другого участника (других участников) в связи с тем, что данный участник существенно нарушал свои обязанности перед обществом, создавал препятствия в достижении цели общества и пр. Очевидно, что запрет совершения действия адресован только конкретным лицам. В этом случае не ограничивается право участников требовать исключения другого участника из общества. Исходя из буквального толкования абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ отказ от права требовать исключения участника или ограничение этого ничтожны. Получается, что участники вправе требовать исключения из общества участника, доля которого арестована, но при этом регистрирующему органу будет запрещено вносить запись о переходе доли исключенного участника к обществу. Согласно подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО для случая исключения участника предусмотрен специальный момент перехода доли к обществу: он происходит не в момент государственной регистрации, а в момент "вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества". Возникает правовая неопределенность. Для третьих лиц, которые полагаются на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доля принадлежит лицу, указанному в ЕГРЮЛ. Для общества и его участников с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника его доля принадлежит обществу. Вследствие существующего ареста, предусматривающего запрет на внесение записей о переходе доли в ЕГРЮЛ, единоличный исполнительный орган не может устранить эту правовую неопределенность и привести ЕГРЮЛ в соответствие со списком участников.
Статья: Незваный участник: правовое положение лица, приобретшего долю в уставном капитале ООО при отсутствии необходимого согласия участников общества
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)До момента перехода доли к обществу такая доля должна учитываться при определении результатов голосования. В судебной практике есть пример <18> аналогичного вывода, и он представляется вполне справедливым, учитывающим баланс интересов как участников общества, которые без особых усилий могут решить возможные проблемы в легитимности принятия решений из-за отсутствия необходимого числа голосов (кворума) <19>, так и указанных третьих лиц. Необходимость учета голосов, приходящихся на долю, имущественное право на которую принадлежит третьему лицу, позволяет такому третьему лицу оспаривать решение общего собрания участников, по крайней мере принятого в отсутствие необходимого числа голосов (по основанию его ничтожности) <20>.
(Борисенко А.В.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)До момента перехода доли к обществу такая доля должна учитываться при определении результатов голосования. В судебной практике есть пример <18> аналогичного вывода, и он представляется вполне справедливым, учитывающим баланс интересов как участников общества, которые без особых усилий могут решить возможные проблемы в легитимности принятия решений из-за отсутствия необходимого числа голосов (кворума) <19>, так и указанных третьих лиц. Необходимость учета голосов, приходящихся на долю, имущественное право на которую принадлежит третьему лицу, позволяет такому третьему лицу оспаривать решение общего собрания участников, по крайней мере принятого в отсутствие необходимого числа голосов (по основанию его ничтожности) <20>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Во-вторых, если на долю наложен арест, предусматривающий адресованный собственнику запрет распоряжения долей и адресованный регистрирующему органу запрет проводить регистрационные действия по переходу доли к другим лицам, возникает вопрос, является ли это препятствием для исключения участника из общества по требованию другого участника (других участников) в связи с тем, что данный участник существенно нарушал свои обязанности перед обществом, создавал препятствия в достижении цели общества и пр. Очевидно, что запрет совершения действия адресован только конкретным лицам. В этом случае не ограничивается право участников требовать исключения другого участника из общества. Исходя из буквального толкования абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ отказ от права требовать исключения участника или ограничение этого ничтожны. Получается, что участники вправе требовать исключения из общества участника, доля которого арестована, но при этом регистрирующему органу будет запрещено вносить запись о переходе доли исключенного участника к обществу. Согласно подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО для случая исключения участника предусмотрен специальный момент перехода доли к обществу: он происходит не в момент государственной регистрации, а в момент "вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества". Возникает правовая неопределенность. Для третьих лиц, которые полагаются на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доля принадлежит лицу, указанному в ЕГРЮЛ. Для общества и его участников с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника его доля принадлежит обществу. Вследствие существующего ареста, предусматривающего запрет на внесение записей о переходе доли в ЕГРЮЛ, единоличный исполнительный орган не может устранить эту правовую неопределенность и привести ЕГРЮЛ в соответствие со списком участников.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Во-вторых, если на долю наложен арест, предусматривающий адресованный собственнику запрет распоряжения долей и адресованный регистрирующему органу запрет проводить регистрационные действия по переходу доли к другим лицам, возникает вопрос, является ли это препятствием для исключения участника из общества по требованию другого участника (других участников) в связи с тем, что данный участник существенно нарушал свои обязанности перед обществом, создавал препятствия в достижении цели общества и пр. Очевидно, что запрет совершения действия адресован только конкретным лицам. В этом случае не ограничивается право участников требовать исключения другого участника из общества. Исходя из буквального толкования абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ отказ от права требовать исключения участника или ограничение этого ничтожны. Получается, что участники вправе требовать исключения из общества участника, доля которого арестована, но при этом регистрирующему органу будет запрещено вносить запись о переходе доли исключенного участника к обществу. Согласно подп. 4 п. 7 ст. 23 Закона об ООО для случая исключения участника предусмотрен специальный момент перехода доли к обществу: он происходит не в момент государственной регистрации, а в момент "вступления в законную силу решения суда об исключении участника из общества". Возникает правовая неопределенность. Для третьих лиц, которые полагаются на достоверность сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, доля принадлежит лицу, указанному в ЕГРЮЛ. Для общества и его участников с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника его доля принадлежит обществу. Вследствие существующего ареста, предусматривающего запрет на внесение записей о переходе доли в ЕГРЮЛ, единоличный исполнительный орган не может устранить эту правовую неопределенность и привести ЕГРЮЛ в соответствие со списком участников.
Статья: Погашение доли вышедшего участника: возникает ли НДФЛ-доход при увеличении доли у оставшихся участников
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 30)На определение дальнейшей судьбы доли вышедшего участника отводится год, отсчитываемый с момента перехода его доли к обществу. В течение этого периода по решению общего собрания участников доля вышедшего участника может быть:
(Мокроусов О.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2025, N 30)На определение дальнейшей судьбы доли вышедшего участника отводится год, отсчитываемый с момента перехода его доли к обществу. В течение этого периода по решению общего собрания участников доля вышедшего участника может быть: