Мировое соглашение с одним из солидарных должников
Подборка наиболее важных документов по запросу Мировое соглашение с одним из солидарных должников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2025 N 11АП-8861/2025 по делу N А55-882/2020
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Таким образом, заявитель полагал, что мировое соглашение по делу о банкротстве ООО "Сарансккабель-500", заключенное с участием как одного из солидарных должников - ООО "Сарансккабель-500", так и с участием лица, не являющегося солидарным должником - ООО "Микропровод", не может являться основанием для перехода к последнему прав требований на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ поскольку названное мировое соглашение является соглашением между должником и соответствующим третьим лицом.
Требование: Об отмене определения об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов должника.
Решение: Определение оставлено без изменения.Таким образом, заявитель полагал, что мировое соглашение по делу о банкротстве ООО "Сарансккабель-500", заключенное с участием как одного из солидарных должников - ООО "Сарансккабель-500", так и с участием лица, не являющегося солидарным должником - ООО "Микропровод", не может являться основанием для перехода к последнему прав требований на основании пункта 5 статьи 313 ГК РФ поскольку названное мировое соглашение является соглашением между должником и соответствующим третьим лицом.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Мировое соглашение между отдельными участниками спора
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 3)В пользу банка был принят судебный акт о взыскании ссудной задолженности по кредитному договору и о расторжении указанного договора, при этом на стороне ответчика действовали несколько солидарных должников. На стадии исполнительного производства банк как взыскатель заключил мировое соглашение с одним из солидарных должников и представил его на утверждение в суд. Отклоняя заявление банка и солидарного должника об утверждении мирового соглашения, суд указал, что заключение мирового соглашения предполагает достижение правовой определенности между всеми его участниками и прекращение спора в целом, а не в отношении отдельных лиц, участвующих в деле (Определение Пономаревского районного суда Оренбургской области от 04.05.2016 по делу N 2-360/2016~М-325/2016).
(Росиков А.)
("Юридический справочник руководителя", 2024, N 3)В пользу банка был принят судебный акт о взыскании ссудной задолженности по кредитному договору и о расторжении указанного договора, при этом на стороне ответчика действовали несколько солидарных должников. На стадии исполнительного производства банк как взыскатель заключил мировое соглашение с одним из солидарных должников и представил его на утверждение в суд. Отклоняя заявление банка и солидарного должника об утверждении мирового соглашения, суд указал, что заключение мирового соглашения предполагает достижение правовой определенности между всеми его участниками и прекращение спора в целом, а не в отношении отдельных лиц, участвующих в деле (Определение Пономаревского районного суда Оренбургской области от 04.05.2016 по делу N 2-360/2016~М-325/2016).
Статья: Общие положения об обязательствах Гражданского кодекса Италии (перевод и постатейный комментарий к ст. 1173 - 1320) (часть 3)
(Тузов Д.О., Саргсян А.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 3)Мировое соглашение, заключенное кредитором с одним из солидарных должников, не производит последствий в отношении других, если они не заявляют о желании им воспользоваться.
(Тузов Д.О., Саргсян А.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 3)Мировое соглашение, заключенное кредитором с одним из солидарных должников, не производит последствий в отношении других, если они не заявляют о желании им воспользоваться.
"О некоторых проблемах арбитражного процесса и способов защиты прав. Сборник очерков. Часть 1"
(Бородкин В.Г., Станкевич А.В.)
("Инфотропик Медиа", 2018)5. Определение подсудности спора по иску к двум солидарным
(Бородкин В.Г., Станкевич А.В.)
("Инфотропик Медиа", 2018)5. Определение подсудности спора по иску к двум солидарным
Статья: Ответственность кредитора перед поручителем
(Сайфуллин Р.И.)
("Статут", 2011)Подобные выводы были сделаны в Постановлении ФАС Поволжского округа по следующему делу. Кредитор заключил мировое соглашение с одним из солидарных должников (поручителем). Основное условие соглашения сводилось к тому, что кредитор освобождал указанного должника от исполнения возложенного на него обязательства. Суд кассационной инстанции определение об утверждении мирового соглашения отменил, в утверждении мирового соглашения отказал. При этом было указано следующее: "Пункт 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. Неучастие всех солидарных должников в заключении мирового соглашения, освобождающего одного из должников от исполнения солидарной обязанности, нарушает права и законные интересы остальных солидарных должников, предусмотренные вышеназванными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации" <1>.
(Сайфуллин Р.И.)
("Статут", 2011)Подобные выводы были сделаны в Постановлении ФАС Поволжского округа по следующему делу. Кредитор заключил мировое соглашение с одним из солидарных должников (поручителем). Основное условие соглашения сводилось к тому, что кредитор освобождал указанного должника от исполнения возложенного на него обязательства. Суд кассационной инстанции определение об утверждении мирового соглашения отменил, в утверждении мирового соглашения отказал. При этом было указано следующее: "Пункт 2 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью. Неучастие всех солидарных должников в заключении мирового соглашения, освобождающего одного из должников от исполнения солидарной обязанности, нарушает права и законные интересы остальных солидарных должников, предусмотренные вышеназванными нормами Гражданского кодекса Российской Федерации" <1>.
Статья: Множественность должников в европейском договорном праве
(Майер С.)
("Вестник гражданского права", 2014, N 3)К этому добавляется, что DCFR отклоняется от остальных актов в специальных нормах, запутанно сформулировавших то, что для солидарных обязательств по возмещению причинения вреда прощение долга должно иметь только настоящее частное действие (п. 3 ст. III. - 4:109). Согласно буквальному содержанию этой нормы, действие согласованного с одним из солидарных должников прощения долга будет зависеть от того, должны ли солидарные должники еще осуществить исполнение (тогда ограниченное общее действие) или уже возместить вред (тогда частное действие). Этот противоречащий природе вещей вывод очевидно не был целью; специальное правило должно, вероятно, действовать только для возникающих из закона, особенно деликтных, солидарных обязательств. Но даже тогда основа для различия не является достаточно разумной. Согласно пояснениям к DCFR, было бы несправедливым, когда кредитор, который согласовывает с одним недостаточно надежным должником, обязанным к возмещению убытков, в мировом соглашении частичное прощение долга, так отказывается от своих прав в отношении остальных должников, обязанных к возмещению вреда <1>. Это действительно возможный аргумент против ограниченного общего действия, но контраргумент заключается в том, что у обязанного к возмещению вреда должника отсутствует стимул к заключению мирового соглашения, если он, согласно этому, остается обязанным к выравниванию. Прежде всего спрашивается, почему это же рассуждение не должно действовать для солидарных обязательств, возникших из договора.
(Майер С.)
("Вестник гражданского права", 2014, N 3)К этому добавляется, что DCFR отклоняется от остальных актов в специальных нормах, запутанно сформулировавших то, что для солидарных обязательств по возмещению причинения вреда прощение долга должно иметь только настоящее частное действие (п. 3 ст. III. - 4:109). Согласно буквальному содержанию этой нормы, действие согласованного с одним из солидарных должников прощения долга будет зависеть от того, должны ли солидарные должники еще осуществить исполнение (тогда ограниченное общее действие) или уже возместить вред (тогда частное действие). Этот противоречащий природе вещей вывод очевидно не был целью; специальное правило должно, вероятно, действовать только для возникающих из закона, особенно деликтных, солидарных обязательств. Но даже тогда основа для различия не является достаточно разумной. Согласно пояснениям к DCFR, было бы несправедливым, когда кредитор, который согласовывает с одним недостаточно надежным должником, обязанным к возмещению убытков, в мировом соглашении частичное прощение долга, так отказывается от своих прав в отношении остальных должников, обязанных к возмещению вреда <1>. Это действительно возможный аргумент против ограниченного общего действия, но контраргумент заключается в том, что у обязанного к возмещению вреда должника отсутствует стимул к заключению мирового соглашения, если он, согласно этому, остается обязанным к выравниванию. Прежде всего спрашивается, почему это же рассуждение не должно действовать для солидарных обязательств, возникших из договора.
"Договорное право: соглашения о подсудности, международной подсудности, примирительной процедуре, арбитражное (третейское) и мировое соглашения"
(Рожкова М.А., Елисеев Н.Г., Скворцов О.Ю.)
(под общ. ред. М.А. Рожковой)
("Статут", 2008)Дореволюционными правоведами высказывались различные суждения в отношении действия мировой сделки в случае наличия нескольких должников или кредиторов. Так, Г.Ф. Шершеневич считал, что мировая сделка, заключенная с одним из солидарных кредиторов или должников, имеет силу относительно всех <1>. И напротив, К.П. Победоносцев допускал совершение мировой сделки "не между всеми соучаствующими на каждой стороне лицами, а лишь между некоторыми из них" <2>. Д.И. Азаревич указывал на то, что мировая сделка имеет значение только для совершившего ее соучастника <3> (такое правило существует во французском праве: согласно ст. 2051 Французского гражданского кодекса мировая сделка, заключенная одним из заинтересованных лиц, не связывает других заинтересованных лиц, и они не вправе на него ссылаться).
(Рожкова М.А., Елисеев Н.Г., Скворцов О.Ю.)
(под общ. ред. М.А. Рожковой)
("Статут", 2008)Дореволюционными правоведами высказывались различные суждения в отношении действия мировой сделки в случае наличия нескольких должников или кредиторов. Так, Г.Ф. Шершеневич считал, что мировая сделка, заключенная с одним из солидарных кредиторов или должников, имеет силу относительно всех <1>. И напротив, К.П. Победоносцев допускал совершение мировой сделки "не между всеми соучаствующими на каждой стороне лицами, а лишь между некоторыми из них" <2>. Д.И. Азаревич указывал на то, что мировая сделка имеет значение только для совершившего ее соучастника <3> (такое правило существует во французском праве: согласно ст. 2051 Французского гражданского кодекса мировая сделка, заключенная одним из заинтересованных лиц, не связывает других заинтересованных лиц, и они не вправе на него ссылаться).
Статья: Солидарные долги: отказ от единой категории солидарного долга?
(Эманн Х.)
("Вестник гражданского права", 2015, N 6)Кредитор может согласовать не только со всеми, но и с одним солидарным должником прощение всего долга. Чаще всего это происходит в рамках мировых соглашений, заключаемых во внесудебном или судебном порядке на основе взаимных уступок. Следовательно, согласованное только с одним солидарным должником (СД1) прощение долга может иметь общий эффект <1> (S. 662 ff.), а при наличии сомнений это может быть принято только в случае прямо выраженного согласования общего эффекта или явно выраженного интереса в этом, но никогда в том случае, если участники сделки вообще не знали о соответственности других; следовательно, в качестве правила - только для солидарных долгов из одинакового основания <2>, а также для обеспечительных солидарных долгов (если основной долг прощен, то погашаются и акцессорные содолги <3>), но только в исключительных случаях - для солидарных долгов с защитной целью <4>. Таким образом, в случае сомнения согласованное с СД1 прощение долга имеет только частный эффект <5>, но может также иметь ограниченный общий эффект в размере доли долга, которая во внутреннем отношении падает на СД1 (S. 662 ff., 902, 1144), или же представлять собой pactum de non petendo in personam, т.е. притязание кредитора против других останется полностью незатронутым (вопрос толкования); так часто случается при заключении мирового соглашения в суде, когда истец согласен на него в том числе и потому, что хочет исключить остаток для других должников; ответчик порой не знает, что существуют еще и другие содолжники, часто он не знает правовых оснований и, следовательно, из-за этого не знает, что ему еще может полагаться регрессное притязание (часто об этом не знают и адвокаты), а если конкретные юридические факты еще не случились, об этом также не знает и судья, а если и знает, то порой не говорит о них, поскольку тем самым отпадет основание для мирового соглашения. Если прощение долга превышает долю СД1, в случае сомнения оно представляет собой только pactum de non petendo in personam, которое сохраняет кредитору требование против других должников, а также не защищает напрямую СД1 от их регрессных требований <6>; но такое прощение долга СД1 сверх его доли не является основанием для регрессного притязания СД1 против других <7>. При определенных обстоятельствах прощение долга одному должнику может обязать кредитора освободить СД1 от регрессных притязаний других должников - прежде всего если оно последовало в рамках мирового соглашения в ответ на вознаграждение (во взаимной уступке), а также если оно превышало долю СД1 и не должно было иметь общего эффекта, так как наличие других должников совершенно не предполагалось и, следовательно, они также не освободились и не были исключены их регрессные притязания против СД1; но такое обратное притязание СД1 (круг регресса) против кредитора должно быть максимально прямо выражено в содержании мирового соглашения, в остальном же это вопрос толкования, который в большинстве судов разрешается как бог на душу положит.
(Эманн Х.)
("Вестник гражданского права", 2015, N 6)Кредитор может согласовать не только со всеми, но и с одним солидарным должником прощение всего долга. Чаще всего это происходит в рамках мировых соглашений, заключаемых во внесудебном или судебном порядке на основе взаимных уступок. Следовательно, согласованное только с одним солидарным должником (СД1) прощение долга может иметь общий эффект <1> (S. 662 ff.), а при наличии сомнений это может быть принято только в случае прямо выраженного согласования общего эффекта или явно выраженного интереса в этом, но никогда в том случае, если участники сделки вообще не знали о соответственности других; следовательно, в качестве правила - только для солидарных долгов из одинакового основания <2>, а также для обеспечительных солидарных долгов (если основной долг прощен, то погашаются и акцессорные содолги <3>), но только в исключительных случаях - для солидарных долгов с защитной целью <4>. Таким образом, в случае сомнения согласованное с СД1 прощение долга имеет только частный эффект <5>, но может также иметь ограниченный общий эффект в размере доли долга, которая во внутреннем отношении падает на СД1 (S. 662 ff., 902, 1144), или же представлять собой pactum de non petendo in personam, т.е. притязание кредитора против других останется полностью незатронутым (вопрос толкования); так часто случается при заключении мирового соглашения в суде, когда истец согласен на него в том числе и потому, что хочет исключить остаток для других должников; ответчик порой не знает, что существуют еще и другие содолжники, часто он не знает правовых оснований и, следовательно, из-за этого не знает, что ему еще может полагаться регрессное притязание (часто об этом не знают и адвокаты), а если конкретные юридические факты еще не случились, об этом также не знает и судья, а если и знает, то порой не говорит о них, поскольку тем самым отпадет основание для мирового соглашения. Если прощение долга превышает долю СД1, в случае сомнения оно представляет собой только pactum de non petendo in personam, которое сохраняет кредитору требование против других должников, а также не защищает напрямую СД1 от их регрессных требований <6>; но такое прощение долга СД1 сверх его доли не является основанием для регрессного притязания СД1 против других <7>. При определенных обстоятельствах прощение долга одному должнику может обязать кредитора освободить СД1 от регрессных притязаний других должников - прежде всего если оно последовало в рамках мирового соглашения в ответ на вознаграждение (во взаимной уступке), а также если оно превышало долю СД1 и не должно было иметь общего эффекта, так как наличие других должников совершенно не предполагалось и, следовательно, они также не освободились и не были исключены их регрессные притязания против СД1; но такое обратное притязание СД1 (круг регресса) против кредитора должно быть максимально прямо выражено в содержании мирового соглашения, в остальном же это вопрос толкования, который в большинстве судов разрешается как бог на душу положит.
"Применение в коммерческом обороте мировой сделки"
(Рожкова М.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2004)Дореволюционными правоведами высказывались различные суждения в отношении действия мировой сделки в случае наличия нескольких должников или кредиторов. Так, Г.Ф. Шершеневич считал, что мировая сделка, заключенная с одним из солидарных кредиторов или должников, имеет силу относительно всех <*>. К.П. Победоносцев допускал совершение мировой сделки "не между всеми соучаствующими на каждой стороне лицами, а лишь между некоторыми из них" <**>. По мнению Д. Азаревича, мировая сделка имеет значение только для совершившего ее соучастника <***> (такое правило существует во французском праве: согласно ст. 2051 Французского Гражданского кодекса мировая сделка, заключенная одним из заинтересованных лиц, не связывает других заинтересованных лиц, и они не вправе на него ссылаться).
(Рожкова М.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2004)Дореволюционными правоведами высказывались различные суждения в отношении действия мировой сделки в случае наличия нескольких должников или кредиторов. Так, Г.Ф. Шершеневич считал, что мировая сделка, заключенная с одним из солидарных кредиторов или должников, имеет силу относительно всех <*>. К.П. Победоносцев допускал совершение мировой сделки "не между всеми соучаствующими на каждой стороне лицами, а лишь между некоторыми из них" <**>. По мнению Д. Азаревича, мировая сделка имеет значение только для совершившего ее соучастника <***> (такое правило существует во французском праве: согласно ст. 2051 Французского Гражданского кодекса мировая сделка, заключенная одним из заинтересованных лиц, не связывает других заинтересованных лиц, и они не вправе на него ссылаться).