Ликвидация юридического лица - участника общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Ликвидация юридического лица - участника общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Исключение из ЕГРЮЛ и ликвидация юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью... обратилось в Арбитражный суд... с заявлением... о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью... обратилось в Арбитражный суд... с заявлением... о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией...
Важнейшая практика по ст. 64 ГК РФЗавершат процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юрлица, даже если участник общества, в котором выявили долю этого юрлица, не согласен на ее переход к третьим лицам >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
(Письмо Минфина России от 11.07.2025 N 03-04-06/67594)Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
(Письмо Минфина России от 11.07.2025 N 03-04-06/67594)Вопрос: Об НДФЛ при выходе из состава участников общества и получении денежных средств, иного имущества (имущественных прав) при ликвидации организации.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав ООО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать через суд обязать общество внести в ЕГРЮЛ изменения о составе участников
(КонсультантПлюс, 2025)В силу п. 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в Единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Вправе ли вышедший из ООО участник потребовать через суд обязать общество внести в ЕГРЮЛ изменения о составе участников
(КонсультантПлюс, 2025)В силу п. 1.4 ст. 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в Единый государственный реестр изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества, предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником ликвидированного юридического лица - участника общества, либо собственником имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества, либо наследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либо нотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.4. При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Формы
Готовое решение: Как оформить увольнение руководителя (генерального директора) при ликвидации организации
(КонсультантПлюс, 2025)реквизиты документа, где содержится решение о ликвидации организации (например, протокола общего собрания акционеров или решения единственного участника общества);
(КонсультантПлюс, 2025)реквизиты документа, где содержится решение о ликвидации организации (например, протокола общего собрания акционеров или решения единственного участника общества);
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Учитывается ли доля умершего участника ООО при определении кворума, если кто-либо из участников при проведении общего собрания не согласился на переход доли к наследнику или возникла неопределенность состава участников
(КонсультантПлюс, 2025)В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.
Учитывается ли доля умершего участника ООО при определении кворума, если кто-либо из участников при проведении общего собрания не согласился на переход доли к наследнику или возникла неопределенность состава участников
(КонсультантПлюс, 2025)В силу подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.
Готовое решение: Как уволить беременную женщину при ликвидации организации
(КонсультантПлюс, 2025)Уведомление по своему содержанию не будет отличаться от того, которое вы направите другим работникам. В частности, составьте его в произвольной форме, укажите реквизиты документа с решением о ликвидации организации (например, протокола общего собрания участников общества), информацию об увольнении в связи с ликвидацией организации, дату увольнения. В нем же вы можете предложить работнице досрочно уволиться с ее письменного согласия.
(КонсультантПлюс, 2025)Уведомление по своему содержанию не будет отличаться от того, которое вы направите другим работникам. В частности, составьте его в произвольной форме, укажите реквизиты документа с решением о ликвидации организации (например, протокола общего собрания участников общества), информацию об увольнении в связи с ликвидацией организации, дату увольнения. В нем же вы можете предложить работнице досрочно уволиться с ее письменного согласия.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В ст. 21 Закона об ООО указывается на возможность перехода доли на ином законном основании. Все обстоятельства, с которыми может связываться переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, можно разделить на действия и события в зависимости от наличия или отсутствия воли лица в их возникновении. Событием, влекущим переход доли в уставном капитале, является смерть гражданина-участника. Действия могут быть правомерными и неправомерными. Примерами правомерных действий, не являющихся сделками, в частности, являются основания перехода доли к обществу, указанные в ст. 23 Закона об ООО. К ним относятся получение от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, а также оплата обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. Кроме того, иным законным основанием перехода доли от одного лица к другому может являться обращение взыскания на долю в уставном капитале как объект залога.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В ст. 21 Закона об ООО указывается на возможность перехода доли на ином законном основании. Все обстоятельства, с которыми может связываться переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, можно разделить на действия и события в зависимости от наличия или отсутствия воли лица в их возникновении. Событием, влекущим переход доли в уставном капитале, является смерть гражданина-участника. Действия могут быть правомерными и неправомерными. Примерами правомерных действий, не являющихся сделками, в частности, являются основания перехода доли к обществу, указанные в ст. 23 Закона об ООО. К ним относятся получение от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, а также оплата обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов. Кроме того, иным законным основанием перехода доли от одного лица к другому может являться обращение взыскания на долю в уставном капитале как объект залога.
Статья: О целесообразности классификации корпоративных прав
(Мадыгина О.А., Есаков А.В.)
("Юрист", 2024, N 2)У каждого типа юридического образования есть свой специфический набор корпоративных прав. Этот особый набор прав определяется особенностями организации и функционирования каждой компании. Например, акционеры, владеющие привилегированными акциями, могут иметь специальные привилегии - приоритетное право на получение дивидендов и участие в принятии решений о реорганизации или ликвидации компании. Участники обществ с ограниченной ответственностью могут иметь возможность выйти из компании и передать свою долю другим участникам. Кроме того, они могут иметь предпочтительное право на распределение прибыли и получение имущества при ликвидации компании. Весь этот уникальный набор корпоративных прав создан для обеспечения защиты интересов участников компании в соответствии с их юридическим статусом и особенностями организации.
(Мадыгина О.А., Есаков А.В.)
("Юрист", 2024, N 2)У каждого типа юридического образования есть свой специфический набор корпоративных прав. Этот особый набор прав определяется особенностями организации и функционирования каждой компании. Например, акционеры, владеющие привилегированными акциями, могут иметь специальные привилегии - приоритетное право на получение дивидендов и участие в принятии решений о реорганизации или ликвидации компании. Участники обществ с ограниченной ответственностью могут иметь возможность выйти из компании и передать свою долю другим участникам. Кроме того, они могут иметь предпочтительное право на распределение прибыли и получение имущества при ликвидации компании. Весь этот уникальный набор корпоративных прав создан для обеспечения защиты интересов участников компании в соответствии с их юридическим статусом и особенностями организации.
Готовое решение: Как осуществляется госрегистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)нотариус, удостоверивший сделку, подлежащую обязательному нотариальному удостоверению, на основании которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ, - если изменения касаются перехода либо залога доли (части доли) в уставном капитале ООО. В иных случаях при переходе (залоге) доли или части доли заявителями могут быть участник общества, участник ликвидированного юрлица - участника общества, правопреемник реорганизованного юрлица - участника общества или иные лица (п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
(КонсультантПлюс, 2025)нотариус, удостоверивший сделку, подлежащую обязательному нотариальному удостоверению, на основании которой вносятся изменения в ЕГРЮЛ, - если изменения касаются перехода либо залога доли (части доли) в уставном капитале ООО. В иных случаях при переходе (залоге) доли или части доли заявителями могут быть участник общества, участник ликвидированного юрлица - участника общества, правопреемник реорганизованного юрлица - участника общества или иные лица (п. 1.4 ст. 9 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- в случае ликвидации юридического лица, участником которого было общество и которое, в свою очередь, владело акциями общества (ситуация взаимного участия).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)- в случае ликвидации юридического лица, участником которого было общество и которое, в свою очередь, владело акциями общества (ситуация взаимного участия).
Статья: "Эрзац-участник" общества с ограниченной ответственностью
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
(Семенович К.С.)
("Предпринимательское право", 2025, N 3)По общему правилу ООО не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале. Исключения установлены Законом об ООО. Так, доля в уставном капитале общества императивно переходит к ООО в следующих случаях: продажи доли участника обществу; при выходе участника; в случае неоплаты принадлежащей участнику доли в уставном капитале при учреждении общества; при исключении участника из общества в судебном порядке; при отказе любого участника общества от дачи согласия на вступление в общество наследников (правопреемников) участника; при отказе любого участника общества от дачи согласия на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества; при отказе любого участника общества от дачи согласия на переход доли к лицу, приобретшему долю в уставном капитале общества на публичных торгах; при оплате обществом действительной стоимости принадлежащих участнику общества доли или ее части, по требованию его кредиторов. Сведения о размере и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, отражаются в ЕГРЮЛ.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью.
Можно ли исключить из ООО участника, являющегося директором, за действия, направленные на прекращение деятельности общества
(КонсультантПлюс, 2025)В период с декабря 2020 года и до настоящего времени ООО "Арсенал-коммерц" находится под корпоративным контролем ответчика, совмещающего должность директора общества и статус его участника, что в условиях конфликта интересов и в отсутствие доказательств согласования решения о прекращении деятельности организации с другим участником общества (истцом) свидетельствует о недобросовестности ответчика.
Можно ли исключить из ООО участника, являющегося директором, за действия, направленные на прекращение деятельности общества
(КонсультантПлюс, 2025)В период с декабря 2020 года и до настоящего времени ООО "Арсенал-коммерц" находится под корпоративным контролем ответчика, совмещающего должность директора общества и статус его участника, что в условиях конфликта интересов и в отсутствие доказательств согласования решения о прекращении деятельности организации с другим участником общества (истцом) свидетельствует о недобросовестности ответчика.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Ограничения распределения доли при ликвидации юридического лица - участника общества. Еще одним способом изменения состава участников общества является ликвидация его участника - юридического лица. В ликвидационную массу, подлежащую распределению между участниками ликвидированного юридического лица, попадает доля в уставном капитале общества, которая принадлежала ликвидированному юридическому лицу. По общему правилу доля в уставном капитале общества, принадлежащая ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, переходит к участникам ликвидированного юридического лица, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Ограничения распределения доли при ликвидации юридического лица - участника общества. Еще одним способом изменения состава участников общества является ликвидация его участника - юридического лица. В ликвидационную массу, подлежащую распределению между участниками ликвидированного юридического лица, попадает доля в уставном капитале общества, которая принадлежала ликвидированному юридическому лицу. По общему правилу доля в уставном капитале общества, принадлежащая ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, переходит к участникам ликвидированного юридического лица, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 8 ст. 21 ФЗ об ООО).