Ликвидация ооо дивиденды
Подборка наиболее важных документов по запросу Ликвидация ооо дивиденды (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 N 19АП-7375/2020 по делу N А35-12/2019
Требование: О взыскании задолженности по договору на инвестирование строительства объекта.
Решение: Судом первой инстанции требование удовлетворено. Решение первой инстанции отменено в части. В этой части требование удовлетворено в части.Позиция Панченко А.А. о том, что конечный выгодоприобретатель всех обществ Иванов В.А. получал ежемесячно консолидированную отчетность по всем обществам от Панченко А.А., не подтверждена материалами дела. Тот факт, что Иванов В.А. участвовал в хозяйственной деятельности ООО "Комфорт" и ООО "УК "Комфорт", прекращал полномочия генерального директора, получал дивиденды от деятельности этих обществ, не подтверждает факт осведомленности о спорных хозяйственных операциях.
Требование: О взыскании задолженности по договору на инвестирование строительства объекта.
Решение: Судом первой инстанции требование удовлетворено. Решение первой инстанции отменено в части. В этой части требование удовлетворено в части.Позиция Панченко А.А. о том, что конечный выгодоприобретатель всех обществ Иванов В.А. получал ежемесячно консолидированную отчетность по всем обществам от Панченко А.А., не подтверждена материалами дела. Тот факт, что Иванов В.А. участвовал в хозяйственной деятельности ООО "Комфорт" и ООО "УК "Комфорт", прекращал полномочия генерального директора, получал дивиденды от деятельности этих обществ, не подтверждает факт осведомленности о спорных хозяйственных операциях.
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 N 18АП-7848/2023 по делу N А76-3949/2017
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства, в совокупности с представленным АО НПО "Электромашина" обоснованием целесообразности выплаты дивидендов именно в 2014 году, подтверждаются и выводами эксперта автономной некоммерческой организации "Научно-исследовательский институт экспертиз", изложенные в заключение от 14.08.2018 N 223-фээ/2018, в котором эксперт указывает, что снижение показателя обеспеченности обязательств общества его активами и последующее прекращение ООО "Оптех-Урал" хозяйственной деятельности обусловлено совокупностью последовательно наступивших обстоятельств: потерей основных заказчиков в 2015 году; вынесением налоговым органом решения от 30.06.2016 N 20/10 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения, решения N 15 от 06.07.2016 о принятии обеспечительных мер и решения N 19 от 08.11.2016 о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в банке.
Требование: Об отмене определения об отказе в удовлетворении заявления о взыскании убытков.
Решение: Определение оставлено без изменения.Данные обстоятельства, в совокупности с представленным АО НПО "Электромашина" обоснованием целесообразности выплаты дивидендов именно в 2014 году, подтверждаются и выводами эксперта автономной некоммерческой организации "Научно-исследовательский институт экспертиз", изложенные в заключение от 14.08.2018 N 223-фээ/2018, в котором эксперт указывает, что снижение показателя обеспеченности обязательств общества его активами и последующее прекращение ООО "Оптех-Урал" хозяйственной деятельности обусловлено совокупностью последовательно наступивших обстоятельств: потерей основных заказчиков в 2015 году; вынесением налоговым органом решения от 30.06.2016 N 20/10 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения, решения N 15 от 06.07.2016 о принятии обеспечительных мер и решения N 19 от 08.11.2016 о приостановлении операций по счетам налогоплательщика в банке.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: ООО на УСН получило в результате ликвидации дочерней организации земельный участок и посчитало полученный доход дивидендами, облагаемыми по ставке 0%. Декларацию по налогу на прибыль организация не представила. Могут ли привлечь организацию к ответственности по ст. 119 НК РФ?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО, применяющее УСН с объектом "доходы минус расходы", являясь единственным участником общества, получило в результате ликвидации дочерней организации земельный участок по оценочной стоимости 2 млн руб. ООО, учитывая срок владения дочерней организацией (более 5 лет), посчитало полученный доход дивидендами, облагаемыми по ставке 0%. В декларацию по УСН данные дивиденды не включались, декларацию по налогу на прибыль организация не представила. Могут ли привлечь организацию к ответственности по ст. 119 НК РФ за непредставление декларации по налогу на прибыль?
(Консультация эксперта, 2024)Вопрос: ООО, применяющее УСН с объектом "доходы минус расходы", являясь единственным участником общества, получило в результате ликвидации дочерней организации земельный участок по оценочной стоимости 2 млн руб. ООО, учитывая срок владения дочерней организацией (более 5 лет), посчитало полученный доход дивидендами, облагаемыми по ставке 0%. В декларацию по УСН данные дивиденды не включались, декларацию по налогу на прибыль организация не представила. Могут ли привлечь организацию к ответственности по ст. 119 НК РФ за непредставление декларации по налогу на прибыль?
Статья: К вопросу о юридических рисках, возникающих в связи с общим режимом имущества супругов, в рамках ведения бизнеса в сфере фармацевтической промышленности
(Бриль Г.Д.)
("Юрист", 2024, N 11)Кроме того, именно данный подход широко поддерживается в правоприменительной практике как в отношении имущества, оставшегося после ликвидации корпорации дохода от долей в ООО, так и в отношении дивидендов, полученных в силу успехов текущей деятельности общества <11>.
(Бриль Г.Д.)
("Юрист", 2024, N 11)Кроме того, именно данный подход широко поддерживается в правоприменительной практике как в отношении имущества, оставшегося после ликвидации корпорации дохода от долей в ООО, так и в отношении дивидендов, полученных в силу успехов текущей деятельности общества <11>.
Вопрос: Общество с ограниченной ответственностью с декабря 2023 г. находится в процедуре ликвидации. Можно ли в 2024 г. до составления промежуточного ликвидационного баланса выплатить дивиденды?
(Консультация эксперта, 2024)После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Таким образом, по нашему мнению, в процессе ликвидации дивиденды общества с ограниченной ответственностью могут быть распределены, но выплатить их возможно после расчетов с кредиторами.
(Консультация эксперта, 2024)После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Таким образом, по нашему мнению, в процессе ликвидации дивиденды общества с ограниченной ответственностью могут быть распределены, но выплатить их возможно после расчетов с кредиторами.
Статья: О целесообразности классификации корпоративных прав
(Мадыгина О.А., Есаков А.В.)
("Юрист", 2024, N 2)У каждого типа юридического образования есть свой специфический набор корпоративных прав. Этот особый набор прав определяется особенностями организации и функционирования каждой компании. Например, акционеры, владеющие привилегированными акциями, могут иметь специальные привилегии - приоритетное право на получение дивидендов и участие в принятии решений о реорганизации или ликвидации компании. Участники обществ с ограниченной ответственностью могут иметь возможность выйти из компании и передать свою долю другим участникам. Кроме того, они могут иметь предпочтительное право на распределение прибыли и получение имущества при ликвидации компании. Весь этот уникальный набор корпоративных прав создан для обеспечения защиты интересов участников компании в соответствии с их юридическим статусом и особенностями организации.
(Мадыгина О.А., Есаков А.В.)
("Юрист", 2024, N 2)У каждого типа юридического образования есть свой специфический набор корпоративных прав. Этот особый набор прав определяется особенностями организации и функционирования каждой компании. Например, акционеры, владеющие привилегированными акциями, могут иметь специальные привилегии - приоритетное право на получение дивидендов и участие в принятии решений о реорганизации или ликвидации компании. Участники обществ с ограниченной ответственностью могут иметь возможность выйти из компании и передать свою долю другим участникам. Кроме того, они могут иметь предпочтительное право на распределение прибыли и получение имущества при ликвидации компании. Весь этот уникальный набор корпоративных прав создан для обеспечения защиты интересов участников компании в соответствии с их юридическим статусом и особенностями организации.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), расчеты с участником - физическим лицом (налоговым резидентом РФ, не являющимся работником организации) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится товаром. Организация освобождена от обязанности по исчислению и уплате НДС по ст. 145 НК РФ...
(Консультация эксперта, 2025)Юридическое лицо может добровольно ликвидироваться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
(Консультация эксперта, 2025)Юридическое лицо может добровольно ликвидироваться по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Фактическая выплата дивидендов может приходиться не только на период полноценной деятельности общества. Допустима выплата дивидендов и на этапе ликвидации ООО. Не все выплаты, производимые в это время, делаются в рамках осуществления участниками общества права на ликвидационную квоту <1>. Как следует из абз. 2 п. 1 ст. 58 Закона об ООО, при распределении имущества ликвидируемого общества между его участниками в первую очередь участникам осуществляется выплата распределенной, но не выплаченной части прибыли.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Фактическая выплата дивидендов может приходиться не только на период полноценной деятельности общества. Допустима выплата дивидендов и на этапе ликвидации ООО. Не все выплаты, производимые в это время, делаются в рамках осуществления участниками общества права на ликвидационную квоту <1>. Как следует из абз. 2 п. 1 ст. 58 Закона об ООО, при распределении имущества ликвидируемого общества между его участниками в первую очередь участникам осуществляется выплата распределенной, но не выплаченной части прибыли.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)При этом у участника ООО практически отсутствует возможность продать свою долю по реальной цене, так как ООО является закрытой корпорацией, менее привлекательной для внешних инвесторов, что ведет к значительной разнице между реальной и рыночной стоимостью долей <124>. В этой ситуации часто единственными возможными покупателями являются участники самого общества.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)При этом у участника ООО практически отсутствует возможность продать свою долю по реальной цене, так как ООО является закрытой корпорацией, менее привлекательной для внешних инвесторов, что ведет к значительной разнице между реальной и рыночной стоимостью долей <124>. В этой ситуации часто единственными возможными покупателями являются участники самого общества.
Статья: К вопросу о классификации корпоративных прав участников хозяйственных обществ
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)- право на дивиденд/распределенные прибыли;
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)- право на дивиденд/распределенные прибыли;
Статья: Залог "корпоративных прав": на пути к сбалансированному регулированию
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Здесь следует учитывать один любопытный момент. Возможно ли такое толкование ст. 358.15 ГК РФ (вкупе с сопутствующей ей ст. 358.17 ГК РФ), при котором у участника корпорации и потенциального залогодержателя была бы возможность все же обременить залогом соответствующие корпоративные права без передачи в залог непосредственно доли в корпорации? Иными словами, возможно ли обременить залогом только лишь "созревшее" право на дивиденд, право на ликвидационную квоту, право требования выплаты действительной стоимости доли в обществах с ограниченной ответственностью, требование о выкупе акций акционерным обществом (ст. 75, 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и иные подобные "имущественные" корпоративные права без обременения соответствующей доли в корпорации? Возможность обременения отдельных корпоративных прав может представлять интерес для кредитора в связи с теми сложностями, с которыми он может столкнуться на этапе реализации предмета залога, особенно в контексте долей в непубличных корпорациях.
(Галушкин Ф.В.)
("Вестник гражданского права", 2023, NN 3, 4)Здесь следует учитывать один любопытный момент. Возможно ли такое толкование ст. 358.15 ГК РФ (вкупе с сопутствующей ей ст. 358.17 ГК РФ), при котором у участника корпорации и потенциального залогодержателя была бы возможность все же обременить залогом соответствующие корпоративные права без передачи в залог непосредственно доли в корпорации? Иными словами, возможно ли обременить залогом только лишь "созревшее" право на дивиденд, право на ликвидационную квоту, право требования выплаты действительной стоимости доли в обществах с ограниченной ответственностью, требование о выкупе акций акционерным обществом (ст. 75, 76 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и иные подобные "имущественные" корпоративные права без обременения соответствующей доли в корпорации? Возможность обременения отдельных корпоративных прав может представлять интерес для кредитора в связи с теми сложностями, с которыми он может столкнуться на этапе реализации предмета залога, особенно в контексте долей в непубличных корпорациях.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), расчеты с участником - физическим лицом (налоговым резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества...
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (ООО), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), расчеты с участником - физическим лицом (налоговым резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества.
(Консультация эксперта, 2025)Как отразить в учете организации (ООО), применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), расчеты с участником - физическим лицом (налоговым резидентом РФ) по причитающемуся ему имуществу, распределяемому при ликвидации этого ООО? Выплата производится денежными средствами и превышает взнос участника в уставный капитал общества.
Готовое решение: Как облагаются НДФЛ доходы от участия в организациях
(КонсультантПлюс, 2026)5. Как облагаются НДФЛ доходы участника, выплаченные при ликвидации ООО
(КонсультантПлюс, 2026)5. Как облагаются НДФЛ доходы участника, выплаченные при ликвидации ООО
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики)"
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Как уже было отмечено, участники при закреплении в уставе преимущественного права покупки доли по номинальной стоимости, во-первых, не лишаются полностью возможности вернуть свои инвестиции, поскольку сохраняют право на дивиденд и на ликвидационный остаток, а во-вторых, общество с ограниченной ответственностью - это не договор займа, по которому "тело займа" всегда подлежит возврату: деятельность общества всегда носит непредсказуемый характер и не гарантирует возврата вложенных инвестиций, а участники общества несут риск убытков, связанный с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Поэтому никаких гарантий возврата вложенных инвестиций при участии в обществе с ограниченной ответственностью изначально не имеется. И в отсутствие процедурных нарушений при закреплении в уставе права преимущественной покупки по номинальной стоимости или признаков злоупотребления правом подобное уставное регулирование само по себе вполне правомерно.
(выпуск 28)
(отв. ред. В.М. Жуйков)
("ИЗиСП", "КОНТРАКТ", 2021)Как уже было отмечено, участники при закреплении в уставе преимущественного права покупки доли по номинальной стоимости, во-первых, не лишаются полностью возможности вернуть свои инвестиции, поскольку сохраняют право на дивиденд и на ликвидационный остаток, а во-вторых, общество с ограниченной ответственностью - это не договор займа, по которому "тело займа" всегда подлежит возврату: деятельность общества всегда носит непредсказуемый характер и не гарантирует возврата вложенных инвестиций, а участники общества несут риск убытков, связанный с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Поэтому никаких гарантий возврата вложенных инвестиций при участии в обществе с ограниченной ответственностью изначально не имеется. И в отсутствие процедурных нарушений при закреплении в уставе права преимущественной покупки по номинальной стоимости или признаков злоупотребления правом подобное уставное регулирование само по себе вполне правомерно.