Ликвидация ООО чистые активы
Подборка наиболее важных документов по запросу Ликвидация ООО чистые активы (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уменьшение уставного капитала до чистых активов
(КонсультантПлюс, 2025)1. Ликвидация ООО при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)1. Ликвидация ООО при уменьшении чистых активов ниже уставного капитала
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Добровольная ликвидация общества
(КонсультантПлюс, 2025)Несвоевременное принятие решения о ликвидации ООО в ситуации, когда стоимость его чистых активов оказалась меньше уставного капитала, не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица
(КонсультантПлюс, 2025)Несвоевременное принятие решения о ликвидации ООО в ситуации, когда стоимость его чистых активов оказалась меньше уставного капитала, не является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностью1.2. Вывод из судебной практики: По вопросу о том, является ли основанием для ликвидации общества с ограниченной ответственностью то обстоятельство, что стоимость чистых активов общества меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, существует две позиции судов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Ликвидация акционерного общества.
Ликвидируют ли принудительно АО только потому, что в течение длительного времени стоимость его чистых активов меньше минимального размера уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из содержания указанного Постановления, нормами статьи 55 Конституции Российской Федерации, пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния..."
Ликвидируют ли принудительно АО только потому, что в течение длительного времени стоимость его чистых активов меньше минимального размера уставного капитала
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из содержания указанного Постановления, нормами статьи 55 Конституции Российской Федерации, пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации суду предоставляется право, но не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства. Взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния..."
Нормативные акты
Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации""4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.";
(ред. от 24.07.2023)
"О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации""4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.";
"Методические рекомендации по организации межрегионального и межмуниципального сотрудничества в сфере реализации расходных полномочий и вопросов местного значения"
(разработаны Минрегионом РФ, 2010 г.)Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату государственной регистрации Общества, то Общество подлежит ликвидации.
(разработаны Минрегионом РФ, 2010 г.)Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" на дату государственной регистрации Общества, то Общество подлежит ликвидации.
"Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)В п. 1 ст. 90 ГК закреплено, что уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей участников. При этом согласно п. п. 4 и 5 указанной нормы, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Аверина К.Н., Баранов И.В., Гудцова А.В., Долгов С.Г., Ротко С.В., Чернусь Н.Ю., Котухов С.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020)В п. 1 ст. 90 ГК закреплено, что уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей участников. При этом согласно п. п. 4 и 5 указанной нормы, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации. Уменьшение уставного капитала ООО допускается после уведомления всех его кредиторов. В этом случае последние вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Статья: Уменьшение уставного капитала
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, ООО подлежит ликвидации (см. п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ <2>).
(Палько Е.А.)
("Аптека: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 6)Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, ООО подлежит ликвидации (см. п. 4 ст. 30 Федерального закона N 14-ФЗ <2>).
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Рассмотрим три закрытые корпорации: ООО, производственный кооператив и народное предприятие, у которых одинаковые чистые активы. Размер доли участника ООО составляет 1% уставного капитала общества, размер пая участника производственного кооператива - 1% паевого фонда кооператива, количество акций участника народного предприятия - 1% уставного капитала предприятия. Если бы выкупная цена доли, пая и акции определялась по единым правилам от всех чистых активов корпорации, то в этом примере она была бы одинаковой для всех перечисленных видов имущества. Однако выкупная цена пая в производственном кооперативе и акций в народном предприятии будет ниже действительной стоимости доли в ООО, так как определяется в пропорции только от части чистых активов, размер которой корпорация устанавливает самостоятельно. В производственных кооперативах и народных предприятиях с одинаковым размером чистых активов может быть разная выкупная цена прав участия в них. Это зависит от того, какую часть чистых активов в корпорации берут за основу расчета выкупной цены. Выкупная цена пая и акции народного предприятия ниже ликвидационной квоты участника корпорации. Такой подход к определению выкупной цены порождает специфический конфликт интересов в корпорациях кооперативного типа вокруг определения той части чистых активов, которая будет браться для расчета выкупной цены пая или акций.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Рассмотрим три закрытые корпорации: ООО, производственный кооператив и народное предприятие, у которых одинаковые чистые активы. Размер доли участника ООО составляет 1% уставного капитала общества, размер пая участника производственного кооператива - 1% паевого фонда кооператива, количество акций участника народного предприятия - 1% уставного капитала предприятия. Если бы выкупная цена доли, пая и акции определялась по единым правилам от всех чистых активов корпорации, то в этом примере она была бы одинаковой для всех перечисленных видов имущества. Однако выкупная цена пая в производственном кооперативе и акций в народном предприятии будет ниже действительной стоимости доли в ООО, так как определяется в пропорции только от части чистых активов, размер которой корпорация устанавливает самостоятельно. В производственных кооперативах и народных предприятиях с одинаковым размером чистых активов может быть разная выкупная цена прав участия в них. Это зависит от того, какую часть чистых активов в корпорации берут за основу расчета выкупной цены. Выкупная цена пая и акции народного предприятия ниже ликвидационной квоты участника корпорации. Такой подход к определению выкупной цены порождает специфический конфликт интересов в корпорациях кооперативного типа вокруг определения той части чистых активов, которая будет браться для расчета выкупной цены пая или акций.
Статья: Премия за контроль и ее распределение в российском корпоративном праве
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)При этом у участника ООО практически отсутствует возможность продать свою долю по реальной цене, так как ООО является закрытой корпорацией, менее привлекательной для внешних инвесторов, что ведет к значительной разнице между реальной и рыночной стоимостью долей <124>. В этой ситуации часто единственными возможными покупателями являются участники самого общества.
(Саврыга К.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)При этом у участника ООО практически отсутствует возможность продать свою долю по реальной цене, так как ООО является закрытой корпорацией, менее привлекательной для внешних инвесторов, что ведет к значительной разнице между реальной и рыночной стоимостью долей <124>. В этой ситуации часто единственными возможными покупателями являются участники самого общества.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Антисанкционные меры: не действует правило об обязательном уменьшении уставного капитала или ликвидации АО или ООО при снижении стоимости чистых активов ниже уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов (подп. 1, 2 п. 1 ст. 17 Закона от 8 марта 2022 г. N 46-ФЗ)
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Антисанкционные меры: не действует правило об обязательном уменьшении уставного капитала или ликвидации АО или ООО при снижении стоимости чистых активов ниже уставного капитала по окончании 2022 и 2023 годов (подп. 1, 2 п. 1 ст. 17 Закона от 8 марта 2022 г. N 46-ФЗ)
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Пункт 4 ст. 30 Закона об ООО предусматривает обязанность общества принять решение о ликвидации (одна из альтернатив) в случае, если стоимость его чистых активов окажется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Непринятие решений, указанных в данной норме, также повлечет обращение в суд с требованием о ликвидации общества (хотя формально данные последствия в рассматриваемой норме и не указаны).
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Пункт 4 ст. 30 Закона об ООО предусматривает обязанность общества принять решение о ликвидации (одна из альтернатив) в случае, если стоимость его чистых активов окажется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала. Непринятие решений, указанных в данной норме, также повлечет обращение в суд с требованием о ликвидации общества (хотя формально данные последствия в рассматриваемой норме и не указаны).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Чистые активы - показатель, который характеризует отношение общества с его кредиторами, он показывает, какая часть активов общества свободна от притязаний кредиторов.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Чистые активы - показатель, который характеризует отношение общества с его кредиторами, он показывает, какая часть активов общества свободна от притязаний кредиторов.
Вопрос: Вправе ли ООО выплачивать дивиденды своим участникам при нахождении в состоянии добровольной ликвидации?
(Консультация эксперта, 2024)- если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
(Консультация эксперта, 2024)- если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
Последние изменения: Ликвидация ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если по окончании 2020 г. стоимость чистых активов ООО ниже размера его уставного капитала, это не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Закона об ООО, в частности в целях принятия решения о ликвидации общества (ч. 3 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ).
(КонсультантПлюс, 2025)Если по окончании 2020 г. стоимость чистых активов ООО ниже размера его уставного капитала, это не учитывается для целей применения п. 4 ст. 30 Закона об ООО, в частности в целях принятия решения о ликвидации общества (ч. 3 ст. 12 Федерального закона от 07.04.2020 N 115-ФЗ).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Необходимость анализа данной ситуации в обществе с ограниченной ответственностью прослеживается и в судебной практике. Так, ФАС Северо-Кавказского округа указал, что взаимосвязанные положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об ООО не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества <1>, или, как отметил ФАС Западно-Сибирского округа, само по себе отрицательное значение стоимости чистых активов юридического лица не влечет его безусловную и незамедлительную ликвидацию <2>. В другом деле Арбитражный суд Московского округа подтвердил правомерность отказа арбитражными судами в ликвидации ООО, поскольку ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности по уплате налогов, обязательных платежей (акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам), по уплате заработной платы перед своими работниками <3>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Необходимость анализа данной ситуации в обществе с ограниченной ответственностью прослеживается и в судебной практике. Так, ФАС Северо-Кавказского округа указал, что взаимосвязанные положения п. 4 ст. 90 ГК РФ и п. 4 ст. 30 Закона об ООО не предполагают, что общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют учредителям принять необходимые меры по улучшению финансового состояния общества <1>, или, как отметил ФАС Западно-Сибирского округа, само по себе отрицательное значение стоимости чистых активов юридического лица не влечет его безусловную и незамедлительную ликвидацию <2>. В другом деле Арбитражный суд Московского округа подтвердил правомерность отказа арбитражными судами в ликвидации ООО, поскольку ответчиком были представлены доказательства, подтверждающие отсутствие задолженности по уплате налогов, обязательных платежей (акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам), по уплате заработной платы перед своими работниками <3>.