Ликвидация общества по решению участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Ликвидация общества по решению участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения о ликвидации общества
(КонсультантПлюс, 2025)1. Принятие решения об отмене ликвидации общества
(КонсультантПлюс, 2025)1. Принятие решения об отмене ликвидации общества
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Исключение из ЕГРЮЛ и ликвидация юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью... обратилось в Арбитражный суд... с заявлением... о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией...
(КонсультантПлюс, 2025)"...Общество с ограниченной ответственностью... обратилось в Арбитражный суд... с заявлением... о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией...
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Ликвидация общества с ограниченной ответственностьюI. Ликвидация общества с ограниченной ответственностью по решению участников (добровольная ликвидация)
Статья: Феномен "брошенного бизнеса". Обобщение судебной и корпоративной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Суды, "...установив, что Л., будучи участником общества, систематически и безосновательно уклонялась от участия в общих собраниях участников общества... констатировали наступление негативных для общества последствий от действий (бездействия) ответчика, поскольку общество несет убытки в виде обязательных платежей (заработная плата, аренда, налоги, уплачиваемые с заработной платы, содержание офиса), принимая во внимание, что Л. не настаивает на ведении обществом дальнейшей деятельности, возражения сводятся к порядку осуществления ликвидации, учитывая, что в рассматриваемом случае непринятие участниками общества решения о ликвидации ведет к уменьшению чистых активов общества, и как следствие, к уменьшению сумм, причитающихся к получению участниками общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности оснований для исключения Л. из состава участников общества, правомерно удовлетворив иск.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 5)Суды, "...установив, что Л., будучи участником общества, систематически и безосновательно уклонялась от участия в общих собраниях участников общества... констатировали наступление негативных для общества последствий от действий (бездействия) ответчика, поскольку общество несет убытки в виде обязательных платежей (заработная плата, аренда, налоги, уплачиваемые с заработной платы, содержание офиса), принимая во внимание, что Л. не настаивает на ведении обществом дальнейшей деятельности, возражения сводятся к порядку осуществления ликвидации, учитывая, что в рассматриваемом случае непринятие участниками общества решения о ликвидации ведет к уменьшению чистых активов общества, и как следствие, к уменьшению сумм, причитающихся к получению участниками общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности оснований для исключения Л. из состава участников общества, правомерно удовлетворив иск.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2019)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)Единственным участником общества принято решение о ликвидации этой организации, ликвидатором назначен А. Впоследствии судом возбуждено дело о банкротстве общества по заявлению кредитора, предложившего утвердить в качестве арбитражного управляющего аффилированного с кредитором и с ликвидатором общества Б.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019)Единственным участником общества принято решение о ликвидации этой организации, ликвидатором назначен А. Впоследствии судом возбуждено дело о банкротстве общества по заявлению кредитора, предложившего утвердить в качестве арбитражного управляющего аффилированного с кредитором и с ликвидатором общества Б.
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017)Участниками общества принято решение о ликвидации этого юридического лица. Соответствующее сообщение опубликовано 11 ноября 2015 г.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017)Участниками общества принято решение о ликвидации этого юридического лица. Соответствующее сообщение опубликовано 11 ноября 2015 г.
Формы
Готовое решение: Как оформить увольнение руководителя (генерального директора) при ликвидации организации
(КонсультантПлюс, 2025)реквизиты документа, где содержится решение о ликвидации организации (например, протокола общего собрания акционеров или решения единственного участника общества);
(КонсультантПлюс, 2025)реквизиты документа, где содержится решение о ликвидации организации (например, протокола общего собрания акционеров или решения единственного участника общества);
Готовое решение: Как уволить беременную женщину при ликвидации организации
(КонсультантПлюс, 2025)Уведомление по своему содержанию не будет отличаться от того, которое вы направите другим работникам. В частности, составьте его в произвольной форме, укажите реквизиты документа с решением о ликвидации организации (например, протокола общего собрания участников общества), информацию об увольнении в связи с ликвидацией организации, дату увольнения. В нем же вы можете предложить работнице досрочно уволиться с ее письменного согласия.
(КонсультантПлюс, 2025)Уведомление по своему содержанию не будет отличаться от того, которое вы направите другим работникам. В частности, составьте его в произвольной форме, укажите реквизиты документа с решением о ликвидации организации (например, протокола общего собрания участников общества), информацию об увольнении в связи с ликвидацией организации, дату увольнения. В нем же вы можете предложить работнице досрочно уволиться с ее письменного согласия.
Статья: Что полезно знать про упрощенную ликвидацию ООО
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 18)Вместе с тем уведомить работников об увольнении в связи с ликвидацией ООО надо персонально под подпись не менее чем за 2 месяца до даты увольнения <9>. А поскольку весь процесс ликвидации занимает до 3,5 месяцев с даты принятия решения участниками о ликвидации, у общества для увольнения и расчетов с работниками достаточно времени, чтобы соблюсти трудовое законодательство и уложиться в сроки, установленные для упрощенной ликвидации. Кстати, если работники не против, то они могут уволиться по собственному желанию и в более короткие сроки.
(Катаева Н.Н.)
("Главная книга", 2023, N 18)Вместе с тем уведомить работников об увольнении в связи с ликвидацией ООО надо персонально под подпись не менее чем за 2 месяца до даты увольнения <9>. А поскольку весь процесс ликвидации занимает до 3,5 месяцев с даты принятия решения участниками о ликвидации, у общества для увольнения и расчетов с работниками достаточно времени, чтобы соблюсти трудовое законодательство и уложиться в сроки, установленные для упрощенной ликвидации. Кстати, если работники не против, то они могут уволиться по собственному желанию и в более короткие сроки.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Несколько позже сходная идея нашла отражение в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25, где в п. 35 указывается, что иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения. Для разрешения корпоративного конфликта в подобных случаях Верховный Суд РФ рекомендовал пользоваться другими правовыми возможностями. Так, в том же судебном акте отмечалось: "В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества" <1>. В более поздних правовых позициях Верховного Суда РФ такой подход был пересмотрен. Так, в соответствии с п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г., выражена правовая позиция, согласно которой "наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества". Такой подход объяснен в Обзоре тем, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта. Суд также отметил, что равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта также не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. В соответствии с позицией Верховного Суда РФ по делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Несколько позже сходная идея нашла отражение в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25, где в п. 35 указывается, что иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения. Для разрешения корпоративного конфликта в подобных случаях Верховный Суд РФ рекомендовал пользоваться другими правовыми возможностями. Так, в том же судебном акте отмечалось: "В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества" <1>. В более поздних правовых позициях Верховного Суда РФ такой подход был пересмотрен. Так, в соответствии с п. 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г., выражена правовая позиция, согласно которой "наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества". Такой подход объяснен в Обзоре тем, что наличие корпоративного конфликта присуще любому спору об исключении участника, именно за его разрешением и обращаются в суд спорящие стороны, в связи с этим недопустим отказ судов рассматривать такой спор по существу со ссылкой на наличие корпоративного конфликта. Суд также отметил, что равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта также не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества. В соответствии с позицией Верховного Суда РФ по делам об исключении участников, где предъявлено встречное требование об исключении истца и ситуация равного распределения долей между двумя участниками не является исключением, суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора в соответствии с абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за апрель 2023 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)В настоящем случае договор, обязательства по которому не были исполнены, был заключен после принятия единственным участником общества решения о ликвидации и назначении генерального директора ликвидатором общества, о факте заключения договора единственному участнику общества не было известно, поскольку вся документация о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества хранилась у генерального директора и перешла к нему в момент назначения его ликвидатором.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)В настоящем случае договор, обязательства по которому не были исполнены, был заключен после принятия единственным участником общества решения о ликвидации и назначении генерального директора ликвидатором общества, о факте заключения договора единственному участнику общества не было известно, поскольку вся документация о результатах финансово-хозяйственной деятельности общества хранилась у генерального директора и перешла к нему в момент назначения его ликвидатором.
Статья: Применение общих правил о сделках и их недействительности к решениям собраний: обзор практики
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Такой подход продемонстрирован в Постановлении АС Уральского округа. Рассматривалось дело <46> о признании ничтожным решения о ликвидации общества. На заложенный объект недвижимости общества-ответчика было обращено взыскание. После получения кредитором-истцом исполнительного листа единственный участник общества принял решение о ликвидации и назначил себя в качестве ликвидатора. На заложенный объект был наложен арест, но после прекращения исполнительного производства обременение сняли. Истец, обращаясь с иском в суд, ссылался на ст. 10, 168 и 170 ГК РФ, полагая, что решение о ликвидации принято лишь для вида. В обоснование своих требований кредитор указал на бездействие ликвидатора по проведению ликвидационных процедур и продолжение хозяйственной деятельности общества, в частности по сдаче заложенного имущества в аренду.
(Павлов Н.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 3)Такой подход продемонстрирован в Постановлении АС Уральского округа. Рассматривалось дело <46> о признании ничтожным решения о ликвидации общества. На заложенный объект недвижимости общества-ответчика было обращено взыскание. После получения кредитором-истцом исполнительного листа единственный участник общества принял решение о ликвидации и назначил себя в качестве ликвидатора. На заложенный объект был наложен арест, но после прекращения исполнительного производства обременение сняли. Истец, обращаясь с иском в суд, ссылался на ст. 10, 168 и 170 ГК РФ, полагая, что решение о ликвидации принято лишь для вида. В обоснование своих требований кредитор указал на бездействие ликвидатора по проведению ликвидационных процедур и продолжение хозяйственной деятельности общества, в частности по сдаче заложенного имущества в аренду.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Поскольку, принимая решение о ликвидации, участники тем самым предрешают переход общества к завершению дел, кажется вполне логичным, что ликвидатор не нуждается в повторном получении согласия на отчуждение имущества, которое приведет к ликвидации компании. С аналогичными доводами в иностранной доктрине единогласно указывают на неприменимость правил о продаже существенных активов к сделкам обществ, находящихся в ликвидации <1>. В то же время мы полагаем, что ликвидационными целями отчуждение имущества может не исчерпываться. Так, если ликвидатор совершает сделку, которая имеет иные цели, например, приобретение нового оборудования для нового вида деятельности, то такая сделка должна быть одобрена в качестве крупной.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)Поскольку, принимая решение о ликвидации, участники тем самым предрешают переход общества к завершению дел, кажется вполне логичным, что ликвидатор не нуждается в повторном получении согласия на отчуждение имущества, которое приведет к ликвидации компании. С аналогичными доводами в иностранной доктрине единогласно указывают на неприменимость правил о продаже существенных активов к сделкам обществ, находящихся в ликвидации <1>. В то же время мы полагаем, что ликвидационными целями отчуждение имущества может не исчерпываться. Так, если ликвидатор совершает сделку, которая имеет иные цели, например, приобретение нового оборудования для нового вида деятельности, то такая сделка должна быть одобрена в качестве крупной.
Статья: К вопросу о понятии и содержании корпоративного контроля
(Суслин А.Н.)
("Юстиция", 2023, N 4)В.Г. Беляков отмечает, что корпоративным контролем обладают участники с любым процентом доли в уставном капитале в связи с тем, что ряд вопросов, таких как увеличение уставного капитала с помощью внесения дополнительного вклада, утверждение изменений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли или определения голосов, внесение изменений в устав, предусматривающих право выхода участника общества, решение о ликвидации общества и так далее, требуют единогласного решения. То есть при принятии данных решений каждый участник, независимо от величины процента в уставном капитале, обладает блокирующим контролем [7, с. 63].
(Суслин А.Н.)
("Юстиция", 2023, N 4)В.Г. Беляков отмечает, что корпоративным контролем обладают участники с любым процентом доли в уставном капитале в связи с тем, что ряд вопросов, таких как увеличение уставного капитала с помощью внесения дополнительного вклада, утверждение изменений, устанавливающих иной порядок распределения прибыли или определения голосов, внесение изменений в устав, предусматривающих право выхода участника общества, решение о ликвидации общества и так далее, требуют единогласного решения. То есть при принятии данных решений каждый участник, независимо от величины процента в уставном капитале, обладает блокирующим контролем [7, с. 63].