Ликвидационная стадия обязательства
Подборка наиболее важных документов по запросу Ликвидационная стадия обязательства (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 489 "Оплата товара в рассрочку" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.
(Арбитражный суд Уральского округа)Вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.
Подборка судебных решений за 2023 год: Статья 450 "Основания изменения и расторжения договора" ГК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)Вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.
(Арбитражный суд Уральского округа)Вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Типовая ситуация: Покупка основного средства: принятие к учету, документы, налоги
(Издательство "Главная книга", 2025)Если по окончании эксплуатации ОС надо демонтировать или утилизировать объект или восстановить окружающую среду, в бухгалтерскую первоначальную стоимость включают также оценочное обязательство, равное дисконтированной величине предполагаемых затрат. В налоговом учете такой резерв создают только некоторые добывающие компании (п. п. 8, 20 ПБУ 8/2010, п. 10 ФСБУ 26/2020, Письмо Минфина N ПЗ-7/2011).
(Издательство "Главная книга", 2025)Если по окончании эксплуатации ОС надо демонтировать или утилизировать объект или восстановить окружающую среду, в бухгалтерскую первоначальную стоимость включают также оценочное обязательство, равное дисконтированной величине предполагаемых затрат. В налоговом учете такой резерв создают только некоторые добывающие компании (п. п. 8, 20 ПБУ 8/2010, п. 10 ФСБУ 26/2020, Письмо Минфина N ПЗ-7/2011).
Статья: Дискуссионные вопросы Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14 марта 2014 года "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Поиск альтернатив
(Дедок М.Ю.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)<21> Егоров А.В. Ликвидационная стадия обязательства // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2011. N 9. С. 6 - 27; 2011. N 10. С. 6 - 33.
(Дедок М.Ю.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)<21> Егоров А.В. Ликвидационная стадия обязательства // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2011. N 9. С. 6 - 27; 2011. N 10. С. 6 - 33.
Статья: Временные пределы обязательственных правоотношений
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 5)7.2. Возникает вопрос: какие еще мыслимы обоснования срока после уведомления? Нельзя ли считать его и предполагаемым сроком существования обязательства? В таком случае, обращаясь к вопросу о преддоговорной ответственности и уважительной причине, факт подписания договора на неопределенный срок не противоречит реализации права на немотивированный отказ на следующий день, ведь обязательство еще будет продолжаться в течение определенного срока после уведомления. Возможно, в поддержку этой позиции следует указать на то, что прекращение длящегося договора не прекращает первоначальных обязательств сторон. На протяжении оставшегося месяца или трех арендатор по-прежнему будет требовать от арендодателя обеспечения спокойного владения и пользования, в счет чего будет выплачиваться арендная плата. Обязательство по возврату вещи, возникшее еще при заключении договора, лишь обретает очертания созревания. То есть здесь ситуация не полностью идентична, например, правоотношению из договора купли-продажи, в котором после расторжения договора стороны приобретают принципиально новые права и обязанности, свойственные ликвидационной стадии обязательства. При такой трактовке для привлечения контрагента к преддоговорной ответственности нужно будет доказать нечто большее, чем просто сослаться на то, что вчера стороны подписали договор. Если же стороны прямо исключают в договоре срок после уведомления, то у контрагента, вероятно, не может быть и обоснованных ожиданий относительно сроков существования обязательства.
(Громов А.А.)
("Вестник гражданского права", 2025, N 5)7.2. Возникает вопрос: какие еще мыслимы обоснования срока после уведомления? Нельзя ли считать его и предполагаемым сроком существования обязательства? В таком случае, обращаясь к вопросу о преддоговорной ответственности и уважительной причине, факт подписания договора на неопределенный срок не противоречит реализации права на немотивированный отказ на следующий день, ведь обязательство еще будет продолжаться в течение определенного срока после уведомления. Возможно, в поддержку этой позиции следует указать на то, что прекращение длящегося договора не прекращает первоначальных обязательств сторон. На протяжении оставшегося месяца или трех арендатор по-прежнему будет требовать от арендодателя обеспечения спокойного владения и пользования, в счет чего будет выплачиваться арендная плата. Обязательство по возврату вещи, возникшее еще при заключении договора, лишь обретает очертания созревания. То есть здесь ситуация не полностью идентична, например, правоотношению из договора купли-продажи, в котором после расторжения договора стороны приобретают принципиально новые права и обязанности, свойственные ликвидационной стадии обязательства. При такой трактовке для привлечения контрагента к преддоговорной ответственности нужно будет доказать нечто большее, чем просто сослаться на то, что вчера стороны подписали договор. Если же стороны прямо исключают в договоре срок после уведомления, то у контрагента, вероятно, не может быть и обоснованных ожиданий относительно сроков существования обязательства.
Статья: Сальдо в системе юридических фактов
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)<48> См.: Усачева К.А. Возвращение полученного как последствие расторжения нарушенного договора: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2018. О проблематике ликвидационной стадии обязательств см. также: Егоров А.В. Ликвидационная стадия обязательства // Вестник ВАС РФ. 2011. N 10. С. 6 - 27. Впрочем, довод К.А. Усачевой о противоречивости п. 4 ст. 453 ГК нельзя назвать безупречным. Так, по ее мнению, применение кондикции означает, что расторжение договора ретроактивно, т.е. по правовым последствиям сделки как бы не было (см.: Усачева К.А. Указ. соч. С. 49). Отсюда автор делает вывод, что в этом случае правильно было бы применять вещные способы защиты. Но это должно означать, что в нашем праве расторжение не ретроактивно, а не наоборот: иначе получается, что применение кондикции означает ретроактивность, но ретроактивность ведет к применению вещной защиты и отрицанию кондикции. Видимо, это рассуждение указывает не на ошибочность ст. 453 ГК, а на такое понимание кондикции, которое в наш ГК вряд ли заложено. Неосновательное обогащение означает, что право собственности перешло к обогатившемуся, а значит, отпадение основания - это не отпадение договора. Согласно п. 1 ст. 1102 ГК основание устанавливается сделкой, а не является этой же сделкой. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 применение кондикции обосновывается тем, что не был предоставлен эквивалент, хотя получение по сделке не отрицается. Как пишет Д.В. Новак, основание может пониматься не только как юридический факт, но и как цель предоставления (см.: Новак Д.В. Неосновательное обогащение в гражданском праве. М., 2010. С. 58). Видимо, ГК РФ исходит из понимания основания как цели, требования предоставления встречного предоставления, а не как сделки, на что указывают формулировки п. 1 ст. 1102 ГК. И тогда кондикция при перспективности расторжения означает, что прекращается обязанность по передаче эквивалента, в силу чего такая сторона, получившая имущество, неосновательно обогащается. См. также: Скловский К.И. Выплата по гарантии и неосновательное обогащение бенефициара // Вестник экономического правосудия РФ. 2016. N 3. С. 73 - 80.
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 2)<48> См.: Усачева К.А. Возвращение полученного как последствие расторжения нарушенного договора: Дис. ... канд. юрид. наук. М., 2018. О проблематике ликвидационной стадии обязательств см. также: Егоров А.В. Ликвидационная стадия обязательства // Вестник ВАС РФ. 2011. N 10. С. 6 - 27. Впрочем, довод К.А. Усачевой о противоречивости п. 4 ст. 453 ГК нельзя назвать безупречным. Так, по ее мнению, применение кондикции означает, что расторжение договора ретроактивно, т.е. по правовым последствиям сделки как бы не было (см.: Усачева К.А. Указ. соч. С. 49). Отсюда автор делает вывод, что в этом случае правильно было бы применять вещные способы защиты. Но это должно означать, что в нашем праве расторжение не ретроактивно, а не наоборот: иначе получается, что применение кондикции означает ретроактивность, но ретроактивность ведет к применению вещной защиты и отрицанию кондикции. Видимо, это рассуждение указывает не на ошибочность ст. 453 ГК, а на такое понимание кондикции, которое в наш ГК вряд ли заложено. Неосновательное обогащение означает, что право собственности перешло к обогатившемуся, а значит, отпадение основания - это не отпадение договора. Согласно п. 1 ст. 1102 ГК основание устанавливается сделкой, а не является этой же сделкой. В Постановлении Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 применение кондикции обосновывается тем, что не был предоставлен эквивалент, хотя получение по сделке не отрицается. Как пишет Д.В. Новак, основание может пониматься не только как юридический факт, но и как цель предоставления (см.: Новак Д.В. Неосновательное обогащение в гражданском праве. М., 2010. С. 58). Видимо, ГК РФ исходит из понимания основания как цели, требования предоставления встречного предоставления, а не как сделки, на что указывают формулировки п. 1 ст. 1102 ГК. И тогда кондикция при перспективности расторжения означает, что прекращается обязанность по передаче эквивалента, в силу чего такая сторона, получившая имущество, неосновательно обогащается. См. также: Скловский К.И. Выплата по гарантии и неосновательное обогащение бенефициара // Вестник экономического правосудия РФ. 2016. N 3. С. 73 - 80.
Статья: Залоговый кредитор ad hoc. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 22.07.2021 N 307-ЭС21-5824
(Плешанова О.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)6. В деле о возврате автомобиля СКЭС идет дальше в исследовании и обосновании правил об урегулировании встречных обязательств. В Определении по делу прямо сказано, что "после расторжения договора обязательства сторон договора переходят в ликвидационную стадию". Коллегия использовала терминологию, ранее встречавшуюся в доктрине <7>, но в судебных актах не фигурировавшую. Даже в Постановлении N 35, на которое ссылается СКЭС, речь идет об эквивалентности встречных предоставлений и делается попытка максимально подробно урегулировать отношения сторон после расторжения договора, но ликвидационная стадия обязательств как таковая не обозначается.
(Плешанова О.П.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 10)6. В деле о возврате автомобиля СКЭС идет дальше в исследовании и обосновании правил об урегулировании встречных обязательств. В Определении по делу прямо сказано, что "после расторжения договора обязательства сторон договора переходят в ликвидационную стадию". Коллегия использовала терминологию, ранее встречавшуюся в доктрине <7>, но в судебных актах не фигурировавшую. Даже в Постановлении N 35, на которое ссылается СКЭС, речь идет об эквивалентности встречных предоставлений и делается попытка максимально подробно урегулировать отношения сторон после расторжения договора, но ликвидационная стадия обязательств как таковая не обозначается.
Статья: Эволюция добросовестности в Гражданском кодексе как результат работы Высшего Арбитражного Суда
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Здесь речь идет о двух сферах - стадии отношений, предшествующей заключению сделки, и так называемой ликвидационной стадии обязательства, которая начинается с отказа от договора <30>. До 2014 года роль добросовестности при ведении переговоров и расторжении договора оценивалась критически, в доктрине отмечалось, что российская юрисдикция это явление не признает, хотя в сокрытии информации, имеющей значение для сделки, или в отказе подписать договор после обещания заключить сделку можно усмотреть возникновение обязательства из причинения вреда <31>. Иногда авторы на основании ст. 178 ГК РФ о сделках, совершенных под влиянием заблуждения, полагали, что "в отсутствие прямого указания закона всякое вступление в переговоры относительно заключения любого договора тем не менее является юридическим фактом, порождающим права и обязанности сторон на стадии переговоров" <32>. Значит, при отсутствии достаточной информации сделка может быть заключена под влиянием заблуждения, что давало право ее оспорить и взыскать убытки. Судебная практика по искам о взыскании убытков за соответствующие деяния была преимущественно отказной. Новеллы ГК РФ 2014 года, не основанные на предшествующей судебной практике, изменили ситуацию.
(Ерохова М.А.)
("Закон", 2025, N 1)Здесь речь идет о двух сферах - стадии отношений, предшествующей заключению сделки, и так называемой ликвидационной стадии обязательства, которая начинается с отказа от договора <30>. До 2014 года роль добросовестности при ведении переговоров и расторжении договора оценивалась критически, в доктрине отмечалось, что российская юрисдикция это явление не признает, хотя в сокрытии информации, имеющей значение для сделки, или в отказе подписать договор после обещания заключить сделку можно усмотреть возникновение обязательства из причинения вреда <31>. Иногда авторы на основании ст. 178 ГК РФ о сделках, совершенных под влиянием заблуждения, полагали, что "в отсутствие прямого указания закона всякое вступление в переговоры относительно заключения любого договора тем не менее является юридическим фактом, порождающим права и обязанности сторон на стадии переговоров" <32>. Значит, при отсутствии достаточной информации сделка может быть заключена под влиянием заблуждения, что давало право ее оспорить и взыскать убытки. Судебная практика по искам о взыскании убытков за соответствующие деяния была преимущественно отказной. Новеллы ГК РФ 2014 года, не основанные на предшествующей судебной практике, изменили ситуацию.
Статья: Доктрина взаимосвязанных договоров (linked contracts): сравнительно-правовое исследование
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)В § 358 (2) ГГУ установлено важное правило, что отказ от договора до выдачи кредита означает также отказ от купли. Если же кредит уже выдан, то при отказе происходит перемена лиц в договоре купли. Место потребителя занимает кредитная организация, с которой продавец должен провести реституцию. Некоторые исследователи предлагают квалифицировать отношения на ликвидационной стадии обязательства (Abwicklungsverhaltnis) как поручительство продавца или перевод долга на кредитора - главное поставить продавца и кредитора в единое обязательственное отношение для целей реституции <41>.
(Гуна А.Н.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)В § 358 (2) ГГУ установлено важное правило, что отказ от договора до выдачи кредита означает также отказ от купли. Если же кредит уже выдан, то при отказе происходит перемена лиц в договоре купли. Место потребителя занимает кредитная организация, с которой продавец должен провести реституцию. Некоторые исследователи предлагают квалифицировать отношения на ликвидационной стадии обязательства (Abwicklungsverhaltnis) как поручительство продавца или перевод долга на кредитора - главное поставить продавца и кредитора в единое обязательственное отношение для целей реституции <41>.
Статья: Отдельные проблемы реализации преимущественного права покупки доли (акций)
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Реализация преимущественного права до момента исполнения первоначального договора блокирует возможность контрагента требовать исполнения в натуре со стороны грантора. По сути, в данном случае допустимо говорить о том, что осуществление преимущественного права влечет невозможность исполнения обязательства в натуре и имеет фактически те же последствия, какие имело бы расторжение договора, т.е. переводит отношения сторон в ликвидационную стадию обязательства <260>.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник гражданского права", 2020, N 6)Реализация преимущественного права до момента исполнения первоначального договора блокирует возможность контрагента требовать исполнения в натуре со стороны грантора. По сути, в данном случае допустимо говорить о том, что осуществление преимущественного права влечет невозможность исполнения обязательства в натуре и имеет фактически те же последствия, какие имело бы расторжение договора, т.е. переводит отношения сторон в ликвидационную стадию обязательства <260>.
Статья: Проблема сальдо в гражданском праве Российской Федерации
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)Позднее ВС РФ уже прямо ссылался на ст. 453 и 1102 ГК РФ, воспроизводя указанное положение о сальдо в лизинге <140>. Считать это соотношение не применением норм о кондикции, а ликвидационной стадией обязательств затруднительно: в силу абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ применение норм о кондикции исключается, если иное предусмотрено законом, договором или следует из существа обязательств. Но поскольку кондикция и заключается в соизмерении исполненного и определении тем самым кондикционного обязательства, то иного в этой части ни договор, ни Постановление N 17 не устанавливают.
(Костко В.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)Позднее ВС РФ уже прямо ссылался на ст. 453 и 1102 ГК РФ, воспроизводя указанное положение о сальдо в лизинге <140>. Считать это соотношение не применением норм о кондикции, а ликвидационной стадией обязательств затруднительно: в силу абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ применение норм о кондикции исключается, если иное предусмотрено законом, договором или следует из существа обязательств. Но поскольку кондикция и заключается в соизмерении исполненного и определении тем самым кондикционного обязательства, то иного в этой части ни договор, ни Постановление N 17 не устанавливают.
Статья: Компенсация при расторжении концессионного соглашения по вине концессионера в свете позиции Верховного Суда о недопустимости выплат виновной в расторжении стороне
(Лапшина А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 12)Природа платежей на ликвидационной стадии обязательства
(Лапшина А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 12)Природа платежей на ликвидационной стадии обязательства
"Проблемы строительного права: сборник статей"
(выпуск 2)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2023)<2> См., например, довольно спорную позицию А.В. Егорова, по мнению которого у заказчика нет ни обязанности принимать, ни обязанности оплачивать результат работ, пока он не будет доведен до полного соответствия договору: Егоров А.В. Недостатки в выполненных подрядчиком работах и способы защиты заказчика. С. 59 - 61 (в примере автора отсутствие у деревянного дома лакового покрытия может рассматриваться как нарушение и по объему, и по качеству результата работ). В том же смысле в судебной практике можно встретить позицию о том, что оплате подлежат только качественно выполненные работы, т.е. работы с недостатками заказчик оплачивать не обязан (см., например: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2017 г. N Ф05-13764/2017 по делу N А40-89680/16). Тем не менее проблема последовательной созреваемости не признается практическим препятствием для осуществления зачета, поскольку в этом контексте речь идет о возникновении одного требования после удовлетворения другого, которые вместе можно взаимно погасить для экономии расчетов: Основные положения гражданского права: постатейный комментарий к статьям 1 - 16.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. С. 1257 - 1258 (авторы комментария к ст. 15 ГК РФ - В.В. Байбак, А.Г. Карапетов); Общие положения о купле-продаже, поставка товара и купля-продажа недвижимости: комментарий к статьям 454 - 491, 506 - 524, 549 - 558 Гражданского кодекса Российской Федерации. С. 624 (автор комментария к ст. 475 ГК РФ - А.Г. Карапетов). Существенная часть судебной практики (как представляется, обоснованно) также не придает этому аспекту значения. Ср.: "По смыслу указанной нормы (п. 1 ст. 723 ГК РФ. - М.Л.), выполнение подрядчиком предусмотренных договором работ с устранимыми недостатками (дефектами) не освобождает заказчика от обязанности оплатить выполненные работы, но предоставляет ему возможность потребовать от подрядчика либо безвозмездного устранения недостатков в разумный срок, либо соразмерного уменьшения стоимости выполненных работ, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков" (см.: Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2023 г. по делу N А56-52901/2021, Арбитражного суда Центрального округа от 30 мая 2023 г. по делу N А09-11532/2019, Арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2023 г. по делу N А76-28416/2021, Арбитражного суда Московского округа от 26 января 2023 г. по делу N А40-54397/2021, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 марта 2022 г. по делу N А33-29587/2019, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2022 г. по делу N А02-624/2021, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 июля 2021 г. по делу N А43-26130/2018, Арбитражного суда Поволжского округа от 27 ноября 2020 г. по делу N А65-37654/2019, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 сентября 2017 г. по делу N А51-3429/2016, ФАС Северо-Кавказского округа от 5 августа 2014 г. по делу N А32-28917/2013). Данную правовую позицию, по нашему мнению, следует понимать в том смысле, что соответствующие качественным договорным характеристикам работы подлежат оплате, а в отношении работ с недостатками заказчик вправе приостановить исполнение своих обязательств (п. 2 ст. 328, п. 1 ст. 711 ГК РФ) и реализовать тот или иной способ защиты своих прав по ст. 723 ГК РФ. При этом цена таких работ (и обязательство заказчика по их оплате) учитывается при расчетах сторон в результате соразмерного уменьшения цены договора или взыскания заказчиком расходов на устранение недостатков. Неиспользование заказчиком указанных способов защиты по общему правилу не освобождает его от оплаты работ, выполненных с недостатками. Исключение могут составлять ситуации полной утраты заказчиком интереса в просроченном или некачественном исполнении (п. 2 ст. 328, п. 2 ст. 405 ГК РФ), в том числе в отсутствие у дефектного результата работ потребительской ценности, а также при наличии существенных и неустранимых недостатков или при неудовлетворении подрядчиком требования заказчика об их устранении, что может служить основанием для отказа заказчика от договора подряда (п. 2 - 3 ст. 715, п. 3 ст. 723 ГК РФ) и от оплаты выполненных работ с возвратом дефектного результата подрядчику или с применением иного механизма выравнивания предоставлений сторон на ликвидационной стадии обязательства (например, сносом недостроенного или некачественного объекта и т.п. (ст. 728 ГК РФ; п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора")). Ср. также: Markesinis B., Unberath H., Johnston A. Op. cit. P. 526 ("Следует помнить, что кредитор автоматически не освобождается от обязательства по встречному исполнению (§ 326 I 2 BGB). Если он стремится прекратить свое обязательство по выплате вознаграждения, то он должен отказаться от договора или уменьшить цену").
(выпуск 2)
(сост. и отв. ред. Н.Б. Щербаков)
("Статут", 2023)<2> См., например, довольно спорную позицию А.В. Егорова, по мнению которого у заказчика нет ни обязанности принимать, ни обязанности оплачивать результат работ, пока он не будет доведен до полного соответствия договору: Егоров А.В. Недостатки в выполненных подрядчиком работах и способы защиты заказчика. С. 59 - 61 (в примере автора отсутствие у деревянного дома лакового покрытия может рассматриваться как нарушение и по объему, и по качеству результата работ). В том же смысле в судебной практике можно встретить позицию о том, что оплате подлежат только качественно выполненные работы, т.е. работы с недостатками заказчик оплачивать не обязан (см., например: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 октября 2017 г. N Ф05-13764/2017 по делу N А40-89680/16). Тем не менее проблема последовательной созреваемости не признается практическим препятствием для осуществления зачета, поскольку в этом контексте речь идет о возникновении одного требования после удовлетворения другого, которые вместе можно взаимно погасить для экономии расчетов: Основные положения гражданского права: постатейный комментарий к статьям 1 - 16.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. С. 1257 - 1258 (авторы комментария к ст. 15 ГК РФ - В.В. Байбак, А.Г. Карапетов); Общие положения о купле-продаже, поставка товара и купля-продажа недвижимости: комментарий к статьям 454 - 491, 506 - 524, 549 - 558 Гражданского кодекса Российской Федерации. С. 624 (автор комментария к ст. 475 ГК РФ - А.Г. Карапетов). Существенная часть судебной практики (как представляется, обоснованно) также не придает этому аспекту значения. Ср.: "По смыслу указанной нормы (п. 1 ст. 723 ГК РФ. - М.Л.), выполнение подрядчиком предусмотренных договором работ с устранимыми недостатками (дефектами) не освобождает заказчика от обязанности оплатить выполненные работы, но предоставляет ему возможность потребовать от подрядчика либо безвозмездного устранения недостатков в разумный срок, либо соразмерного уменьшения стоимости выполненных работ, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков" (см.: Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 июня 2023 г. по делу N А56-52901/2021, Арбитражного суда Центрального округа от 30 мая 2023 г. по делу N А09-11532/2019, Арбитражного суда Уральского округа от 25 мая 2023 г. по делу N А76-28416/2021, Арбитражного суда Московского округа от 26 января 2023 г. по делу N А40-54397/2021, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 марта 2022 г. по делу N А33-29587/2019, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2022 г. по делу N А02-624/2021, Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 июля 2021 г. по делу N А43-26130/2018, Арбитражного суда Поволжского округа от 27 ноября 2020 г. по делу N А65-37654/2019, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 сентября 2017 г. по делу N А51-3429/2016, ФАС Северо-Кавказского округа от 5 августа 2014 г. по делу N А32-28917/2013). Данную правовую позицию, по нашему мнению, следует понимать в том смысле, что соответствующие качественным договорным характеристикам работы подлежат оплате, а в отношении работ с недостатками заказчик вправе приостановить исполнение своих обязательств (п. 2 ст. 328, п. 1 ст. 711 ГК РФ) и реализовать тот или иной способ защиты своих прав по ст. 723 ГК РФ. При этом цена таких работ (и обязательство заказчика по их оплате) учитывается при расчетах сторон в результате соразмерного уменьшения цены договора или взыскания заказчиком расходов на устранение недостатков. Неиспользование заказчиком указанных способов защиты по общему правилу не освобождает его от оплаты работ, выполненных с недостатками. Исключение могут составлять ситуации полной утраты заказчиком интереса в просроченном или некачественном исполнении (п. 2 ст. 328, п. 2 ст. 405 ГК РФ), в том числе в отсутствие у дефектного результата работ потребительской ценности, а также при наличии существенных и неустранимых недостатков или при неудовлетворении подрядчиком требования заказчика об их устранении, что может служить основанием для отказа заказчика от договора подряда (п. 2 - 3 ст. 715, п. 3 ст. 723 ГК РФ) и от оплаты выполненных работ с возвратом дефектного результата подрядчику или с применением иного механизма выравнивания предоставлений сторон на ликвидационной стадии обязательства (например, сносом недостроенного или некачественного объекта и т.п. (ст. 728 ГК РФ; п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора")). Ср. также: Markesinis B., Unberath H., Johnston A. Op. cit. P. 526 ("Следует помнить, что кредитор автоматически не освобождается от обязательства по встречному исполнению (§ 326 I 2 BGB). Если он стремится прекратить свое обязательство по выплате вознаграждения, то он должен отказаться от договора или уменьшить цену").