Кворум для проведения общего собрания участников ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Кворум для проведения общего собрания участников ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Регистрация изменения устава юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Отказывают в обязании ООО зарегистрировать изменения в устав, если на момент проведения общего собрания участников по соответствующему вопросу не вступил в силу судебный акт о перераспределении долей, без которого такое решение не имеет кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Отказывают в обязании ООО зарегистрировать изменения в устав, если на момент проведения общего собрания участников по соответствующему вопросу не вступил в силу судебный акт о перераспределении долей, без которого такое решение не имеет кворума
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 N 11АП-15915/2023 по делу N А65-19581/2022
Требование: Об исключении из состава участников ООО.
Встречное требование: Об исключении из состава участников ООО, г. Лаишево.
Решение: Требование удовлетворено в части.Указание истцами по встречному иску на протокол фиксации информации, оформленный 27 января 2023 года нотариусом Абдюшевой Д.А., о невозможности провести общее собрание участников ООО СХП "СВК" из-за отсутствия кворума вследствие неявки участника Кулик К.В., как правильно отметил суд первой инстанции, не доказывает систематичность уклонения последнего без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишение общества возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников вследствие такого уклонения, причинение существенного вреда обществу и невозможность либо существенное ее затруднение при непринятии таких решений.
Требование: Об исключении из состава участников ООО.
Встречное требование: Об исключении из состава участников ООО, г. Лаишево.
Решение: Требование удовлетворено в части.Указание истцами по встречному иску на протокол фиксации информации, оформленный 27 января 2023 года нотариусом Абдюшевой Д.А., о невозможности провести общее собрание участников ООО СХП "СВК" из-за отсутствия кворума вследствие неявки участника Кулик К.В., как правильно отметил суд первой инстанции, не доказывает систематичность уклонения последнего без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишение общества возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников вследствие такого уклонения, причинение существенного вреда обществу и невозможность либо существенное ее затруднение при непринятии таких решений.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Какое количество голосов (кворум) необходимо для принятия решений общим собранием участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Какое количество голосов (кворум) необходимо для принятия решений общим собранием участников ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью3.1. Вывод из судебной практики: Доля умершего участника не учитывается при определении кворума для принятия решений по вопросам повестки дня общего собрания, если кто-либо из участников на момент проведения собрания выразил несогласие на переход доли к наследнику или возникла временная неопределенность состава участников.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)7. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Внеочередные общие собрания участников ООО "М." по вопросу избрания генерального директора Общества от 15.06.17, 25.08.17, 02.10.17 были признаны несостоявшимися по причине отсутствия кворума...
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)Внеочередные общие собрания участников ООО "М." по вопросу избрания генерального директора Общества от 15.06.17, 25.08.17, 02.10.17 были признаны несостоявшимися по причине отсутствия кворума...
Готовое решение: Как составить устав ООО с несколькими участниками
(КонсультантПлюс, 2025)устанавливающие порядок проведения заседаний (в том числе с дистанционным участием или совмещенных с заочными голосованиями) и заочных голосований для принятия решений общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) общества (п. 3.1 ст. 32, п. п. 1, 5, 7 - 10 ст. 37, п. 2 ст. 37.1, п. 2 ст. 38, п. п. 1, 2 ст. 38.1 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)устанавливающие порядок проведения заседаний (в том числе с дистанционным участием или совмещенных с заочными голосованиями) и заочных голосований для принятия решений общим собранием участников, советом директоров (наблюдательным советом) общества (п. 3.1 ст. 32, п. п. 1, 5, 7 - 10 ст. 37, п. 2 ст. 37.1, п. 2 ст. 38, п. п. 1, 2 ст. 38.1 Закона об ООО);
Статья: Превентивная сила протокола общего собрания участников общества, проведенного дистанционно в присутствии нотариуса, в Индонезии
(Алексеева С.А.)
("Нотариус", 2022, N 2)В соответствии со ст. 77 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо соблюдение определенных условий для проведения общего собрания участников, в частности: 1) наличие кворума для принятия решений общества; 2) решения общего собрания участников утверждаются протоколом общего собрания. Положения ст. 90 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливают требования к протоколу общего собрания участников, которое проводится традиционным способом. Данный протокол общего собрания участников должен быть составлен и подписан председателем собрания и хотя бы одним из числа участников общего собрания. Протокол общего собрания участников, которое проводится посредством телеконференции или с помощью других средств электронной коммуникации, должен быть одобрен и подписан всеми участниками общего собрания <6>. Причем может быть использована электронная подпись участника, в этом случае протокол общего собрания участников составляется в форме распечатки с указанием на то, что он подписан электронными подписями участников. Важно отметить, что сама возможность проведения общего собрания участников дистанционно и порядок проведения такого собрания должны быть установлены в уставе.
(Алексеева С.А.)
("Нотариус", 2022, N 2)В соответствии со ст. 77 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо соблюдение определенных условий для проведения общего собрания участников, в частности: 1) наличие кворума для принятия решений общества; 2) решения общего собрания участников утверждаются протоколом общего собрания. Положения ст. 90 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливают требования к протоколу общего собрания участников, которое проводится традиционным способом. Данный протокол общего собрания участников должен быть составлен и подписан председателем собрания и хотя бы одним из числа участников общего собрания. Протокол общего собрания участников, которое проводится посредством телеконференции или с помощью других средств электронной коммуникации, должен быть одобрен и подписан всеми участниками общего собрания <6>. Причем может быть использована электронная подпись участника, в этом случае протокол общего собрания участников составляется в форме распечатки с указанием на то, что он подписан электронными подписями участников. Важно отметить, что сама возможность проведения общего собрания участников дистанционно и порядок проведения такого собрания должны быть установлены в уставе.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Иск заявлен на основании статей 1, 10, 12, 166, 167, 168, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 40, 463, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что Воробьев С.В. не имел полномочий на подписание договора от 14.01.2013 N 1-13/АБ, общее собрание участников не проводилось, участники ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в общем собрании не участвовали, по вопросу избрания Воробьева С.В. генеральным директором общества не голосовали, кворум на данном собрании отсутствовал.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Иск заявлен на основании статей 1, 10, 12, 166, 167, 168, 209, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 40, 463, 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что Воробьев С.В. не имел полномочий на подписание договора от 14.01.2013 N 1-13/АБ, общее собрание участников не проводилось, участники ООО "ДЮСШ "Латинский квартал" в общем собрании не участвовали, по вопросу избрания Воробьева С.В. генеральным директором общества не голосовали, кворум на данном собрании отсутствовал.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Таким образом, проведение собрания с участием нотариуса предполагает, что нотариус непосредственно устанавливает правомочность участвующих в нем лиц, компетенцию и кворум.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Таким образом, проведение собрания с участием нотариуса предполагает, что нотариус непосредственно устанавливает правомочность участвующих в нем лиц, компетенцию и кворум.
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, суды обратили внимание на пункт 5 статьи 36 ФЗ "Об ООО", согласно которому в случае нарушения установленного статьей 36 ФЗ "Об ООО" порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, суды обратили внимание на пункт 5 статьи 36 ФЗ "Об ООО", согласно которому в случае нарушения установленного статьей 36 ФЗ "Об ООО" порядка подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием участников общества такое заседание или такое заочное голосование признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Наличие и отсутствие кворума по вопросам повестки и пороги принятия решений общим собранием участников. Различия открытой корпорации АО и закрытой корпорации ООО проявляются в разных правилах принятия решений общим собранием участников этих корпораций.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Наличие и отсутствие кворума по вопросам повестки и пороги принятия решений общим собранием участников. Различия открытой корпорации АО и закрытой корпорации ООО проявляются в разных правилах принятия решений общим собранием участников этих корпораций.
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Вторая подгруппа практических ситуаций связана, скорее, с юридико-техническим курьезом, о котором также говорилось выше. Ничтожность корпоративных решений, описанная в п. 2 ст. 181 ГК РФ, увязана с принятием решения в отсутствие кворума. На практике это основание ничтожности корпоративных решений не имеет широкого распространения: речь идет о ситуации, когда перед открытием корпоративного собрания нужно проверить, явились ли на него участники, составляющие некоторое большинство (как правило, обладающие более 50% голосов). Лишь после этого собрание признается правомочным и открывается. Далее решения принимаются большинством голосов от присутствующих участников, если законом или уставом не установлены более высокие пороги для принятия решений. Именно поэтому в силу некоторой экзотичности рассматриваемой ситуации в таблице выше в большинстве ячеек для данного основания ничтожности проставлены прочерки: такое основание фактически работает только тогда, когда (1) в законе или уставе конкретной корпорации есть требование о кворуме собрания и (2) на собрание не явился ни один участник, обладающий правом голоса, либо участники присутствуют, но их недостаточно, чтобы открыть правомочное для принятия решений собрание. Между тем суды, причем чем дальше, тем чаще, стали ссылаться на данное нормативное основание, а не на более уместную в таком случае норму п. 6 ст. 43 Закона об ООО, признавая ничтожным решение общего собрания участников ООО, если оно не было принято необходимым большинством голосов. Однако на большинство российских ООО требование о кворуме не распространяется (оно может предусматриваться лишь уставом конкретного ООО). Далее, в непубличных АО, если буквально следовать тексту подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, акционеры единогласным решением могут отказаться от кворума при проведении общих собраний в АО, а значит, голосовать на собраниях акционеров так же, как в ООО - считать голоса от общего числа всех участников (акционеров). Во всех этих случаях решение собрания, принятое некоторым большинством участников или членов иного органа управления, недостаточным для того, чтобы считаться принятым корректно, будет являться ничтожным. Однако ссылаться на ничтожность такого решения в связи с его противоречием п. 2 ст. 181 ГК РФ будет неверно. Соответственно, если правила ст. 181.5 ГК РФ притязают на статус нормы общего характера, распространяющейся на все корпоративные, а шире - все гражданско-правовые образования, то для правильного развития практики применения норм о ничтожности решений собраний п. 2 ст. 181 ГК РФ следует дополнить указанием на отсутствие необходимого для принятия решения большинства голосов участников соответствующего гражданско-правового образования. После подобной корректировки ст. 181.5 ГК РФ нормы о ничтожности решений общих собраний участников ООО, советов директоров ООО, а равно иных корпораций, собрания которых лишены института кворума, могут быть поглощены правилами ГК РФ.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Вторая подгруппа практических ситуаций связана, скорее, с юридико-техническим курьезом, о котором также говорилось выше. Ничтожность корпоративных решений, описанная в п. 2 ст. 181 ГК РФ, увязана с принятием решения в отсутствие кворума. На практике это основание ничтожности корпоративных решений не имеет широкого распространения: речь идет о ситуации, когда перед открытием корпоративного собрания нужно проверить, явились ли на него участники, составляющие некоторое большинство (как правило, обладающие более 50% голосов). Лишь после этого собрание признается правомочным и открывается. Далее решения принимаются большинством голосов от присутствующих участников, если законом или уставом не установлены более высокие пороги для принятия решений. Именно поэтому в силу некоторой экзотичности рассматриваемой ситуации в таблице выше в большинстве ячеек для данного основания ничтожности проставлены прочерки: такое основание фактически работает только тогда, когда (1) в законе или уставе конкретной корпорации есть требование о кворуме собрания и (2) на собрание не явился ни один участник, обладающий правом голоса, либо участники присутствуют, но их недостаточно, чтобы открыть правомочное для принятия решений собрание. Между тем суды, причем чем дальше, тем чаще, стали ссылаться на данное нормативное основание, а не на более уместную в таком случае норму п. 6 ст. 43 Закона об ООО, признавая ничтожным решение общего собрания участников ООО, если оно не было принято необходимым большинством голосов. Однако на большинство российских ООО требование о кворуме не распространяется (оно может предусматриваться лишь уставом конкретного ООО). Далее, в непубличных АО, если буквально следовать тексту подп. 5 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, акционеры единогласным решением могут отказаться от кворума при проведении общих собраний в АО, а значит, голосовать на собраниях акционеров так же, как в ООО - считать голоса от общего числа всех участников (акционеров). Во всех этих случаях решение собрания, принятое некоторым большинством участников или членов иного органа управления, недостаточным для того, чтобы считаться принятым корректно, будет являться ничтожным. Однако ссылаться на ничтожность такого решения в связи с его противоречием п. 2 ст. 181 ГК РФ будет неверно. Соответственно, если правила ст. 181.5 ГК РФ притязают на статус нормы общего характера, распространяющейся на все корпоративные, а шире - все гражданско-правовые образования, то для правильного развития практики применения норм о ничтожности решений собраний п. 2 ст. 181 ГК РФ следует дополнить указанием на отсутствие необходимого для принятия решения большинства голосов участников соответствующего гражданско-правового образования. После подобной корректировки ст. 181.5 ГК РФ нормы о ничтожности решений общих собраний участников ООО, советов директоров ООО, а равно иных корпораций, собрания которых лишены института кворума, могут быть поглощены правилами ГК РФ.
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)- срок проведения очередного общего собрания участников ООО, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества;
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)- срок проведения очередного общего собрания участников ООО, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества;
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Суд кассационной инстанции считает, что, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, установив факт неуведомления Тупякова В.С. о проведении общего собрания участников, суды пришли к правильному выводу, что при проведении собрания 22.04.2011 нарушен порядок созыва и проведения собрания, на собрании не имелось кворума для принятия решений, в связи с чем правомерно эти нарушения признали существенными, нарушающими права истца, а принятое решение общего собрания участников ООО "Водрем-1", оформленное протоколом N 1 от 22.04.2011, не соответствующим Закону об обществах с ограниченной ответственностью и недействительным.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Суд кассационной инстанции считает, что, оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, установив факт неуведомления Тупякова В.С. о проведении общего собрания участников, суды пришли к правильному выводу, что при проведении собрания 22.04.2011 нарушен порядок созыва и проведения собрания, на собрании не имелось кворума для принятия решений, в связи с чем правомерно эти нарушения признали существенными, нарушающими права истца, а принятое решение общего собрания участников ООО "Водрем-1", оформленное протоколом N 1 от 22.04.2011, не соответствующим Закону об обществах с ограниченной ответственностью и недействительным.