Кворум для принятия решения ОСА
Подборка наиболее важных документов по запросу Кворум для принятия решения ОСА (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Важнейшая практика по ст. 58 Закона об АОГолосующие акции должны учитываться при определении кворума для принятия решения общим собранием акционеров, даже если суд запретил голосовать ими >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)2. Что будет, если отсутствует кворум для принятия решения общим собранием акционеров
(КонсультантПлюс, 2025)2. Что будет, если отсутствует кворум для принятия решения общим собранием акционеров
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров1. Кворум для принятия решений общим собранием акционеров
Нормативные акты
Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ
(ред. от 27.10.2025)
"О рынке ценных бумаг"4. Если уведомление, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, не получено профессиональным участником рынка ценных бумаг или из указанного уведомления следует, что физическое лицо, которое вправе прямо или косвенно распоряжаться 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал профессионального участника рынка ценных бумаг, не соответствует требованиям, установленным пунктом 1 настоящей статьи, указанное лицо вправе распоряжаться количеством голосов, не превышающим 10 процентов голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал профессионального участника рынка ценных бумаг. При этом остальные акции (доли), принадлежащие этому лицу, при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров (участников) профессионального участника рынка ценных бумаг не учитываются.
(ред. от 27.10.2025)
"О рынке ценных бумаг"4. Если уведомление, предусмотренное пунктом 2 настоящей статьи, не получено профессиональным участником рынка ценных бумаг или из указанного уведомления следует, что физическое лицо, которое вправе прямо или косвенно распоряжаться 10 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал профессионального участника рынка ценных бумаг, не соответствует требованиям, установленным пунктом 1 настоящей статьи, указанное лицо вправе распоряжаться количеством голосов, не превышающим 10 процентов голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал профессионального участника рынка ценных бумаг. При этом остальные акции (доли), принадлежащие этому лицу, при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров (участников) профессионального участника рынка ценных бумаг не учитываются.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Лицо, обязанное направить уведомление в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, и лица, которым данное лицо в соответствии с заключенным акционерным соглашением вправе давать обязательные для исполнения указания о порядке голосования при принятии решений общим собранием акционеров, до даты направления такого уведомления имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить такое уведомление. При этом все акции, принадлежащие данному лицу и указанным лицам, учитываются при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. Лицо, обязанное направить уведомление в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи, и лица, которым данное лицо в соответствии с заключенным акционерным соглашением вправе давать обязательные для исполнения указания о порядке голосования при принятии решений общим собранием акционеров, до даты направления такого уведомления имеют право голоса только по акциям, количество которых не превышает количество акций, принадлежавших данному лицу до возникновения у него обязанности направить такое уведомление. При этом все акции, принадлежащие данному лицу и указанным лицам, учитываются при определении кворума для принятия решений общим собранием акционеров.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В АО миноритарные акционеры, осознавая свое незначительное влияние на принятие решений, могут не участвовать в общем собрании, поэтому в АО имеется понятие кворума по вопросам повестки дня общего собрания - минимальное количество голосующих акций, владельцы которых должны принять участие в собрании для того, чтобы собрание было правомочно рассматривать и принимать решения по данным вопросам. Допускается проведение повторного собрания с пониженным кворумом. Пороги принятия решений общего собрания акционеров устанавливаются от количества голосов присутствующих в собрании акционеров. Эти конструкции нивелируют безразличие и оппортунизм миноров, уменьшает их блокирующее влияние на принятие решений общим собранием акционеров.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)В АО миноритарные акционеры, осознавая свое незначительное влияние на принятие решений, могут не участвовать в общем собрании, поэтому в АО имеется понятие кворума по вопросам повестки дня общего собрания - минимальное количество голосующих акций, владельцы которых должны принять участие в собрании для того, чтобы собрание было правомочно рассматривать и принимать решения по данным вопросам. Допускается проведение повторного собрания с пониженным кворумом. Пороги принятия решений общего собрания акционеров устанавливаются от количества голосов присутствующих в собрании акционеров. Эти конструкции нивелируют безразличие и оппортунизм миноров, уменьшает их блокирующее влияние на принятие решений общим собранием акционеров.
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Так, если подобный акционер владеет сверхминоритарным пакетом акций, то отсутствие его на собраниях акционеров едва ли способно каким-либо образом сказаться на способности собрания принимать решения. Если же, например, решение относится к той редкой категории, что требует единогласия, то при системной неявке такого акционера на собрания судебная практика допускает вынесение волезамещающего судебного решения, которое вводит в силу соответствующее решение собрания <61>. Хотя в литературе нередко утверждается, что наличие в реестре "потерянных" акционеров способно привести к отсутствию кворума на общих собраниях акционеров и невозможности принятия решений <62>, нам не удалось обнаружить примеров подобных ситуаций, в том числе в судебной практике. Поэтому в реальности наличие "потерянного" акционера далеко не всегда будет создавать сложности с точки зрения принятия корпоративных решений на уровне собрания акционеров.
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)Так, если подобный акционер владеет сверхминоритарным пакетом акций, то отсутствие его на собраниях акционеров едва ли способно каким-либо образом сказаться на способности собрания принимать решения. Если же, например, решение относится к той редкой категории, что требует единогласия, то при системной неявке такого акционера на собрания судебная практика допускает вынесение волезамещающего судебного решения, которое вводит в силу соответствующее решение собрания <61>. Хотя в литературе нередко утверждается, что наличие в реестре "потерянных" акционеров способно привести к отсутствию кворума на общих собраниях акционеров и невозможности принятия решений <62>, нам не удалось обнаружить примеров подобных ситуаций, в том числе в судебной практике. Поэтому в реальности наличие "потерянного" акционера далеко не всегда будет создавать сложности с точки зрения принятия корпоративных решений на уровне собрания акционеров.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Порядок определения кворума заседания или заочного
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Порядок определения кворума заседания или заочного
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Наряду с указанной логикой разграничения оспоримого и ничтожного возможна и вторая линия рассуждений: насколько процессуально просто или, напротив, ресурсно-затратно можно оценить, было или нет допущено нарушение нормы права, а также как такое-то нарушение отразилось на правах и законных интересах истца? Там, где установить нарушение предельно просто, причем нарушение императивного нормативного предписания тут же негативно отражается на правах и законных интересах истца, можно допускать режим ничтожности. Напротив, там, где и само нарушение не столь очевидно при беглом изучении конкретного казуса, не очевидны и негативные последствия от такого нарушения для истца, видимо, более адекватным будет режим оспоримости, поскольку он дозволяет обеим сторонам представить в рамках сложной судебной тяжбы свои доказательства, а далее уже суд проявит свою дискрецию и даст суждение, является ли нарушение столь серьезным, что можно говорить о недействительности юридического факта. Примером первого рода нарушений, когда довольно просто их установить и сделать вывод о недействительности, является принятие решения общим собранием акционеров в отсутствие кворума (п. 10 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)): если на собрании не было требуемого кворума, то далее не имеет никакого смысла обсуждать какие-либо иные вопросы - на таком собрании никакого действительного юридического факта в виде законного решения собрания акционеров не могло быть принято в принципе, а потому решение такого собрания изначально недействительно, ничтожно. На другом конце спектра - нарушения при подсчете голосов в ходе кумулятивного голосования на собрании, где присутствует большинство акционеров, а значит, есть кворум, но неясно, было ли принято действительное решение по вопросу о выборах совета директоров. Чтобы ответить на указанный вопрос, суду следует провести пересчет голосов, поданных за каждого члена совета директоров, а также понять, был бы избран совет директоров в таком-то составе, если бы не было допущено такого-то нарушения при подсчете голосов. Соответственно, дозволение ничтожности решений собраний в этом случае приводило бы к негативным последствиям: многие решения, в иной ситуации имевшие шанс остаться действительными, признавались бы автоматически недействительными (если бы к ним применялся режим ничтожности) при установлении лишь одного нарушения при подсчете голосов, однако распространение на такие решения собраний именно режима оспоримости снимает указанный риск, позволяя довольно нюансированно рассматривать подобного рода споры. Вот эту логику учета степени грубости допущенных нарушений при разграничении ничтожных и оспоримых решений можно условно обозначить как процессуальную справедливость (если нужна оценка и дискреция - оспоримость), в противовес логике стабильности правопорядка (что покушается на "основы основ" - всегда ничтожно), о которой говорилось выше в рамах первой линии рассуждений о разграничении ничтожных и оспоримых юридических фактов.
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)Наряду с указанной логикой разграничения оспоримого и ничтожного возможна и вторая линия рассуждений: насколько процессуально просто или, напротив, ресурсно-затратно можно оценить, было или нет допущено нарушение нормы права, а также как такое-то нарушение отразилось на правах и законных интересах истца? Там, где установить нарушение предельно просто, причем нарушение императивного нормативного предписания тут же негативно отражается на правах и законных интересах истца, можно допускать режим ничтожности. Напротив, там, где и само нарушение не столь очевидно при беглом изучении конкретного казуса, не очевидны и негативные последствия от такого нарушения для истца, видимо, более адекватным будет режим оспоримости, поскольку он дозволяет обеим сторонам представить в рамках сложной судебной тяжбы свои доказательства, а далее уже суд проявит свою дискрецию и даст суждение, является ли нарушение столь серьезным, что можно говорить о недействительности юридического факта. Примером первого рода нарушений, когда довольно просто их установить и сделать вывод о недействительности, является принятие решения общим собранием акционеров в отсутствие кворума (п. 10 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО)): если на собрании не было требуемого кворума, то далее не имеет никакого смысла обсуждать какие-либо иные вопросы - на таком собрании никакого действительного юридического факта в виде законного решения собрания акционеров не могло быть принято в принципе, а потому решение такого собрания изначально недействительно, ничтожно. На другом конце спектра - нарушения при подсчете голосов в ходе кумулятивного голосования на собрании, где присутствует большинство акционеров, а значит, есть кворум, но неясно, было ли принято действительное решение по вопросу о выборах совета директоров. Чтобы ответить на указанный вопрос, суду следует провести пересчет голосов, поданных за каждого члена совета директоров, а также понять, был бы избран совет директоров в таком-то составе, если бы не было допущено такого-то нарушения при подсчете голосов. Соответственно, дозволение ничтожности решений собраний в этом случае приводило бы к негативным последствиям: многие решения, в иной ситуации имевшие шанс остаться действительными, признавались бы автоматически недействительными (если бы к ним применялся режим ничтожности) при установлении лишь одного нарушения при подсчете голосов, однако распространение на такие решения собраний именно режима оспоримости снимает указанный риск, позволяя довольно нюансированно рассматривать подобного рода споры. Вот эту логику учета степени грубости допущенных нарушений при разграничении ничтожных и оспоримых решений можно условно обозначить как процессуальную справедливость (если нужна оценка и дискреция - оспоримость), в противовес логике стабильности правопорядка (что покушается на "основы основ" - всегда ничтожно), о которой говорилось выше в рамах первой линии рассуждений о разграничении ничтожных и оспоримых юридических фактов.