Купля-Продажа доли по номинальной стоимости
Подборка наиболее важных документов по запросу Купля-Продажа доли по номинальной стоимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 421 ГК РФ "Свобода договора"4.1.3. В договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в качестве обязательного условия отчуждения доли по номинальной стоимости может быть включено условие о финансировании покупателем выполняемого обществом инвестиционного проекта (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Перераспределение долей при увеличении уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...суд... признал, что по существу увеличение уставного капитала общества "С." за счет денежных средств внешне независимого по отношению к Т.В.А. лица - К., а также последующая сделка купли-продажи по передаче по номинальной стоимости частей доли обществу "К.", учрежденному Т.В.А., и дружественному с ним лицу - И. были направлены на фактическую передачу прав участника общества Т.В.А.
(КонсультантПлюс, 2025)...суд... признал, что по существу увеличение уставного капитала общества "С." за счет денежных средств внешне независимого по отношению к Т.В.А. лица - К., а также последующая сделка купли-продажи по передаче по номинальной стоимости частей доли обществу "К.", учрежденному Т.В.А., и дружественному с ним лицу - И. были направлены на фактическую передачу прав участника общества Т.В.А.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)Позднее, в этот же день, Волошина Ж.А. и Белков П.П. заключили договор купли-продажи 8,3% доли уставного капитала номинальной стоимостью 1403 рубля (т. 1, л. д. 38).
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)Позднее, в этот же день, Волошина Ж.А. и Белков П.П. заключили договор купли-продажи 8,3% доли уставного капитала номинальной стоимостью 1403 рубля (т. 1, л. д. 38).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что преимущественное право покупки доли второго участника общества "А-Элита" Смирнова В.Л. было нарушено, последний, руководствуясь ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него с общества "ЖРЭУ N 6" прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества "А-Элита" в размере 24% номинальной стоимостью 370 560 руб. по договору купли-продажи доли от 15.06.2016, заключенному между обществами "ЖРЭУ N 6" и "ЭлитСтрой".
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что преимущественное право покупки доли второго участника общества "А-Элита" Смирнова В.Л. было нарушено, последний, руководствуясь ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него с общества "ЖРЭУ N 6" прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества "А-Элита" в размере 24% номинальной стоимостью 370 560 руб. по договору купли-продажи доли от 15.06.2016, заключенному между обществами "ЖРЭУ N 6" и "ЭлитСтрой".
Нормативные акты
Положение Банка России от 17.10.2014 N 437-П
(ред. от 17.06.2024)
"О деятельности по проведению организованных торгов"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.12.2014 N 35494)В безадресных заявках на заключение договоров купли-продажи эмиссионных долевых ценных бумаг, номинальная стоимость которых указана в валюте Российской Федерации и регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых осуществлена Банком России, регистратором, биржей или центральным депозитарием в соответствии со статьей 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440), цена должна быть указана в валюте Российской Федерации.
(ред. от 17.06.2024)
"О деятельности по проведению организованных торгов"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.12.2014 N 35494)В безадресных заявках на заключение договоров купли-продажи эмиссионных долевых ценных бумаг, номинальная стоимость которых указана в валюте Российской Федерации и регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых осуществлена Банком России, регистратором, биржей или центральным депозитарием в соответствии со статьей 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440), цена должна быть указана в валюте Российской Федерации.
<Письмо> ФНС России от 27.12.2023 N КВ-4-14/16340@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2023)")М.А.В., Н.Т.М., Б.Д.В. (продавцы), с одной стороны, и Г.Д.В. (покупатель), с другой, заключили в простой письменной форме договор от 05.06.2019 купли-продажи каждым из продавцов своей доли в уставном капитале Общества, составляющих в совокупности 100% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 100 000 руб., по цене 34 900 000 руб.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2023)")М.А.В., Н.Т.М., Б.Д.В. (продавцы), с одной стороны, и Г.Д.В. (покупатель), с другой, заключили в простой письменной форме договор от 05.06.2019 купли-продажи каждым из продавцов своей доли в уставном капитале Общества, составляющих в совокупности 100% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 100 000 руб., по цене 34 900 000 руб.
"Преимущественное право покупки доли (акций): монография"
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В российской судебной практике можно увидеть набор сравнительно типовых дел, в которых грантор и контрагент сначала подписывают соглашение о купле-продаже доли по цене, равной (или близкой к) номинальной стоимости доли. Правообладатель, узнав о таком соглашении, подает в суд иск о "переводе прав и обязанностей". Спохватившись, стороны первоначального договора подписывают дополнительное соглашение, в соответствии с которым цена существенно увеличивается <1>. Делается это, по-видимому, для того, чтобы либо отбить у правообладателя желание осуществлять преимущественное право, либо пусть и с запозданием, но зафиксировать реальную покупную цену, уплаченную за долю.
(Чупрунов И.С.)
("Статут", 2022)В российской судебной практике можно увидеть набор сравнительно типовых дел, в которых грантор и контрагент сначала подписывают соглашение о купле-продаже доли по цене, равной (или близкой к) номинальной стоимости доли. Правообладатель, узнав о таком соглашении, подает в суд иск о "переводе прав и обязанностей". Спохватившись, стороны первоначального договора подписывают дополнительное соглашение, в соответствии с которым цена существенно увеличивается <1>. Делается это, по-видимому, для того, чтобы либо отбить у правообладателя желание осуществлять преимущественное право, либо пусть и с запозданием, но зафиксировать реальную покупную цену, уплаченную за долю.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Во-первых, в случае продажи обществом неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества, а также доли (части доли), за которую участником не была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО, цена, по которой осуществляется продажа такой доли (части доли), не может быть ниже ее номинальной стоимости. Необходимость в установлении этого правила, ограничивающего свободу сторон договора купли-продажи доли (части доли) в отношении условия о цене, очевидна: общество должно завершить формирование своего уставного капитала, что невозможно обеспечить в случае, если бы допускалась продажа доли (части доли) по цене, уступающей ее номинальной стоимости.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Во-первых, в случае продажи обществом неоплаченной доли (части доли) в уставном капитале общества, а также доли (части доли), за которую участником не была предоставлена компенсация, предусмотренная п. 3 ст. 15 Закона об ООО, цена, по которой осуществляется продажа такой доли (части доли), не может быть ниже ее номинальной стоимости. Необходимость в установлении этого правила, ограничивающего свободу сторон договора купли-продажи доли (части доли) в отношении условия о цене, очевидна: общество должно завершить формирование своего уставного капитала, что невозможно обеспечить в случае, если бы допускалась продажа доли (части доли) по цене, уступающей ее номинальной стоимости.
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)Таким образом, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале необходимо сформулировать предмет договора купли-продажи доли в уставном капитале путем указания размера доли и ее номинальной стоимости. Некоторые авторы считают также существенным условием цену отчуждения <6>. Полагаем, что вопрос о цене продажи как существенном условии договора является весьма спорным, поскольку гражданское законодательство напрямую не называет цену существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале. Однако нотариальная форма сделки диктует определенные правила. В частности, п. 4.1 ст. 333.24 Налогового кодекса Российской Федерации устанавливает, что государственная пошлина за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется в зависимости от суммы договора. Поэтому нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале невозможно представить без цены договора. Следовательно, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале считаем целесообразным указать предмет и цену договора, подлежащего заключению.
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)Таким образом, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале необходимо сформулировать предмет договора купли-продажи доли в уставном капитале путем указания размера доли и ее номинальной стоимости. Некоторые авторы считают также существенным условием цену отчуждения <6>. Полагаем, что вопрос о цене продажи как существенном условии договора является весьма спорным, поскольку гражданское законодательство напрямую не называет цену существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале. Однако нотариальная форма сделки диктует определенные правила. В частности, п. 4.1 ст. 333.24 Налогового кодекса Российской Федерации устанавливает, что государственная пошлина за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется в зависимости от суммы договора. Поэтому нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале невозможно представить без цены договора. Следовательно, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале считаем целесообразным указать предмет и цену договора, подлежащего заключению.
Статья: Проблемы реституции при недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Такая неопределенность является причиной ряда спорных вопросов, связанных с долями. В частности, в законодательстве, судебной практике и юридической науке окончательно не решены вопросы о том, как доля связана с имуществом соответствующей корпорации, как на сущность доли влияет изменение ее размера или номинальной стоимости. Проблемы, связанные с долями, особенно остро ощущаются при проведении реституции по недействительному договору купли-продажи доли (далее - ДКП доли).
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Такая неопределенность является причиной ряда спорных вопросов, связанных с долями. В частности, в законодательстве, судебной практике и юридической науке окончательно не решены вопросы о том, как доля связана с имуществом соответствующей корпорации, как на сущность доли влияет изменение ее размера или номинальной стоимости. Проблемы, связанные с долями, особенно остро ощущаются при проведении реституции по недействительному договору купли-продажи доли (далее - ДКП доли).
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 21 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Что учесть при определении цены в договоре купли-продажи доли в ООО, в т.ч. в зависимости от номинальной или действительной стоимости доли?
(КонсультантПлюс, 2025)1. Что учесть при определении цены в договоре купли-продажи доли в ООО, в т.ч. в зависимости от номинальной или действительной стоимости доли?
Статья: Преодоление запрета на существование хозяйственных обществ, единственным участником которых является другое общество "одного лица"
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)В-четвертых, участники правоотношений пытаются использовать данный запрет в целях злоупотребления правом. В частности, бывшие участники пытаются на основании несоблюдения запрета оспаривать заключенные и исполненные договоры купли-продажи акций (долей) <23>. На основании несоблюдения запрета налоговые органы необоснованно пытаются отказать в регистрации выхода участника из общества <24>. Запрет препятствует исключению недостоверных сведений из ЕГРЮЛ, касающихся номиналов и обществ, созданных без цели осуществления предпринимательской деятельности (фирмы-однодневки) <25>.
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)В-четвертых, участники правоотношений пытаются использовать данный запрет в целях злоупотребления правом. В частности, бывшие участники пытаются на основании несоблюдения запрета оспаривать заключенные и исполненные договоры купли-продажи акций (долей) <23>. На основании несоблюдения запрета налоговые органы необоснованно пытаются отказать в регистрации выхода участника из общества <24>. Запрет препятствует исключению недостоверных сведений из ЕГРЮЛ, касающихся номиналов и обществ, созданных без цели осуществления предпринимательской деятельности (фирмы-однодневки) <25>.
Готовое решение: Как заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)о предмете или позволяющие установить предмет основного договора купли-продажи доли в ООО. Последнее применяется, если на момент заключения предварительного договора вы не знаете номинальную стоимость и размер доли. Такое возможно, например, при заключении предварительного договора в период, когда общество осуществляет увеличение уставного капитала;
(КонсультантПлюс, 2025)о предмете или позволяющие установить предмет основного договора купли-продажи доли в ООО. Последнее применяется, если на момент заключения предварительного договора вы не знаете номинальную стоимость и размер доли. Такое возможно, например, при заключении предварительного договора в период, когда общество осуществляет увеличение уставного капитала;
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица (налогового резидента РФ), не являющегося работником организации, если цена приобретения больше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 380 000 руб., что превышает номинальную стоимость данной доли. Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение данного договора, составляет 1 900 руб. (380 000 руб. x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 380 000 руб., что превышает номинальную стоимость данной доли. Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение данного договора, составляет 1 900 руб. (380 000 руб. x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО должен быть составлен в виде одного документа и нотариально удостоверен, иначе сделка будет признана недействительной. За удостоверение договора купли-продажи доли взимается единый нотариальный тариф (далее - нотариальный тариф), включающий федеральный и региональный тарифы, либо госпошлина, размер которой исчисляется исходя из цены договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24, пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ; ч. 1, 3 ст. 22 Основ законодательства РФ о нотариате).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО должен быть составлен в виде одного документа и нотариально удостоверен, иначе сделка будет признана недействительной. За удостоверение договора купли-продажи доли взимается единый нотариальный тариф (далее - нотариальный тариф), включающий федеральный и региональный тарифы, либо госпошлина, размер которой исчисляется исходя из цены договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24, пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ; ч. 1, 3 ст. 22 Основ законодательства РФ о нотариате).
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации, применяющей УСН (объект налогообложения "доходы, уменьшенные на величину расходов"), приобретение на условиях частичной предоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у юридического лица, если цена ее приобретения меньше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 300 000 руб., что меньше номинальной стоимости данной доли. Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение данного договора, исчисляется исходя из номинальной стоимости доли и составляет 2 000 руб. (400 000 руб. x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 300 000 руб., что меньше номинальной стоимости данной доли. Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение данного договора, исчисляется исходя из номинальной стоимости доли и составляет 2 000 руб. (400 000 руб. x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).