Купля-Продажа доли по номинальной стоимости
Подборка наиболее важных документов по запросу Купля-Продажа доли по номинальной стоимости (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 421 ГК РФ "Свобода договора"4.1.3. В договор купли-продажи доли в уставном капитале общества в качестве обязательного условия отчуждения доли по номинальной стоимости может быть включено условие о финансировании покупателем выполняемого обществом инвестиционного проекта (позиция ВАС РФ) >>>
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Перераспределение долей при увеличении уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...суд... признал, что по существу увеличение уставного капитала общества "С." за счет денежных средств внешне независимого по отношению к Т.В.А. лица - К., а также последующая сделка купли-продажи по передаче по номинальной стоимости частей доли обществу "К.", учрежденному Т.В.А., и дружественному с ним лицу - И. были направлены на фактическую передачу прав участника общества Т.В.А.
(КонсультантПлюс, 2025)...суд... признал, что по существу увеличение уставного капитала общества "С." за счет денежных средств внешне независимого по отношению к Т.В.А. лица - К., а также последующая сделка купли-продажи по передаче по номинальной стоимости частей доли обществу "К.", учрежденному Т.В.А., и дружественному с ним лицу - И. были направлены на фактическую передачу прав участника общества Т.В.А.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)Позднее, в этот же день, Волошина Ж.А. и Белков П.П. заключили договор купли-продажи 8,3% доли уставного капитала номинальной стоимостью 1403 рубля (т. 1, л. д. 38).
Признают ли недействительной сделку по продаже участником доли в уставном капитале ООО, если при ее совершении нарушено преимущественное право остальных участников
(КонсультантПлюс, 2025)Позднее, в этот же день, Волошина Ж.А. и Белков П.П. заключили договор купли-продажи 8,3% доли уставного капитала номинальной стоимостью 1403 рубля (т. 1, л. д. 38).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале ООО.
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что преимущественное право покупки доли второго участника общества "А-Элита" Смирнова В.Л. было нарушено, последний, руководствуясь ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него с общества "ЖРЭУ N 6" прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества "А-Элита" в размере 24% номинальной стоимостью 370 560 руб. по договору купли-продажи доли от 15.06.2016, заключенному между обществами "ЖРЭУ N 6" и "ЭлитСтрой".
Может ли участник ООО использовать преимущественное право приобретения доли, если она отчуждается на торгах в рамках банкротства
(КонсультантПлюс, 2025)Полагая, что преимущественное право покупки доли второго участника общества "А-Элита" Смирнова В.Л. было нарушено, последний, руководствуясь ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, обратился в арбитражный суд с иском о переводе на него с общества "ЖРЭУ N 6" прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества "А-Элита" в размере 24% номинальной стоимостью 370 560 руб. по договору купли-продажи доли от 15.06.2016, заключенному между обществами "ЖРЭУ N 6" и "ЭлитСтрой".
Нормативные акты
Положение Банка России от 17.10.2014 N 437-П
(ред. от 17.06.2024)
"О деятельности по проведению организованных торгов"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.12.2014 N 35494)В безадресных заявках на заключение договоров купли-продажи эмиссионных долевых ценных бумаг, номинальная стоимость которых указана в валюте Российской Федерации и регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых осуществлена Банком России, регистратором, биржей или центральным депозитарием в соответствии со статьей 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440), цена должна быть указана в валюте Российской Федерации.
(ред. от 17.06.2024)
"О деятельности по проведению организованных торгов"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.12.2014 N 35494)В безадресных заявках на заключение договоров купли-продажи эмиссионных долевых ценных бумаг, номинальная стоимость которых указана в валюте Российской Федерации и регистрация выпуска (дополнительного выпуска) которых осуществлена Банком России, регистратором, биржей или центральным депозитарием в соответствии со статьей 20 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 17, ст. 1918; 2018, N 53, ст. 8440), цена должна быть указана в валюте Российской Федерации.
<Письмо> ФНС России от 27.12.2023 N КВ-4-14/16340@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2023)")М.А.В., Н.Т.М., Б.Д.В. (продавцы), с одной стороны, и Г.Д.В. (покупатель), с другой, заключили в простой письменной форме договор от 05.06.2019 купли-продажи каждым из продавцов своей доли в уставном капитале Общества, составляющих в совокупности 100% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 100 000 руб., по цене 34 900 000 руб.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2023)")М.А.В., Н.Т.М., Б.Д.В. (продавцы), с одной стороны, и Г.Д.В. (покупатель), с другой, заключили в простой письменной форме договор от 05.06.2019 купли-продажи каждым из продавцов своей доли в уставном капитале Общества, составляющих в совокупности 100% долей уставного капитала номинальной стоимостью 1 100 000 руб., по цене 34 900 000 руб.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу с убытком?..
(Консультация эксперта, 2025)Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО, не являющегося экономически значимой организацией, за 300 000 руб., что превышает номинальную стоимость этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.
(Консультация эксперта, 2025)Организация приобрела у юридического лица полностью оплаченную им долю в уставном капитале ООО, не являющегося экономически значимой организацией, за 300 000 руб., что превышает номинальную стоимость этой доли. За нотариальное удостоверение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО организацией уплачена государственная пошлина через подотчетное лицо, что подтверждается авансовым отчетом с прилагаемыми подтверждающими документами.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью у физического лица (налогового резидента РФ), не являющегося работником организации, если цена приобретения больше номинальной стоимости доли?..
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 380 000 руб., что превышает номинальную стоимость данной доли. Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение данного договора, составляет 1 900 руб. (380 000 руб. x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
(Консультация эксперта, 2025)В рассматриваемом случае стоимость доли, указанная сторонами договора купли-продажи, составляет 380 000 руб., что превышает номинальную стоимость данной доли. Следовательно, сумма государственной пошлины, подлежащая уплате организацией за нотариальное удостоверение данного договора, составляет 1 900 руб. (380 000 руб. x 0,5%) (абз. 2 пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24 НК РФ).
Статья: "Богач - бедняк". За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Требований к условию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО о цене законом не предусмотрено. В частности, законодательством не установлено каких-либо правил относительно соотношения цены, по которой продается доля, с ее действительной либо номинальной стоимостью, рыночной ценой, стоимостью активов ООО и т.п.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)Требований к условию договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО о цене законом не предусмотрено. В частности, законодательством не установлено каких-либо правил относительно соотношения цены, по которой продается доля, с ее действительной либо номинальной стоимостью, рыночной ценой, стоимостью активов ООО и т.п.
Ответы на часто задаваемые вопросы к ст. 21 Закона об ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Что учесть при определении цены в договоре купли-продажи доли в ООО, в т.ч. в зависимости от номинальной или действительной стоимости доли?
(КонсультантПлюс, 2025)1. Что учесть при определении цены в договоре купли-продажи доли в ООО, в т.ч. в зависимости от номинальной или действительной стоимости доли?
Ситуация: Как физическому лицу купить долю в уставном капитале ООО?
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО должен быть составлен в виде одного документа и нотариально удостоверен, иначе сделка будет признана недействительной. За удостоверение договора купли-продажи доли взимается единый нотариальный тариф (далее - нотариальный тариф), включающий федеральный и региональный тарифы, либо госпошлина, размер которой исчисляется исходя из цены договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24, пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ; ч. 1, 3 ст. 22 Основ законодательства РФ о нотариате).
("Электронный журнал "Азбука права", 2025)Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО должен быть составлен в виде одного документа и нотариально удостоверен, иначе сделка будет признана недействительной. За удостоверение договора купли-продажи доли взимается единый нотариальный тариф (далее - нотариальный тариф), включающий федеральный и региональный тарифы, либо госпошлина, размер которой исчисляется исходя из цены договора, но не ниже номинальной стоимости доли (пп. 4.1 п. 1 ст. 333.24, пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ; ч. 1, 3 ст. 22 Основ законодательства РФ о нотариате).
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Однако в этой связи интересно мнение судебных инстанций о том, что отчуждение по договору купли-продажи доли, размер в процентном соотношении и (или) номинальная стоимость которой определены с учетом увеличения уставного капитала общества, признанного впоследствии судом несостоявшимся, является основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным (ничтожным) <229>.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Однако в этой связи интересно мнение судебных инстанций о том, что отчуждение по договору купли-продажи доли, размер в процентном соотношении и (или) номинальная стоимость которой определены с учетом увеличения уставного капитала общества, признанного впоследствии судом несостоявшимся, является основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным (ничтожным) <229>.
Статья: Опцион на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной практике
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)Таким образом, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале необходимо сформулировать предмет договора купли-продажи доли в уставном капитале путем указания размера доли и ее номинальной стоимости. Некоторые авторы считают также существенным условием цену отчуждения <6>. Полагаем, что вопрос о цене продажи как существенном условии договора является весьма спорным, поскольку гражданское законодательство напрямую не называет цену существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале. Однако нотариальная форма сделки диктует определенные правила. В частности, п. 4.1 ст. 333.24 Налогового кодекса Российской Федерации устанавливает, что государственная пошлина за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется в зависимости от суммы договора. Поэтому нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале невозможно представить без цены договора. Следовательно, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале считаем целесообразным указать предмет и цену договора, подлежащего заключению.
(Марданшина Е.А.)
("Нотариальный вестник", 2021, N 11)Таким образом, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале необходимо сформулировать предмет договора купли-продажи доли в уставном капитале путем указания размера доли и ее номинальной стоимости. Некоторые авторы считают также существенным условием цену отчуждения <6>. Полагаем, что вопрос о цене продажи как существенном условии договора является весьма спорным, поскольку гражданское законодательство напрямую не называет цену существенным условием договора купли-продажи доли в уставном капитале. Однако нотариальная форма сделки диктует определенные правила. В частности, п. 4.1 ст. 333.24 Налогового кодекса Российской Федерации устанавливает, что государственная пошлина за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью определяется в зависимости от суммы договора. Поэтому нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале невозможно представить без цены договора. Следовательно, в соглашении о предоставлении опциона на продажу доли в уставном капитале считаем целесообразным указать предмет и цену договора, подлежащего заключению.
Статья: Преодоление запрета на существование хозяйственных обществ, единственным участником которых является другое общество "одного лица"
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)В-четвертых, участники правоотношений пытаются использовать данный запрет в целях злоупотребления правом. В частности, бывшие участники пытаются на основании несоблюдения запрета оспаривать заключенные и исполненные договоры купли-продажи акций (долей) <23>. На основании несоблюдения запрета налоговые органы необоснованно пытаются отказать в регистрации выхода участника из общества <24>. Запрет препятствует исключению недостоверных сведений из ЕГРЮЛ, касающихся номиналов и обществ, созданных без цели осуществления предпринимательской деятельности (фирмы-однодневки) <25>.
(Гурьянов А.В.)
("Право и экономика", 2022, N 5)В-четвертых, участники правоотношений пытаются использовать данный запрет в целях злоупотребления правом. В частности, бывшие участники пытаются на основании несоблюдения запрета оспаривать заключенные и исполненные договоры купли-продажи акций (долей) <23>. На основании несоблюдения запрета налоговые органы необоснованно пытаются отказать в регистрации выхода участника из общества <24>. Запрет препятствует исключению недостоверных сведений из ЕГРЮЛ, касающихся номиналов и обществ, созданных без цели осуществления предпринимательской деятельности (фирмы-однодневки) <25>.
Статья: Спор о разделе имущества супругов (на основании судебной практики Московского городского суда)
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)4. Документы, подтверждающие стоимость имущества: отчеты об оценке/протокол общего собрания участников ООО об определении размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника ООО/выписка из ЕГРЮЛ о номинальной стоимости доли/договор купли-продажи земельного участка, подтверждающий его стоимость/выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости жилого дома/заключение оценочной автотехнической экспертизы/экспертное заключение о стоимости движимого имущества, приобретенного в период брака/другие документы.
("Электронный журнал "Помощник адвоката", 2025)4. Документы, подтверждающие стоимость имущества: отчеты об оценке/протокол общего собрания участников ООО об определении размера уставного капитала и номинальной стоимости доли участника ООО/выписка из ЕГРЮЛ о номинальной стоимости доли/договор купли-продажи земельного участка, подтверждающий его стоимость/выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости жилого дома/заключение оценочной автотехнической экспертизы/экспертное заключение о стоимости движимого имущества, приобретенного в период брака/другие документы.
Статья: Проблемы реституции при недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Такая неопределенность является причиной ряда спорных вопросов, связанных с долями. В частности, в законодательстве, судебной практике и юридической науке окончательно не решены вопросы о том, как доля связана с имуществом соответствующей корпорации, как на сущность доли влияет изменение ее размера или номинальной стоимости. Проблемы, связанные с долями, особенно остро ощущаются при проведении реституции по недействительному договору купли-продажи доли (далее - ДКП доли).
(Борисов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 6)Такая неопределенность является причиной ряда спорных вопросов, связанных с долями. В частности, в законодательстве, судебной практике и юридической науке окончательно не решены вопросы о том, как доля связана с имуществом соответствующей корпорации, как на сущность доли влияет изменение ее размера или номинальной стоимости. Проблемы, связанные с долями, особенно остро ощущаются при проведении реституции по недействительному договору купли-продажи доли (далее - ДКП доли).