Купля-продажа доли ооо между взаимозависимыми лицами
Подборка наиболее важных документов по запросу Купля-продажа доли ооо между взаимозависимыми лицами (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 13.06.2023 N 304-ЭС23-8643 по делу N А67-392/2022
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными сделок по отчуждению нежилых помещений, уступке прав требования дебиторской задолженности, применении последствий недействительности.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку сделки не взаимосвязаны, факт нанесения ущерба обществу в результате их совершения не доказан, признаки злоупотребления правом, недобросовестности, противоправности, наличия сговора отсутствуют.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.По результатам изучения обжалованных судебные актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют. Суды руководствовались статьями 1, 10, 168, 1731, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходили из того, что сделки купли-продажи и уступки права требования не взаимосвязаны и не являются единой сделкой, поскольку заключены с разными лицами, не аффилированными (взаимозависимыми) между собой, имели разные хозяйственные цели (получение эквивалентного встречного представления за отчужденное имущество, исполнение обязательства перед участниками по выплате действительной стоимости их долей). При этом каждая из указанных сделок порождает самостоятельные права и обязанности ее участников. Суды признали недоказанными совокупность обстоятельств для признания самостоятельных договоров недействительными по правилам о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, либо как совершенных в ущерб интересам общества. Кроме того, суды не установили у данных сделок пороков, позволяющих применить положения о злоупотреблении правом. Выводы судов о недоказанности наличия обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным истцом основаниям, сделан по результатам оценки имеющихся в деле доказательств в порядке, предусмотренном статьей 71 Кодекса. Учитывая, что доказательства, положенные в основу выводов судов, не подлежат переоценке, приведенные в кассационной жалобы доводы о доказанности обстоятельств, составляющих основание иска, не свидетельствуют о допущенных ими нарушениях норм права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Кодекса к отмене обжалованных судебных актов в порядке кассационного судопроизводства.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными сделок по отчуждению нежилых помещений, уступке прав требования дебиторской задолженности, применении последствий недействительности.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку сделки не взаимосвязаны, факт нанесения ущерба обществу в результате их совершения не доказан, признаки злоупотребления правом, недобросовестности, противоправности, наличия сговора отсутствуют.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.По результатам изучения обжалованных судебные актов и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, установлено, что предусмотренные статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) основания для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отсутствуют. Суды руководствовались статьями 1, 10, 168, 1731, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходили из того, что сделки купли-продажи и уступки права требования не взаимосвязаны и не являются единой сделкой, поскольку заключены с разными лицами, не аффилированными (взаимозависимыми) между собой, имели разные хозяйственные цели (получение эквивалентного встречного представления за отчужденное имущество, исполнение обязательства перед участниками по выплате действительной стоимости их долей). При этом каждая из указанных сделок порождает самостоятельные права и обязанности ее участников. Суды признали недоказанными совокупность обстоятельств для признания самостоятельных договоров недействительными по правилам о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, либо как совершенных в ущерб интересам общества. Кроме того, суды не установили у данных сделок пороков, позволяющих применить положения о злоупотреблении правом. Выводы судов о недоказанности наличия обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по указанным истцом основаниям, сделан по результатам оценки имеющихся в деле доказательств в порядке, предусмотренном статьей 71 Кодекса. Учитывая, что доказательства, положенные в основу выводов судов, не подлежат переоценке, приведенные в кассационной жалобы доводы о доказанности обстоятельств, составляющих основание иска, не свидетельствуют о допущенных ими нарушениях норм права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 Кодекса к отмене обжалованных судебных актов в порядке кассационного судопроизводства.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Физическое лицо приобрело в собственность квартиру стоимостью 2 500 000 руб. Оплата приобретенной квартиры была произведена за счет средств физического лица в сумме 900 000 руб. Остальную сумму (1 600 000 руб.) оплатила организация. В каком размере может быть предоставлен имущественный налоговый вычет, связанный с приобретением квартиры?
(Консультация эксперта, 2013)Согласно абз. 26 пп. 2 п. 1 ст. 220 НК РФ имущественный налоговый вычет, предусмотренный данным подпунктом, не применяется в случаях, если оплата расходов на строительство или приобретение жилого дома, квартиры, комнаты или доли (долей) в них для налогоплательщика производится за счет средств работодателей или иных лиц, средств материнского (семейного) капитала, направляемых на обеспечение реализации дополнительных мер государственной поддержки семей, имеющих детей, за счет выплат, предоставленных из средств федерального бюджета, бюджетов субъектов Российской Федерации и местных бюджетов, а также в случаях, если сделка купли-продажи жилого дома, квартиры, комнаты или доли (долей) в них совершается между физическими лицами, являющимися взаимозависимыми в соответствии со ст. 105.1 НК РФ.
(Консультация эксперта, 2013)Согласно абз. 26 пп. 2 п. 1 ст. 220 НК РФ имущественный налоговый вычет, предусмотренный данным подпунктом, не применяется в случаях, если оплата расходов на строительство или приобретение жилого дома, квартиры, комнаты или доли (долей) в них для налогоплательщика производится за счет средств работодателей или иных лиц, средств материнского (семейного) капитала, направляемых на обеспечение реализации дополнительных мер государственной поддержки семей, имеющих детей, за счет выплат, предоставленных из средств федерального бюджета, бюджетов субъектов Российской Федерации и местных бюджетов, а также в случаях, если сделка купли-продажи жилого дома, квартиры, комнаты или доли (долей) в них совершается между физическими лицами, являющимися взаимозависимыми в соответствии со ст. 105.1 НК РФ.
Вопрос: О налогообложении НДФЛ доходов физлица от реализации числящихся на обезличенном металлическом счете драгоценных металлов, а также доходов от продажи доли в уставном капитале организации, если физлицо-продавец и покупатель данной доли являются взаимозависимыми лицами и указанное физлицо уплачивает НДФЛ в порядке, установленном ст. 227 НК РФ.
(Письмо Минфина России от 01.02.2013 N 03-04-06/4-30)При продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доход физического лица - продавца такой доли определяется исходя из суммы сделки, указанной в договоре купли-продажи.
(Письмо Минфина России от 01.02.2013 N 03-04-06/4-30)При продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью доход физического лица - продавца такой доли определяется исходя из суммы сделки, указанной в договоре купли-продажи.
Вопрос: О предоставлении имущественных вычетов по НДФЛ, если сделка купли-продажи квартиры осуществляется между взаимозависимыми лицами.
(Письмо Минфина России от 09.07.2025 N 03-04-05/66510)Вопрос: О предоставлении имущественных вычетов по НДФЛ, если сделка купли-продажи квартиры осуществляется между взаимозависимыми лицами.
(Письмо Минфина России от 09.07.2025 N 03-04-05/66510)Вопрос: О предоставлении имущественных вычетов по НДФЛ, если сделка купли-продажи квартиры осуществляется между взаимозависимыми лицами.
Готовое решение: Как продать готовый бизнес
(КонсультантПлюс, 2025)договора купли-продажи доли в ООО, предварительного договора купли-продажи доли в ООО;
(КонсультантПлюс, 2025)договора купли-продажи доли в ООО, предварительного договора купли-продажи доли в ООО;
Статья: Злоупотребление правом при одностороннем отказе от исполнения обязательства и одностороннем изменении его условий
(Ефимов А.В.)
("Российский судья", 2024, N 4)В юридической литературе встречаются различные примеры, указывающие на необходимость оценки добросовестности и недопустимости злоупотребления правом при осуществлении права на односторонний отказ (изменение обязательства). В числе примеров, указывающих на злоупотребление правом, называются многократные отмены заказов в интернет-магазинах со стороны потребителей (потребительский экстремизм) <5>; необоснованный односторонний отказ грантора от договора купли-продажи долей в ООО (акций) с лицом, которое реализовало свое преимущественное право <6>; реализация банком права на отказ от договора банковского счета вместо более щадящего варианта изменения условий договора <7>.
(Ефимов А.В.)
("Российский судья", 2024, N 4)В юридической литературе встречаются различные примеры, указывающие на необходимость оценки добросовестности и недопустимости злоупотребления правом при осуществлении права на односторонний отказ (изменение обязательства). В числе примеров, указывающих на злоупотребление правом, называются многократные отмены заказов в интернет-магазинах со стороны потребителей (потребительский экстремизм) <5>; необоснованный односторонний отказ грантора от договора купли-продажи долей в ООО (акций) с лицом, которое реализовало свое преимущественное право <6>; реализация банком права на отказ от договора банковского счета вместо более щадящего варианта изменения условий договора <7>.
Статья: Запреты при нотариальном удостоверении сделок с долями в уставном капитале ООО: современное состояние
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 8)Во-вторых, недопустима ситуация, при которой в силу положений устава хозяйственного общества участнику запрещается как продажа доли или отказ в даче согласия на ее отчуждение и одновременно устанавливается запрет на выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. Однако если бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона 14-ФЗ), то нельзя считать действительной сделку, совершенную при отказе участников в даче согласия на ее совершение. Как указал Верховный Суд, в данном случае отказ в иске о признании совершенной нотариально удостоверенной сделки купли-продажи долей в ООО третьему лицу недействительной мог быть сделан судами только при условии, что участник общества также был лишен возможности потребовать выкупа долей обществом и получить справедливую цену. Таким образом, участник ООО - продавец не оказался в ситуации бессрочного удержания в числе участников общества, и хотя и не был вправе совершать сделки, направленные на отчуждение части принадлежащих ему долей в уставном капитале общества, но был вправе потребовать выкупа соответствующей части доли от самого общества <18>.
Вопрос: О предоставлении имущественных вычетов по НДФЛ при осуществлении сделки купли-продажи квартиры между взаимозависимыми лицами.
(Письмо Минфина России от 16.05.2025 N 03-04-05/47979)Вопрос: О предоставлении имущественных вычетов по НДФЛ при осуществлении сделки купли-продажи квартиры между взаимозависимыми лицами.
(Письмо Минфина России от 16.05.2025 N 03-04-05/47979)Вопрос: О предоставлении имущественных вычетов по НДФЛ при осуществлении сделки купли-продажи квартиры между взаимозависимыми лицами.
Статья: Контроль цен при купле-продаже долей в ООО
(Мацепуро Н.А.)
("Главная книга", 2017, N 17)"Главная книга", 2017, N 17
(Мацепуро Н.А.)
("Главная книга", 2017, N 17)"Главная книга", 2017, N 17
Статья: Сукцессивное нотариальное удостоверение договора по российскому праву
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)Эти аргументы являются достаточно убедительными, однако не позволяют нам прийти к однозначному выводу о допустимости сукцессивного удостоверения. Необходимо иметь в виду факт, что для нотариального удостоверения договора необходимо соответствие процедуры требованиям не только гражданского, но и нотариального законодательства. Нотариальное законодательство, в отличие от гражданского, является по своей публично-правовой сущности не диспозитивным, а императивным. То есть нотариус может совершать только те нотариальные действия, которые напрямую предусмотрены законом, и только таким способом, который законом регламентирован. Руководствуясь принципом свободы договора, стороны могут создавать для себя уникальные правоотношения, если они не противоречат императивным требованиям закона. Однако важно понимать, что принцип свободы договора - это принцип гражданского, а не нотариального права. Утверждая это, мы имеем в виду, что с помощью своего договора стороны не могут регламентировать деятельность нотариуса - создавать новые нотариальные действия, изменять правила их совершения, уменьшать или увеличивать объем проводимых нотариусом проверок или корректировать содержание удостоверительной надписи. В ряде случаев стороны могут своим соглашением влиять на порядок совершения нотариального действия, но это допустимо только, если такая возможность прямо закреплена в законе. К примеру, стороны договора купли-продажи долей в ООО могут изменить стандартный двухдневный срок подачи нотариусом заявления на государственную регистрацию в сторону его увеличения именно потому, что такая возможность предоставлена им п. 14 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <4> (далее - Закон об ООО).
(Ралько В.В.)
("Нотариус", 2025, N 3)Эти аргументы являются достаточно убедительными, однако не позволяют нам прийти к однозначному выводу о допустимости сукцессивного удостоверения. Необходимо иметь в виду факт, что для нотариального удостоверения договора необходимо соответствие процедуры требованиям не только гражданского, но и нотариального законодательства. Нотариальное законодательство, в отличие от гражданского, является по своей публично-правовой сущности не диспозитивным, а императивным. То есть нотариус может совершать только те нотариальные действия, которые напрямую предусмотрены законом, и только таким способом, который законом регламентирован. Руководствуясь принципом свободы договора, стороны могут создавать для себя уникальные правоотношения, если они не противоречат императивным требованиям закона. Однако важно понимать, что принцип свободы договора - это принцип гражданского, а не нотариального права. Утверждая это, мы имеем в виду, что с помощью своего договора стороны не могут регламентировать деятельность нотариуса - создавать новые нотариальные действия, изменять правила их совершения, уменьшать или увеличивать объем проводимых нотариусом проверок или корректировать содержание удостоверительной надписи. В ряде случаев стороны могут своим соглашением влиять на порядок совершения нотариального действия, но это допустимо только, если такая возможность прямо закреплена в законе. К примеру, стороны договора купли-продажи долей в ООО могут изменить стандартный двухдневный срок подачи нотариусом заявления на государственную регистрацию в сторону его увеличения именно потому, что такая возможность предоставлена им п. 14 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <4> (далее - Закон об ООО).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Очерк 7. Купля-продажа доли в уставном капитале общества
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Очерк 7. Купля-продажа доли в уставном капитале общества