Кто может созывать совет директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Кто может созывать совет директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Изменение устава АО
(КонсультантПлюс, 2026)...Принимая во внимание положения подпункта 1 пункта 1 статьи 48, пункта 1 статьи 64, подпункта 2 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции отнесены к компетенции общего собрания акционеров, созываемого советом директоров (наблюдательным советом) общества, и учитывая, что совет директоров... отказался от созыва внеочередного общего собрания акционеров общества... по мотиву нецелесообразности в связи с предполагаемым отсутствием кворума... и тяжелым материальным положением (при созыве собрания необходимо оплатить привлечение регистратора в качестве счетной комиссии), суды обоснованно признали, что указанные обстоятельства не свидетельствуют об исполнении обществом выданного ему предписания о приведении наименования общества в соответствие с требованиями действующего законодательства..."
(КонсультантПлюс, 2026)...Принимая во внимание положения подпункта 1 пункта 1 статьи 48, пункта 1 статьи 64, подпункта 2 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции отнесены к компетенции общего собрания акционеров, созываемого советом директоров (наблюдательным советом) общества, и учитывая, что совет директоров... отказался от созыва внеочередного общего собрания акционеров общества... по мотиву нецелесообразности в связи с предполагаемым отсутствием кворума... и тяжелым материальным положением (при созыве собрания необходимо оплатить привлечение регистратора в качестве счетной комиссии), суды обоснованно признали, что указанные обстоятельства не свидетельствуют об исполнении обществом выданного ему предписания о приведении наименования общества в соответствие с требованиями действующего законодательства..."
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Годовое общее собрание акционеров (заседание)
(КонсультантПлюс, 2026)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
(КонсультантПлюс, 2026)Судебная коллегия полагает обоснованными выводы судов о применении принципа "эстоппель", поскольку истец неоднократно подтверждал, что по состоянию на начало 2019 г. ООО... контролировало большинство членов совета директоров - следовательно, имело возможность созывать заседания совета директоров о созыве ГОСА 2019, по включению кандидатов в совет директоров, получать информацию у "своих" членов совета директоров, выдвигать своих кандидатов, однако не делало этого - и в равной мере с другим участником АО... и самим обществом несет ответственность за соблюдение или несоблюдение порядка созыва собрания.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) ООО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок подготовки к проведению и проведения заседаний (заочных голосований) совета директоров (наблюдательного совета) ООО нормативно не определен. В связи с этим для созыва и проведения заседания (заочного голосования) указанного органа необходимо руководствоваться уставом и положением о совете директоров (при его наличии). В частности, можно предусмотреть в уставе или внутреннем документе следующие положения:
(КонсультантПлюс, 2026)Порядок подготовки к проведению и проведения заседаний (заочных голосований) совета директоров (наблюдательного совета) ООО нормативно не определен. В связи с этим для созыва и проведения заседания (заочного голосования) указанного органа необходимо руководствоваться уставом и положением о совете директоров (при его наличии). В частности, можно предусмотреть в уставе или внутреннем документе следующие положения:
Готовое решение: Какой компетенцией обладает совет директоров (наблюдательный совет) АО и как он осуществляет свои полномочия
(КонсультантПлюс, 2026)3.1. Как подготовить заседание или заочное голосование совета директоров (наблюдательного совета)
(КонсультантПлюс, 2026)3.1. Как подготовить заседание или заочное голосование совета директоров (наблюдательного совета)
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.2. Решение о проведении заседания или заочного голосования принимается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)1.2. Решение о проведении заседания или заочного голосования принимается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии общества, должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита (руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита), или аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок подготовки и проведения заседания или заочного голосования для принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
<Письмо> Банка России от 15.09.2016 N ИН-015-52/66
"О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества"VII. Созыв и порядок проведения заседаний совета
"О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества"VII. Созыв и порядок проведения заседаний совета
Формы
Статья: Секретарь совета директоров
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- осуществляет прием требований о созыве заседаний совета директоров и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседаний совета директоров;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- осуществляет прием требований о созыве заседаний совета директоров и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседаний совета директоров;
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, осуществляемой одновременно со слияниемПринятие решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета)
Статья: Крупные сделки и сделки с заинтересованностью
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Проводить процедуру согласования сделки необходимо, только если одно из лиц, указанных в законе, после ознакомления с извещением потребовало созвать собрание. Решение принимает общее собрание участников (акционеров) или совет директоров в зависимости от того, в чьей компетенции согласно уставу общества находится вопрос согласования сделок с заинтересованностью.
(Белов А.В.)
("Бухгалтерский учет", 2023, N 6)Проводить процедуру согласования сделки необходимо, только если одно из лиц, указанных в законе, после ознакомления с извещением потребовало созвать собрание. Решение принимает общее собрание участников (акционеров) или совет директоров в зависимости от того, в чьей компетенции согласно уставу общества находится вопрос согласования сделок с заинтересованностью.
Статья: Новые правила принятия решений общим собранием в ООО
(Мартянова А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 4)3. Согласно новшествам по общему правилу заседание общего собрания открывает председатель совета директоров (если уставом общества предусмотрено образование совета директоров). Ранее такое правило было установлено только для случаев, когда общее собрание было созвано советом директоров. Также в этом случае председатель совета директоров является председательствующим на заседании общего собрания. Выборы председательствующего не проводятся.
(Мартянова А.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 4)3. Согласно новшествам по общему правилу заседание общего собрания открывает председатель совета директоров (если уставом общества предусмотрено образование совета директоров). Ранее такое правило было установлено только для случаев, когда общее собрание было созвано советом директоров. Также в этом случае председатель совета директоров является председательствующим на заседании общего собрания. Выборы председательствующего не проводятся.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок прекращения полномочий единоличного исполнительного органа АО и избрание нового на заседании совета директоров (наблюдательного совета)ЭТАП 1. СОЗЫВ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ АО ПО ВОПРОСАМ ПРЕКРАЩЕНИЯ ПОЛНОМОЧИЙ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА И ИЗБРАНИЯ НОВОГО
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)Однако решение данного вопроса должно основываться на подходах, учитывающих необходимость обеспечения баланса прав и законных интересов адвокатов и лиц, осуществляющих функции органов управления. Следовательно, недопустимым будет решение, которым каждый адвокат будет наделен правом требовать созыва собрания (конференции) адвокатов, так как такое регулирование может поставить под угрозу стабильность функционирования адвокатской палаты, а также стать источником большого числа корпоративных конфликтов. Для решения данной проблемы стоит обратиться к сравнительному анализу установленных законодательством РФ пороговых значений <364>. Так, одним из способов регулирования корпоративных правоотношений, связанных с реализацией прав большим числом участников правоотношения, является установление законодателем или самой корпорацией в пределах автономии воли определенного порога, т.е. условия, при котором участники могут реализовать свое право, поставленное в зависимость от процентного соотношения количества долей (акций) в уставном капитале для корпораций, являющихся объединением капитала, или количества членов корпорации относительно общего ее состава для корпораций, представляющих собой объединение лиц. Проведем небольшой анализ. Статья 55 Закона об АО закрепляет, что внеочередное собрание акционеров созывается советом директоров как по собственной инициативе, так и по инициативе владельцев не менее чем 10% голосующих акций общества. Пункт 2 ст. 35 Закона об ООО предоставляет право требовать проведения внеочередного собрания участников общества участникам, обладающим в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Аналогичное регулирование предусмотрено для членов производственных кооперативов.
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)Однако решение данного вопроса должно основываться на подходах, учитывающих необходимость обеспечения баланса прав и законных интересов адвокатов и лиц, осуществляющих функции органов управления. Следовательно, недопустимым будет решение, которым каждый адвокат будет наделен правом требовать созыва собрания (конференции) адвокатов, так как такое регулирование может поставить под угрозу стабильность функционирования адвокатской палаты, а также стать источником большого числа корпоративных конфликтов. Для решения данной проблемы стоит обратиться к сравнительному анализу установленных законодательством РФ пороговых значений <364>. Так, одним из способов регулирования корпоративных правоотношений, связанных с реализацией прав большим числом участников правоотношения, является установление законодателем или самой корпорацией в пределах автономии воли определенного порога, т.е. условия, при котором участники могут реализовать свое право, поставленное в зависимость от процентного соотношения количества долей (акций) в уставном капитале для корпораций, являющихся объединением капитала, или количества членов корпорации относительно общего ее состава для корпораций, представляющих собой объединение лиц. Проведем небольшой анализ. Статья 55 Закона об АО закрепляет, что внеочередное собрание акционеров созывается советом директоров как по собственной инициативе, так и по инициативе владельцев не менее чем 10% голосующих акций общества. Пункт 2 ст. 35 Закона об ООО предоставляет право требовать проведения внеочередного собрания участников общества участникам, обладающим в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Аналогичное регулирование предусмотрено для членов производственных кооперативов.
Статья: Состав совета директоров, порядок организации работы и принятия решений советом директоров хозяйственного общества
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Комитет по аудиту возглавляет руководитель, который назначается по представлению директора, его назначение согласовывает совет директоров. Тем самым считается, что он сопричастен к деятельности совета директоров, обслуживает деятельность совета директоров, имеет право требовать созыва совета директоров.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 3)Комитет по аудиту возглавляет руководитель, который назначается по представлению директора, его назначение согласовывает совет директоров. Тем самым считается, что он сопричастен к деятельности совета директоров, обслуживает деятельность совета директоров, имеет право требовать созыва совета директоров.
"Комментарий к Федеральному закону от 23 декабря 2003 г. N 177-ФЗ "О страховании вкладов в банках Российской Федерации"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)созывать заседания совета директоров Агентства вправе его председатель или не менее чем одна треть членов совета директоров Агентства (ч. 3);
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)созывать заседания совета директоров Агентства вправе его председатель или не менее чем одна треть членов совета директоров Агентства (ч. 3);
Статья: Комментарий к Письму Министерства труда и социальной защиты РФ от 08.08.2023 N ПГ/16208-6-1 <Об увольнении гендиректора по соглашению сторон>
(Натырова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 18)При освобождении от должности главы организации созывается внеочередное собрание акционеров или совет директоров с повесткой о расторжении трудового договора. Также нужно издать приказ о расторжении трудового договора и ознакомить с ним генерального директора.
(Натырова Е.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 18)При освобождении от должности главы организации созывается внеочередное собрание акционеров или совет директоров с повесткой о расторжении трудового договора. Также нужно издать приказ о расторжении трудового договора и ознакомить с ним генерального директора.
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)В одном деле суд обратил внимание, что в уставе предусмотрено: в случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров. В связи с чем пришел к выводу, что в отсутствие председателя совета директоров (не был избран) заседание совета директоров было правомерно созвано одним из членов совета директоров <10>.
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)В одном деле суд обратил внимание, что в уставе предусмотрено: в случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров. В связи с чем пришел к выводу, что в отсутствие председателя совета директоров (не был избран) заседание совета директоров было правомерно созвано одним из членов совета директоров <10>.