Крупный пакет акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Крупный пакет акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Проблемы реализации механизмов слияния и поглощения (M&A) в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Сделки слияния и поглощения (M&A) являются одним из актуальных способов инвестиционной деятельности в условиях массового ухода иностранных инвесторов с российских рынков. В статье рассматриваются различные механизмы реализации сделок M&A в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ, такие как реорганизация, покупка активов, а также покупка 30% и 95% акций. Кроме того, в статье выделены правовые проблемы существующего регулирования приобретения крупного пакета акций и предлагаются возможные пути их решения.
(Холопова П.А.)
("Право и экономика", 2023, N 7)Сделки слияния и поглощения (M&A) являются одним из актуальных способов инвестиционной деятельности в условиях массового ухода иностранных инвесторов с российских рынков. В статье рассматриваются различные механизмы реализации сделок M&A в соответствии с российским законодательством на примере публичных акционерных обществ, такие как реорганизация, покупка активов, а также покупка 30% и 95% акций. Кроме того, в статье выделены правовые проблемы существующего регулирования приобретения крупного пакета акций и предлагаются возможные пути их решения.
Статья: Проблема "потерянных" участников корпорации. Развернутый комментарий к Определениям Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 15 декабря 2022 года N 304-ЭС22-10636 и от 31 января 2023 года N 305-ЭС22-13675
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)<20> Решение может быть иным, если "потерянный" акционер обладает крупным пакетом акций, что затрудняет принятие решений о привлечении публичным обществом нового капитала (подробнее об этом см. раздел 5).
(Чупрунов И.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 5)<20> Решение может быть иным, если "потерянный" акционер обладает крупным пакетом акций, что затрудняет принятие решений о привлечении публичным обществом нового капитала (подробнее об этом см. раздел 5).
Нормативные акты
Указ Президента РФ от 01.07.1996 N 1008
(ред. от 16.10.2000)
"Об утверждении Концепции развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации"регулирование процессов скупки крупных и контрольных пакетов акций, а также слияния и поглощения компаний;
(ред. от 16.10.2000)
"Об утверждении Концепции развития рынка ценных бумаг в Российской Федерации"регулирование процессов скупки крупных и контрольных пакетов акций, а также слияния и поглощения компаний;
Положение Банка России от 28.12.2017 N 626-П
(ред. от 10.01.2023)
"Об оценке финансового положения, о требованиях к финансовому положению и об основаниях для признания финансового положения неудовлетворительным учредителей (участников) кредитной организации и иных лиц, предусмотренных Федеральным законом от 29 июля 2017 года N 281-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования обязательных требований к учредителям (участникам), органам управления и должностным лицам финансовых организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.03.2018 N 50436)Глава 10. Проведение оценки финансового положения при осуществлении контроля за соответствием финансового положения юридического лица - владельца (контролера) крупного пакета акций (долей) кредитной организации, лица, имеющего право распоряжаться более 10 процентами акций (долей) некредитной финансовой организации, требованиям, предъявляемым к этим лицам на постоянной основе, документы, представляемые для оценки финансового положения в соответствии с указанными требованиями
(ред. от 10.01.2023)
"Об оценке финансового положения, о требованиях к финансовому положению и об основаниях для признания финансового положения неудовлетворительным учредителей (участников) кредитной организации и иных лиц, предусмотренных Федеральным законом от 29 июля 2017 года N 281-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования обязательных требований к учредителям (участникам), органам управления и должностным лицам финансовых организаций"
(Зарегистрировано в Минюсте России 21.03.2018 N 50436)Глава 10. Проведение оценки финансового положения при осуществлении контроля за соответствием финансового положения юридического лица - владельца (контролера) крупного пакета акций (долей) кредитной организации, лица, имеющего право распоряжаться более 10 процентами акций (долей) некредитной финансовой организации, требованиям, предъявляемым к этим лицам на постоянной основе, документы, представляемые для оценки финансового положения в соответствии с указанными требованиями
Статья: Обеспечение баланса интересов мажоритарных и миноритарных акционеров в корпоративных правоотношениях
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 6)Порядок приобретения крупных пакетов акций регулируется главой 11.1 Закона об АО. В основе данного института лежит так называемая европейская модель приобретения общества. Следовательно, довольно многие положения были имплементированы в российский правопорядок из законодательных актов стран Европы.
(Левушкин А.Н.)
("Гражданское право", 2022, N 6)Порядок приобретения крупных пакетов акций регулируется главой 11.1 Закона об АО. В основе данного института лежит так называемая европейская модель приобретения общества. Следовательно, довольно многие положения были имплементированы в российский правопорядок из законодательных актов стран Европы.
Статья: Государственное регулирование корпоративной сферы: актуальные вопросы
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Указ содержит перечень имущества, подпавшего под временное управление, перечень периодически дополняется. Сейчас в него входят крупные пакеты акций российских ПАО и АО, а также доли в ООО. Наиболее известны пакеты акций АО "Данон Россия", в отношении которого с октября 2022 года начался процесс передачи бизнеса, и доли в ООО "Пивоваренная компания "Балтика", участник которого, датская Carlsberg Sverige Aktienbolag, с весны 2022 года намеревалась продать российский бизнес. Акции и доли были переданы во временное управление Росимущества. После этого генеральным директором АО "Данон Россия" стал заместитель председателя правительства Чечни Якуб Закриев, а "Балтику" возглавил ее бывший руководитель (1991 - 2004 годы) Таймураз Боллоев <42>. Иностранный участник "Балтики" в ответ заявил о возможности переноса спора в международный третейский суд <43> и расторг с компанией лицензионные соглашения <44> (спор рассматривается в арбитражном суде <45>).
(Плешанова О.П.)
("Закон", 2023, N 12)Указ содержит перечень имущества, подпавшего под временное управление, перечень периодически дополняется. Сейчас в него входят крупные пакеты акций российских ПАО и АО, а также доли в ООО. Наиболее известны пакеты акций АО "Данон Россия", в отношении которого с октября 2022 года начался процесс передачи бизнеса, и доли в ООО "Пивоваренная компания "Балтика", участник которого, датская Carlsberg Sverige Aktienbolag, с весны 2022 года намеревалась продать российский бизнес. Акции и доли были переданы во временное управление Росимущества. После этого генеральным директором АО "Данон Россия" стал заместитель председателя правительства Чечни Якуб Закриев, а "Балтику" возглавил ее бывший руководитель (1991 - 2004 годы) Таймураз Боллоев <42>. Иностранный участник "Балтики" в ответ заявил о возможности переноса спора в международный третейский суд <43> и расторг с компанией лицензионные соглашения <44> (спор рассматривается в арбитражном суде <45>).
Статья: Ограниченная ответственность и возникновение холдингов: исторический обзор
(Гурьянов А.В.)
("Предпринимательское право", 2022, N 4)Существенные дополнения к Закону Шермана были внесены Законом Клейтона 1914 г. в целях устранения неопределенности формулировок. Как писал В.П. Мозолин, суды применяли ст. 7 Закона Клейтона и признавали соглашения о приобретении крупных пакетов акций незаконными, если это не затрагивало интересы влиятельных монополистических холдингов, а в редких случаях, когда суды были вынуждены признавать незаконными такие соглашения, применяемые ими санкции не останавливали процесс прямого или косвенного объединения корпораций <23>.
(Гурьянов А.В.)
("Предпринимательское право", 2022, N 4)Существенные дополнения к Закону Шермана были внесены Законом Клейтона 1914 г. в целях устранения неопределенности формулировок. Как писал В.П. Мозолин, суды применяли ст. 7 Закона Клейтона и признавали соглашения о приобретении крупных пакетов акций незаконными, если это не затрагивало интересы влиятельных монополистических холдингов, а в редких случаях, когда суды были вынуждены признавать незаконными такие соглашения, применяемые ими санкции не останавливали процесс прямого или косвенного объединения корпораций <23>.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем представлены корпоративные организации и прежде всего самые распространенные из них - хозяйственные общества (ПАО, непубличное АО, ООО). Рассматриваются процедуры учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественная основа их деятельности; корпоративное управление и контроль; права и обязанности участников; правовой режим крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретение крупных пакетов акций; юридическая ответственность участников корпоративных правоотношений; защита прав участников корпоративных правоотношений.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)В учебно-методическом пособии в форме структурно-логических схем представлены корпоративные организации и прежде всего самые распространенные из них - хозяйственные общества (ПАО, непубличное АО, ООО). Рассматриваются процедуры учреждения, реорганизации, ликвидации хозяйственных обществ; имущественная основа их деятельности; корпоративное управление и контроль; права и обязанности участников; правовой режим крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; приобретение крупных пакетов акций; юридическая ответственность участников корпоративных правоотношений; защита прав участников корпоративных правоотношений.
Статья: Правопреемство по опционным соглашениям в корпоративном праве при реорганизации и наследовании
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Опционные соглашения в корпоративном праве - специальные гражданско-правовые договорные конструкции, получившие широкое распространение в отношениях, связанных с участием и управлением хозяйственными обществами и влекущих переход прав на акции (доли в уставных капиталах хозяйственных обществ). Как правило, данные опционные соглашения опосредуют договоры купли-продажи акций (долей) (основные договоры) и используются самостоятельно либо включаются в корпоративные либо в так называемые квазикорпоративные договоры в качестве: 1) не поименованного в ГК РФ обеспечительного механизма для целей охраны и защиты интересов кредитора, включая "штрафные" опционные соглашения; 2) способа минимизации инвестиционного риска; 3) способа предупреждения (предотвращения) и (или) разрешения корпоративных конфликтов, включая "тупиковые ситуации"; 4) способа присоединения миноритарных участников к продаже крупного пакета акций (крупной доли в уставных капиталах хозяйственных обществ) (совместная продажа); 5) механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления и ключевых сотрудников хозяйственных обществ.
(Севеева К.В.)
("Статут", 2024)Опционные соглашения в корпоративном праве - специальные гражданско-правовые договорные конструкции, получившие широкое распространение в отношениях, связанных с участием и управлением хозяйственными обществами и влекущих переход прав на акции (доли в уставных капиталах хозяйственных обществ). Как правило, данные опционные соглашения опосредуют договоры купли-продажи акций (долей) (основные договоры) и используются самостоятельно либо включаются в корпоративные либо в так называемые квазикорпоративные договоры в качестве: 1) не поименованного в ГК РФ обеспечительного механизма для целей охраны и защиты интересов кредитора, включая "штрафные" опционные соглашения; 2) способа минимизации инвестиционного риска; 3) способа предупреждения (предотвращения) и (или) разрешения корпоративных конфликтов, включая "тупиковые ситуации"; 4) способа присоединения миноритарных участников к продаже крупного пакета акций (крупной доли в уставных капиталах хозяйственных обществ) (совместная продажа); 5) механизма повышения эффективности деятельности членов органов управления и ключевых сотрудников хозяйственных обществ.
Статья: Ложь стороны в арбитражном суде как процессуальный юридический факт
(Султанов А.Р.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 4)Мы сразу же написали возражение, и, получив копии исковых материалов, увидели странную сделку об отчуждении крупного пакета акций за символические деньги компании, не имеющей активов и созданной по утерянному паспорту. Суд увидел всю картину, "липовые" исполнительные листы, отмененные обеспечительные меры, услышал наши аргументы, и в принятии предварительных обеспечительных мер было отказано.
(Султанов А.Р.)
("Вестник гражданского процесса", 2021, N 4)Мы сразу же написали возражение, и, получив копии исковых материалов, увидели странную сделку об отчуждении крупного пакета акций за символические деньги компании, не имеющей активов и созданной по утерянному паспорту. Суд увидел всю картину, "липовые" исполнительные листы, отмененные обеспечительные меры, услышал наши аргументы, и в принятии предварительных обеспечительных мер было отказано.
"Комментарий к Федеральному закону от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества"
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Росимущество не позднее 1 февраля представляет в Минфин России отчет о результатах приватизации федерального имущества за отчетный год, предусмотренный приложением N 1 к данным Правилам, вместе с корректировкой предусмотренных программой приватизации федерального имущества прогнозных показателей поступлений от приватизации федерального имущества с учетом стоимости имущества, продажа которого завершена, изменений, внесенных в программу приватизации федерального имущества за отчетный период, а также принятых Президентом РФ и Правительством РФ решений по отчуждению пакетов акций крупнейших компаний, занимающих лидирующее положение в соответствующих отраслях экономики;
(постатейный)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2025)Росимущество не позднее 1 февраля представляет в Минфин России отчет о результатах приватизации федерального имущества за отчетный год, предусмотренный приложением N 1 к данным Правилам, вместе с корректировкой предусмотренных программой приватизации федерального имущества прогнозных показателей поступлений от приватизации федерального имущества с учетом стоимости имущества, продажа которого завершена, изменений, внесенных в программу приватизации федерального имущества за отчетный период, а также принятых Президентом РФ и Правительством РФ решений по отчуждению пакетов акций крупнейших компаний, занимающих лидирующее положение в соответствующих отраслях экономики;
Статья: Экономические интересы в корпоративных правоотношениях
(Антонова Е.Г.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)По справедливому утверждению И.С. Шиткиной, право собственности акционерного общества имеет специфику по порядку владения, пользования и распоряжения имуществом, поскольку эти вопросы решаются посредством совместного волеизъявления акционеров. Основные вопросы, касающиеся динамики отношений собственности в акционерном обществе, относятся к компетенции общего собрания акционеров, в рамках которого на основе демократических процедур происходит согласование интересов акционеров, обладающих крупными пакетами акций, и миноритарных акционеров. Осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения <2>.
(Антонова Е.Г.)
("Хозяйство и право", 2022, N 7)По справедливому утверждению И.С. Шиткиной, право собственности акционерного общества имеет специфику по порядку владения, пользования и распоряжения имуществом, поскольку эти вопросы решаются посредством совместного волеизъявления акционеров. Основные вопросы, касающиеся динамики отношений собственности в акционерном обществе, относятся к компетенции общего собрания акционеров, в рамках которого на основе демократических процедур происходит согласование интересов акционеров, обладающих крупными пакетами акций, и миноритарных акционеров. Осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения <2>.
Статья: К вопросу о реформе регулирования золотой акции
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)Кроме того, нельзя не вспомнить о прямых запретах на приобретение более или менее крупных пакетов акций (долей) (обычно верхний порог - это 20 - 25% уставного капитала) в юридических лицах, занимающихся определенным видом деятельности. В качестве примера можно указать ст. 19.1 Закона РФ от 27 декабря 1991 года N 2124-1 "О средствах массовой информации".
(Кузнецов А.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 10)Кроме того, нельзя не вспомнить о прямых запретах на приобретение более или менее крупных пакетов акций (долей) (обычно верхний порог - это 20 - 25% уставного капитала) в юридических лицах, занимающихся определенным видом деятельности. В качестве примера можно указать ст. 19.1 Закона РФ от 27 декабря 1991 года N 2124-1 "О средствах массовой информации".
Статья: Интерес бенефициара как источник внутригруппового интереса
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Во-первых, применяется стандарт должной осмотрительности покупателя крупного пакета акций в составе холдинга - добросовестное проведение due diligence для того, чтобы узнать о внутригрупповых сделках, что исключает ссылки покупателя на неосведомленность о них. Во-вторых, считается, что одобрение сделок бенефициаром группы исключает причинение убытков ввиду совпадения интересов бенефициара и подконтрольного общества <32>.
(Кантор Н.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2025, N 2)Во-первых, применяется стандарт должной осмотрительности покупателя крупного пакета акций в составе холдинга - добросовестное проведение due diligence для того, чтобы узнать о внутригрупповых сделках, что исключает ссылки покупателя на неосведомленность о них. Во-вторых, считается, что одобрение сделок бенефициаром группы исключает причинение убытков ввиду совпадения интересов бенефициара и подконтрольного общества <32>.