Корпоративный договор и Устав ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Корпоративный договор и Устав ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Страховые взносы с дивидендов. Кому сейчас предъявляют претензии налоговики?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)При отсутствии соответствующих положений в уставе ООО и/или корпоративном договоре участники не вправе принять решение о непропорциональном распределении прибыли. Формально такое решение может быть признано недействительным. Участник ООО вправе отказаться от получения распределенной в его пользу прибыли, письменно уведомив об этом общество. Поясним. Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе участвовать в распределении его прибыли.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 8)При отсутствии соответствующих положений в уставе ООО и/или корпоративном договоре участники не вправе принять решение о непропорциональном распределении прибыли. Формально такое решение может быть признано недействительным. Участник ООО вправе отказаться от получения распределенной в его пользу прибыли, письменно уведомив об этом общество. Поясним. Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе участвовать в распределении его прибыли.
Готовое решение: Как в ООО распределить прибыль на дивиденды и выплатить их
(КонсультантПлюс, 2025)принято решение о выплате дивидендов пропорционально размерам долей участников ООО или иным образом, предусмотренным уставом или корпоративным договором. В последнем случае сведения о наличии такого договора и определенном им объеме правомочий участников должны быть включены в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 66 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 28 Закона об ООО, пп. "л.1" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
(КонсультантПлюс, 2025)принято решение о выплате дивидендов пропорционально размерам долей участников ООО или иным образом, предусмотренным уставом или корпоративным договором. В последнем случае сведения о наличии такого договора и определенном им объеме правомочий участников должны быть включены в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 66 ГК РФ, п. п. 1, 2 ст. 28 Закона об ООО, пп. "л.1" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
Нормативные акты
Федеральный закон от 03.08.2018 N 290-ФЗ
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"1.3. Если устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех корпоративных споров, связанных с участием в международной компании, в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2015 года N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации". Положения о таком арбитражном соглашении могут быть включены в устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, который не содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, а также в устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации. Положения об указанном арбитражном соглашении могут быть предусмотрены уставом международной компании на момент ее государственной регистрации или внесены в ее устав, изменены и (или) исключены из ее устава по решению, принятому общим собранием участников (акционеров) международной компании большинством голосов, которое определяется в соответствии с применимыми на момент принятия данного решения требованиями (о принятии решения об изменении личного закона иностранного юридического лица или внесении изменений в устав международной компании). Внесение изменений в устав международной компании или утверждение устава международной компании в новой редакции само по себе не прекращает ранее заключенное арбитражное соглашение. Указанные положения устава международной компании не отменяют арбитражное соглашение, включенное в корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), предусмотренный частью 8 настоящей статьи, которое является обязательным для сторон такого соглашения в части рассмотрения корпоративных споров между ними.
(ред. от 08.08.2024)
"О международных компаниях и международных фондах"1.3. Если устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех корпоративных споров, связанных с участием в международной компании, в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2015 года N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации". Положения о таком арбитражном соглашении могут быть включены в устав международной компании, созданной в порядке редомициляции, который не содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, а также в устав международной компании, созданной в порядке инкорпорации. Положения об указанном арбитражном соглашении могут быть предусмотрены уставом международной компании на момент ее государственной регистрации или внесены в ее устав, изменены и (или) исключены из ее устава по решению, принятому общим собранием участников (акционеров) международной компании большинством голосов, которое определяется в соответствии с применимыми на момент принятия данного решения требованиями (о принятии решения об изменении личного закона иностранного юридического лица или внесении изменений в устав международной компании). Внесение изменений в устав международной компании или утверждение устава международной компании в новой редакции само по себе не прекращает ранее заключенное арбитражное соглашение. Указанные положения устава международной компании не отменяют арбитражное соглашение, включенное в корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), предусмотренный частью 8 настоящей статьи, которое является обязательным для сторон такого соглашения в части рассмотрения корпоративных споров между ними.
Федеральный закон от 25.12.2018 N 485-ФЗ
(ред. от 18.03.2023)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"1.3. Если устав международной компании содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех корпоративных споров, связанных с участием в международной компании, в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2015 года N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации". Положения о таком арбитражном соглашении могут быть предусмотрены уставом международной компании на момент ее государственной регистрации или внесены в ее устав, изменены и (или) исключены из ее устава по решению, принятому общим собранием участников (акционеров) международной компании большинством голосов, которое определяется в соответствии с применимыми на момент принятия данного решения требованиями (о принятии решения об изменении личного закона иностранного юридического лица или внесении изменений в устав международной компании). Внесение изменений в устав международной компании или утверждение устава международной компании в новой редакции само по себе не прекращает ранее заключенное арбитражное соглашение. Указанные положения устава международной компании не отменяют арбитражное соглашение, включенное в корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), предусмотренный частью 8 настоящей статьи, которое является обязательным для сторон такого соглашения в части рассмотрения корпоративных споров между ними.
(ред. от 18.03.2023)
"О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"1.3. Если устав международной компании содержит положения, указанные в части 1.2 настоящей статьи, в него должно быть включено арбитражное соглашение о передаче в третейский суд, администрируемый постоянно действующим арбитражным учреждением, всех корпоративных споров, связанных с участием в международной компании, в соответствии с Федеральным законом от 29 декабря 2015 года N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации". Положения о таком арбитражном соглашении могут быть предусмотрены уставом международной компании на момент ее государственной регистрации или внесены в ее устав, изменены и (или) исключены из ее устава по решению, принятому общим собранием участников (акционеров) международной компании большинством голосов, которое определяется в соответствии с применимыми на момент принятия данного решения требованиями (о принятии решения об изменении личного закона иностранного юридического лица или внесении изменений в устав международной компании). Внесение изменений в устав международной компании или утверждение устава международной компании в новой редакции само по себе не прекращает ранее заключенное арбитражное соглашение. Указанные положения устава международной компании не отменяют арбитражное соглашение, включенное в корпоративный договор об осуществлении корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), предусмотренный частью 8 настоящей статьи, которое является обязательным для сторон такого соглашения в части рассмотрения корпоративных споров между ними.
Статья: Заверения об обстоятельствах в сделках купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственного общества
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 25 декабря 2018 г. N 49 разрешил указанную дискуссию, указав следующее: "В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (ст. 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов" <12>. Обратим внимание на то обстоятельство, что, "если продажа доли третьим лицам ограничена или запрещена уставом или корпоративным договором, такой запрет или ограничение должны соответствовать законодательству и не могут быть абсолютными" <13>. Так, покупатель, руководствуясь положениями ст. 475 ГК РФ, вправе потребовать соразмерного уменьшения покупной цены <14> доли "с недостатками". Указанное требование стало предметом рассмотрения в рамках судебного разбирательства. В обоснование указанного требования истец указывал на недостоверность предоставленных заверений об имущественном положении приобретаемой компании. Суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, указал, что проведение предсделочной проверки внешним покупателем (истцом) не свидетельствует о полной осведомленности о деятельности хозяйственного общества. При этом заверения об обстоятельствах подтверждали отсутствие долгов у приобретаемой компании. "Финансовая или аудиторская предсделочная проверка, которую, как указали суды, проводил истец, не может лишать его впоследствии права ссылаться на нарушение заверений со стороны продавца, в том числе и потому что стороны прямо предусмотрели в договоре распределение ответственности за недостоверность заверений" <15>.
(Голикова Ю.А.)
("Право и бизнес", 2025, N 4)Верховный Суд РФ в Постановлении Пленума от 25 декабря 2018 г. N 49 разрешил указанную дискуссию, указав следующее: "В частности, когда продавец предоставил покупателю информацию, оформив ее в виде заверения, о таких характеристиках качества товара, которым в большинстве случаев сходный товар не отвечает, и эта информация оказалась не соответствующей действительности, к отношениям сторон, наряду с правилами о качестве товара (ст. 469 - 477 ГК РФ), подлежат применению согласованные меры ответственности, например установленная сторонами на случай недостоверности заверения неустойка. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов" <12>. Обратим внимание на то обстоятельство, что, "если продажа доли третьим лицам ограничена или запрещена уставом или корпоративным договором, такой запрет или ограничение должны соответствовать законодательству и не могут быть абсолютными" <13>. Так, покупатель, руководствуясь положениями ст. 475 ГК РФ, вправе потребовать соразмерного уменьшения покупной цены <14> доли "с недостатками". Указанное требование стало предметом рассмотрения в рамках судебного разбирательства. В обоснование указанного требования истец указывал на недостоверность предоставленных заверений об имущественном положении приобретаемой компании. Суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, указал, что проведение предсделочной проверки внешним покупателем (истцом) не свидетельствует о полной осведомленности о деятельности хозяйственного общества. При этом заверения об обстоятельствах подтверждали отсутствие долгов у приобретаемой компании. "Финансовая или аудиторская предсделочная проверка, которую, как указали суды, проводил истец, не может лишать его впоследствии права ссылаться на нарушение заверений со стороны продавца, в том числе и потому что стороны прямо предусмотрели в договоре распределение ответственности за недостоверность заверений" <15>.
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)По каждому из трех рассмотренных правовых институтов в случае выявления оснований для восполнительного применения судом права на выход из ООО или выкупа акций непубличного АО по требованию его акционера суд, рассматривающий соответствующий спор, самостоятельно, по собственной инициативе - даже если буквально заявленный иск такого требования не содержит - должен взыскать с непубличной корпорации в пользу уходящего участника стоимость его доли участия (пакета акций). Одновременно с удовлетворением такого иска право на долю (пакет акций) должно переходить к хозяйственному обществу, а доля (пакет акций) получать, соответственно, режим казначейской доли или казначейских акций. Тем самым будет исключаться в принципе какая-либо ничтожность положений устава, корпоративного договора, решений собраний, а равно иных документов, отражающих иные варианты удержания участника и невыплаты ему рыночной стоимости доли участия в корпорации. Таким образом, суд, применяя механизм, идентичный выходу участника из ООО, будет не только обеспечивать эффективную защиту прав уходящего участника, но также устранять любые пороки ранее совершенной сделки учредителей (последующих участников) корпорации, которые в иной ситуации приводили бы к ничтожности отдельных ее условий. Именно такой, максимально излечивающий совершенные ранее ошибки подход необходим для текущей российской судебно-арбитражной практики рассмотрения корпоративных споров.
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)По каждому из трех рассмотренных правовых институтов в случае выявления оснований для восполнительного применения судом права на выход из ООО или выкупа акций непубличного АО по требованию его акционера суд, рассматривающий соответствующий спор, самостоятельно, по собственной инициативе - даже если буквально заявленный иск такого требования не содержит - должен взыскать с непубличной корпорации в пользу уходящего участника стоимость его доли участия (пакета акций). Одновременно с удовлетворением такого иска право на долю (пакет акций) должно переходить к хозяйственному обществу, а доля (пакет акций) получать, соответственно, режим казначейской доли или казначейских акций. Тем самым будет исключаться в принципе какая-либо ничтожность положений устава, корпоративного договора, решений собраний, а равно иных документов, отражающих иные варианты удержания участника и невыплаты ему рыночной стоимости доли участия в корпорации. Таким образом, суд, применяя механизм, идентичный выходу участника из ООО, будет не только обеспечивать эффективную защиту прав уходящего участника, но также устранять любые пороки ранее совершенной сделки учредителей (последующих участников) корпорации, которые в иной ситуации приводили бы к ничтожности отдельных ее условий. Именно такой, максимально излечивающий совершенные ранее ошибки подход необходим для текущей российской судебно-арбитражной практики рассмотрения корпоративных споров.
Статья: Некоторые проблемы наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)После включения в 2014 г. в ГК РФ норм о корпоративном договоре (ст. 67.2) в практике стали возникать вопросы, можно ли включать в это соглашение положения, касающиеся необходимости получения согласия на переход доли к наследникам. Представляется обоснованным опасение, высказанное С.Ю. Филипповой относительно правомерности включения таких условий в корпоративный договор, ввиду невозможности возложения обязанностей на наследников как лиц, не являющихся сторонами корпоративного договора <11>. Учредительным документом общества является устав, открытый для всеобщего ознакомления и регулирующий корпоративные отношения в обществе. Именно на уровне устава должны решаться вопросы, затрагивающие интересы всех участников, а также их правопреемников. Более того, из буквального толкования п. 8 ст. 21 Закона об ООО следует, что необходимость получения согласия участников должна быть предусмотрена именно уставом общества.
(Лифанова Н.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 6)После включения в 2014 г. в ГК РФ норм о корпоративном договоре (ст. 67.2) в практике стали возникать вопросы, можно ли включать в это соглашение положения, касающиеся необходимости получения согласия на переход доли к наследникам. Представляется обоснованным опасение, высказанное С.Ю. Филипповой относительно правомерности включения таких условий в корпоративный договор, ввиду невозможности возложения обязанностей на наследников как лиц, не являющихся сторонами корпоративного договора <11>. Учредительным документом общества является устав, открытый для всеобщего ознакомления и регулирующий корпоративные отношения в обществе. Именно на уровне устава должны решаться вопросы, затрагивающие интересы всех участников, а также их правопреемников. Более того, из буквального толкования п. 8 ст. 21 Закона об ООО следует, что необходимость получения согласия участников должна быть предусмотрена именно уставом общества.
Статья: Разборки из "Ада": судебный раздел имущества супругов как сделка? Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<6> В корректности этого суждения могут возникать определенные сомнения - главным образом из-за неудачной формулировки абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО. Согласно данной норме "[п]родажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества". Некоторые авторы толкуют выражение "требования, предусмотренные настоящим Федеральным законом" как указание на необходимость обретения согласия участников (модель opt-out), см.: Кузнецов А.А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк. М., 2017. С. 85. Впрочем, такой подход представляется не совсем корректным и опровергается формулировками п. 10 ст. 21, п. 2 ст. 23 Закона об ООО, а также абз. 1 п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), который закрепляет идентичное правило более явным образом. См. также, напр.: Определение ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912; абз. 3 п. 3.3 Определения КС РФ от 03.07.2014 N 1564-О; Глухов Е.В. Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия. М., 2017. С. 396 - 397.
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 11)<6> В корректности этого суждения могут возникать определенные сомнения - главным образом из-за неудачной формулировки абз. 2 п. 2 ст. 21 Закона об ООО. Согласно данной норме "[п]родажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества". Некоторые авторы толкуют выражение "требования, предусмотренные настоящим Федеральным законом" как указание на необходимость обретения согласия участников (модель opt-out), см.: Кузнецов А.А. Пределы автономии воли в корпоративном праве: краткий очерк. М., 2017. С. 85. Впрочем, такой подход представляется не совсем корректным и опровергается формулировками п. 10 ст. 21, п. 2 ст. 23 Закона об ООО, а также абз. 1 п. 5 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО), который закрепляет идентичное правило более явным образом. См. также, напр.: Определение ВС РФ от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912; абз. 3 п. 3.3 Определения КС РФ от 03.07.2014 N 1564-О; Глухов Е.В. Корпоративный договор: подготовка и согласование при создании совместного предприятия. М., 2017. С. 396 - 397.
Статья: Взыскание убытков, неустойки и компенсации в системе мер ответственности за нарушение корпоративного договора
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)Статья 66 ГК РФ предусматривает, что объем правомочий участников хозяйственного общества (к которым среди прочего относится и право на получение дивидендов) определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен его уставом, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 1)Статья 66 ГК РФ предусматривает, что объем правомочий участников хозяйственного общества (к которым среди прочего относится и право на получение дивидендов) определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может быть предусмотрен его уставом, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в ЕГРЮЛ.
Статья: Преимущественное право покупки долей семейных корпораций в рамках реализации модели семейного предпринимательства
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Корпоративный договор может также предусмотреть бессрочный запрет на продажу доли в ООО без согласия всех участников в рамках семейной компании. Так, например, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о недействительности положений устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенный долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Тем не менее Верховный Суд не согласился с нижестоящими инстанциями, посчитав, что, устанавливая запрет на отчуждение долей в уставном капитале без получения согласия остальных участников общества (п. 10.3), устав общества в то же время предусматривает обязанность общества по приобретению у участника принадлежащей ему доли или части долей в случае отказа остальных участников от преимущественного права на приобретение (п. 11.2) и не содержит положений, ограничивающих сумму выплаты, производимой участнику в этом случае (Определение Верховного Суда N 305-ЭС22-24465 по делу N А40-139499/2021 <7>).
(Левушкин А.Н.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Корпоративный договор может также предусмотреть бессрочный запрет на продажу доли в ООО без согласия всех участников в рамках семейной компании. Так, например, суды первой, апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о недействительности положений устава общества в части установления бессрочного запрета на продажу участником доли (части доли) в обществе, указав, что преимущественное право покупки доли не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенный долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Тем не менее Верховный Суд не согласился с нижестоящими инстанциями, посчитав, что, устанавливая запрет на отчуждение долей в уставном капитале без получения согласия остальных участников общества (п. 10.3), устав общества в то же время предусматривает обязанность общества по приобретению у участника принадлежащей ему доли или части долей в случае отказа остальных участников от преимущественного права на приобретение (п. 11.2) и не содержит положений, ограничивающих сумму выплаты, производимой участнику в этом случае (Определение Верховного Суда N 305-ЭС22-24465 по делу N А40-139499/2021 <7>).
Статья: Принцип свободы договора в системе регулирования корпоративных отношений
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 11)Относительно второго ограничения, в соответствии с которым стороны корпоративного договора не могут включать в него условия по определению структуры органов управления и их компетенцию, такое правило следует из особенностей определения структуры органов управления общества, вытекающих из закона, и состоят в том, что структура органов управления определяется уставом акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, при изменении структуры органов управления подразумевается соблюдение ряда процедур, направленных на внесение в устав общества соответствующих изменений. Более того, поскольку структура органов управления общества определяется уставом, при дозволении сторонам корпоративного договора возможности включения в этот договор положений, изменяющих структуру органов управления общества, было бы нарушено основное понимание статуса устава и корпоративного договора, которые не равнозначны, и последний не может рассматриваться как источник локального права.
(Ситдикова Л.Б.)
("Юрист", 2024, N 11)Относительно второго ограничения, в соответствии с которым стороны корпоративного договора не могут включать в него условия по определению структуры органов управления и их компетенцию, такое правило следует из особенностей определения структуры органов управления общества, вытекающих из закона, и состоят в том, что структура органов управления определяется уставом акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Таким образом, при изменении структуры органов управления подразумевается соблюдение ряда процедур, направленных на внесение в устав общества соответствующих изменений. Более того, поскольку структура органов управления общества определяется уставом, при дозволении сторонам корпоративного договора возможности включения в этот договор положений, изменяющих структуру органов управления общества, было бы нарушено основное понимание статуса устава и корпоративного договора, которые не равнозначны, и последний не может рассматриваться как источник локального права.
Статья: О правовой природе корпоративного договора в контексте его соотношения с уставом хозяйственного общества и решением общего собрания участников (акционеров)
(Яковенко А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Не менее важно для понимания места и правовой природы корпоративного договора рассмотреть его соотношение с другими внутрикорпоративными актами.
(Яковенко А.А.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 5)Не менее важно для понимания места и правовой природы корпоративного договора рассмотреть его соотношение с другими внутрикорпоративными актами.
Готовое решение: Какие действия нужно совершить физлицу при покупке доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)о цене, по которой продавец должен предложить долю для приобретения по преимущественному праву, так как цена для вас не может быть ниже указанной в уставе (п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)о цене, по которой продавец должен предложить долю для приобретения по преимущественному праву, так как цена для вас не может быть ниже указанной в уставе (п. п. 4, 7 ст. 21 Закона об ООО);
"Механизм гражданско-правового регулирования охранительных отношений"
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Положения корпоративного договора могут дополнять устав по тем вопросам, которые предусмотрены диспозитивными нормами законодательства. Корпоративный договор непубличного общества может устанавливать порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО при условии, что такие изменения лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем. В АО порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно, должен вводиться уставом.
(Кархалев Д.Н.)
("Инфотропик Медиа", 2022)Положения корпоративного договора могут дополнять устав по тем вопросам, которые предусмотрены диспозитивными нормами законодательства. Корпоративный договор непубличного общества может устанавливать порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО при условии, что такие изменения лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем. В АО порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно, должен вводиться уставом.