Корпоративные права и обязанности
Подборка наиболее важных документов по запросу Корпоративные права и обязанности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Глава 6. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Глава 6. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.
Федеральный закон от 29.07.2017 N 218-ФЗ
(ред. от 07.04.2025)
"О публично-правовой компании "Фонд развития территорий" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"4) осуществлять корпоративные (членские) права и исполнять обязанности в отношении юридических лиц, участником (членом) которых является Фонд;
(ред. от 07.04.2025)
"О публично-правовой компании "Фонд развития территорий" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"4) осуществлять корпоративные (членские) права и исполнять обязанности в отношении юридических лиц, участником (членом) которых является Фонд;
Статья: Внебанкротная субсидиарная ответственность лиц, контролировавших общество с ограниченной ответственностью
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Отмеченная (широкая) трактовка хороша тем, что позволяет пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО охватить в том числе распространенные случаи создания ООО без ведения хозяйственной деятельности, для иных, противоправных целей, чем причиняется вред участникам оборота. То есть она дает больше возможностей реагировать на современные негативные проявления российского предпринимательства и тем самым отвечает потребностям общества, в связи с чем такая трактовка видится автору настоящей статьи перспективной, объясняющей самостоятельное значение пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО по отношению к нормам о субсидиарной ответственности за доведение до банкротства, показывающей хоть и близость, но несовпадение целей регулирования внебанкротной и банкротной субсидиарной ответственности. В то же время она налагает на суды обязанность виртуозно определять предмет доказывания исходя из широкого спектра возможных злоупотреблений корпоративными правами-обязанностями (в частности, не ограничиваться исследованием того, выводилось ли имущество, которого изначально у ООО может и не быть), затрудняет применение наработанных в сфере банкротства алгоритмов разрешения споров о привлечении к субсидиарной ответственности, повышает сложность и увеличивает время рассмотрения соответствующих дел. Получается, что далеко не каждый правоприменитель в современных условиях оказывается способным реализовать отмеченное широкое толкование пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО.
(Филипенко Н.В.)
("Арбитражные споры", 2023, N 1)Отмеченная (широкая) трактовка хороша тем, что позволяет пунктом 3.1 статьи 3 Закона об ООО охватить в том числе распространенные случаи создания ООО без ведения хозяйственной деятельности, для иных, противоправных целей, чем причиняется вред участникам оборота. То есть она дает больше возможностей реагировать на современные негативные проявления российского предпринимательства и тем самым отвечает потребностям общества, в связи с чем такая трактовка видится автору настоящей статьи перспективной, объясняющей самостоятельное значение пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО по отношению к нормам о субсидиарной ответственности за доведение до банкротства, показывающей хоть и близость, но несовпадение целей регулирования внебанкротной и банкротной субсидиарной ответственности. В то же время она налагает на суды обязанность виртуозно определять предмет доказывания исходя из широкого спектра возможных злоупотреблений корпоративными правами-обязанностями (в частности, не ограничиваться исследованием того, выводилось ли имущество, которого изначально у ООО может и не быть), затрудняет применение наработанных в сфере банкротства алгоритмов разрешения споров о привлечении к субсидиарной ответственности, повышает сложность и увеличивает время рассмотрения соответствующих дел. Получается, что далеко не каждый правоприменитель в современных условиях оказывается способным реализовать отмеченное широкое толкование пункта 3.1 статьи 3 Закона об ООО.
Статья: Трансформация основных институтов корпоративного права в условиях цифровой экономики
(Харитонова Ю.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Трансформацию претерпели способы осуществления корпоративных прав и обязанностей участников (членов) корпорации. В российском правопорядке введена возможность выпуска так называемых цифровых финансовых активов, которые в том числе могут включать денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества, право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске цифровых финансовых активов в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, выпуск, учет и обращение которых возможны только путем внесения (изменения) записей в информационную систему на основе распределенного реестра, а также в иные информационные системы (ст. 1 Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ "О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"). Выпуск цифровых финансовых активов непубличным акционерным обществом (п. 1 ст. 25 Закона об АО) содержит для такой корпорации и ряд ограничений в связи с запретом в дальнейшем перейти в число публичных акционерных обществ, изменить устав или исключить из учредительного документа сведения о цифровых финансовых активах, выпустить иные эмиссионные ценные бумаги. По мнению О.М. Шевченко, цифровые финансовые активы, выпущенные корпорациями, обладают тройственностью правовой природы цифровых финансовых активов: "они одновременно могут быть отнесены и к ценным бумагам, и к цифровым правам, и из них вытекает комплекс прав акционера" <16>. В то же время вряд ли можно назвать непубличные акционерные общества истинно цифровыми обществами, хотя им и запрещен выпуск обычных акций, равно как и иных видов эмиссионных ценных бумаг, кроме цифровых.
(Харитонова Ю.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Трансформацию претерпели способы осуществления корпоративных прав и обязанностей участников (членов) корпорации. В российском правопорядке введена возможность выпуска так называемых цифровых финансовых активов, которые в том числе могут включать денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного акционерного общества, право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, которые предусмотрены решением о выпуске цифровых финансовых активов в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, выпуск, учет и обращение которых возможны только путем внесения (изменения) записей в информационную систему на основе распределенного реестра, а также в иные информационные системы (ст. 1 Федерального закона от 31.07.2020 N 259-ФЗ "О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации"). Выпуск цифровых финансовых активов непубличным акционерным обществом (п. 1 ст. 25 Закона об АО) содержит для такой корпорации и ряд ограничений в связи с запретом в дальнейшем перейти в число публичных акционерных обществ, изменить устав или исключить из учредительного документа сведения о цифровых финансовых активах, выпустить иные эмиссионные ценные бумаги. По мнению О.М. Шевченко, цифровые финансовые активы, выпущенные корпорациями, обладают тройственностью правовой природы цифровых финансовых активов: "они одновременно могут быть отнесены и к ценным бумагам, и к цифровым правам, и из них вытекает комплекс прав акционера" <16>. В то же время вряд ли можно назвать непубличные акционерные общества истинно цифровыми обществами, хотя им и запрещен выпуск обычных акций, равно как и иных видов эмиссионных ценных бумаг, кроме цифровых.
"Вещное право: научно-познавательный очерк"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)Что касается другой обособившейся в это же время подотрасли гражданского права - корпоративного права, то его соотношение с вещным правом также предопределяется различиями в правовой природе их объектов. Принадлежащие юридическим лицам вещи составляют объект их права собственности, поэтому в связи с их принадлежностью корпорациям возникают вещно-правовые отношения. Однако доли и (или) паи участников корпораций в имуществе последних (в том числе выраженные бездокументарными акциями), как и вытекающие из них корпоративные права и обязанности, безусловно, не являются вещами и потому не могут быть объектами вещных прав, в том числе права собственности. Следовательно, в связи с принадлежностью долей (паев) конкретным лицам возникают не вещные, а корпоративные правоотношения. В этом проявляется один из основополагающих принципов корпоративного права - "принцип отделения" (Trennungsprinzip) имущества корпораций от имущества их участников, в силу которого последние не могут быть собственниками имущества этих юридических лиц, приобретая на него корпоративные, а не вещные права.
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Суханов Е.А.)
("Статут", 2024)Что касается другой обособившейся в это же время подотрасли гражданского права - корпоративного права, то его соотношение с вещным правом также предопределяется различиями в правовой природе их объектов. Принадлежащие юридическим лицам вещи составляют объект их права собственности, поэтому в связи с их принадлежностью корпорациям возникают вещно-правовые отношения. Однако доли и (или) паи участников корпораций в имуществе последних (в том числе выраженные бездокументарными акциями), как и вытекающие из них корпоративные права и обязанности, безусловно, не являются вещами и потому не могут быть объектами вещных прав, в том числе права собственности. Следовательно, в связи с принадлежностью долей (паев) конкретным лицам возникают не вещные, а корпоративные правоотношения. В этом проявляется один из основополагающих принципов корпоративного права - "принцип отделения" (Trennungsprinzip) имущества корпораций от имущества их участников, в силу которого последние не могут быть собственниками имущества этих юридических лиц, приобретая на него корпоративные, а не вещные права.
"Корпоративное право: права и обязанности участников хозяйственных обществ: практическое пособие с судебным комментарием"
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Раздел 6. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА
(Абрамов В.Ю., Абрамов Ю.В.)
("Юстицинформ", 2021)Раздел 6. КОРПОРАТИВНЫЕ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА
Статья: Наследование корпоративных прав
(Сюмаков Ю.В.)
("Юстиция", 2023, N 1)Помимо учредителей корпоративными правами и обязанностями наделяются и все ее участники, за исключением тех случаев, которые предусмотрены в ГК РФ. Права всех участников закреплены в ст. 65.2 ГК РФ:
(Сюмаков Ю.В.)
("Юстиция", 2023, N 1)Помимо учредителей корпоративными правами и обязанностями наделяются и все ее участники, за исключением тех случаев, которые предусмотрены в ГК РФ. Права всех участников закреплены в ст. 65.2 ГК РФ:
Статья: Развитие корпоративного права в системе гражданского права России
(Мерзликина Р.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)2. Отношения, возникающие в связи с управлением корпорациями. В этих отношениях выступают участники, вошедшие в состав высшего органа управления. И, естественно, отношения, имеющие общий характер как участие в гражданском обороте, рассмотрение которых в настоящей работе остается вне поля зрения автора. В соответствии с п. 2 ст. 65.1 ГК РФ законодатель устанавливает, что в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица. Участие в корпоративных организациях предполагает приобретение как имущественных, так и неимущественных прав. Управление в корпорации регламентируется ст. 65.3 ГК РФ, в которой также предусматриваются права и обязанности участника, входящего в состав высшего органа управления, как имущественного, так и неимущественного характера. Но являются ли неимущественные личные права, которые могут являться основанием возникновения личных неимущественных отношений, предметом гражданского права?
(Мерзликина Р.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 2)2. Отношения, возникающие в связи с управлением корпорациями. В этих отношениях выступают участники, вошедшие в состав высшего органа управления. И, естественно, отношения, имеющие общий характер как участие в гражданском обороте, рассмотрение которых в настоящей работе остается вне поля зрения автора. В соответствии с п. 2 ст. 65.1 ГК РФ законодатель устанавливает, что в связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица. Участие в корпоративных организациях предполагает приобретение как имущественных, так и неимущественных прав. Управление в корпорации регламентируется ст. 65.3 ГК РФ, в которой также предусматриваются права и обязанности участника, входящего в состав высшего органа управления, как имущественного, так и неимущественного характера. Но являются ли неимущественные личные права, которые могут являться основанием возникновения личных неимущественных отношений, предметом гражданского права?
Статья: Корпоративное право в Гражданском кодексе РФ (к 30-летию принятия первой части ГК РФ и 10-летию ее реформы)
(Суханов Е.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Уже этот подход нацеливал на отграничение корпоративных прав (правоотношений) от традиционных обязательственных и вещных прав. Его развитие приводит к выводу о том, что корпоративные правоотношения (права и обязанности участников корпорации по отношению друг к другу и к корпорации в целом, права и обязанности самой корпорации по отношению к своим участникам, а также взаимоотношения "материнских" и дочерних обществ) существенно отличаются как от вещных правоотношений (в которых не определен круг обязанных лиц), так и от обязательственных правоотношений, в которых круг участников строго определен. Он определен и в корпоративных отношениях (что и сближает их с обязательственными отношениями), но здесь появляется новый самостоятельный участник - корпорация в целом, которая одновременно состоит из других участников, формирующих ее волю и затем подчиняющихся ей. Поэтому в дальнейшем "права на действия и на вещи" (т.е. обязательственные и вещные права как самой корпорации, так и ее участников) появляются и осуществляются с обязательным учетом этой принципиальной особенности. О. ф. Гирке создал целостное учение о "юридических общностях" (Rechtsgemeinschaften), к разновидностям которых относятся корпорации, причем как являющиеся, так и не являющиеся юридическими лицами.
(Суханов Е.А.)
("Вестник гражданского права", 2024, N 5)Уже этот подход нацеливал на отграничение корпоративных прав (правоотношений) от традиционных обязательственных и вещных прав. Его развитие приводит к выводу о том, что корпоративные правоотношения (права и обязанности участников корпорации по отношению друг к другу и к корпорации в целом, права и обязанности самой корпорации по отношению к своим участникам, а также взаимоотношения "материнских" и дочерних обществ) существенно отличаются как от вещных правоотношений (в которых не определен круг обязанных лиц), так и от обязательственных правоотношений, в которых круг участников строго определен. Он определен и в корпоративных отношениях (что и сближает их с обязательственными отношениями), но здесь появляется новый самостоятельный участник - корпорация в целом, которая одновременно состоит из других участников, формирующих ее волю и затем подчиняющихся ей. Поэтому в дальнейшем "права на действия и на вещи" (т.е. обязательственные и вещные права как самой корпорации, так и ее участников) появляются и осуществляются с обязательным учетом этой принципиальной особенности. О. ф. Гирке создал целостное учение о "юридических общностях" (Rechtsgemeinschaften), к разновидностям которых относятся корпорации, причем как являющиеся, так и не являющиеся юридическими лицами.
Статья: Актуальные проблемы наделения корпоративными правами супруга
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)По нашему мнению, права второго супруга подлежат отражению в публичных реестрах, в частности, необходимо законодательно определить механизм распоряжения участником корпоративными правами с учетом соблюдения интересов второго супруга. Полагаем, что в случае отсутствия брачного договора, изменяющего законный режим имущества супругов, установленный ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ, действует презумпция согласия титульного участника корпорации на наделение второго супруга корпоративными правами и обязанностями, в частности, по привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам титульного участника.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)По нашему мнению, права второго супруга подлежат отражению в публичных реестрах, в частности, необходимо законодательно определить механизм распоряжения участником корпоративными правами с учетом соблюдения интересов второго супруга. Полагаем, что в случае отсутствия брачного договора, изменяющего законный режим имущества супругов, установленный ст. 256 ГК РФ и ст. 34 СК РФ, действует презумпция согласия титульного участника корпорации на наделение второго супруга корпоративными правами и обязанностями, в частности, по привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам титульного участника.
Статья: Участие нотариуса в обороте долей обществ с ограниченной ответственностью в аспекте принципов каузальности и абстракции: проблемы теории и практики
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Однако применение немецкого принципа абстракции к отечественным корпоративным отношениям представляется не вполне оправданным. В частности, немецкая доктрина о вещных правах не соответствует понятию доли участника корпоративных отношений, которая в отечественном правопорядке является не вещью, а совокупностью существующих в неразрывном единстве предоставляемых ее обладателю корпоративных прав и обязанностей. Исходя из данного суждения, Б.М. Гонгало делает важный практический вывод: к корпоративным долям неприменимы нормы законодательства о собственности, в том числе о моменте перехода права собственности на долю <13>. Изложенная позиция нашла отражение в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605.
(Цветкова Е.С.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 5)Однако применение немецкого принципа абстракции к отечественным корпоративным отношениям представляется не вполне оправданным. В частности, немецкая доктрина о вещных правах не соответствует понятию доли участника корпоративных отношений, которая в отечественном правопорядке является не вещью, а совокупностью существующих в неразрывном единстве предоставляемых ее обладателю корпоративных прав и обязанностей. Исходя из данного суждения, Б.М. Гонгало делает важный практический вывод: к корпоративным долям неприменимы нормы законодательства о собственности, в том числе о моменте перехода права собственности на долю <13>. Изложенная позиция нашла отражение в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605.