Конвертация акций при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Конвертация акций при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)Исходя из того, что в договоре о присоединении ЗАО... к ОАО... содержится вся необходимая информация, предусмотренная пунктом 8.5.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, принимая во внимание, что истец имел возможность получить информацию о финансовой деятельности, рыночной стоимости активов ЗАО... обоснование целесообразности присоединения данного общества к ОАО... суды пришли к выводу о правомерности действий общества при конвертации акций присоединяемого юридического лица.
(КонсультантПлюс, 2026)Исходя из того, что в договоре о присоединении ЗАО... к ОАО... содержится вся необходимая информация, предусмотренная пунктом 8.5.4 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н, принимая во внимание, что истец имел возможность получить информацию о финансовой деятельности, рыночной стоимости активов ЗАО... обоснование целесообразности присоединения данного общества к ОАО... суды пришли к выводу о правомерности действий общества при конвертации акций присоединяемого юридического лица.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества2.1. Установлены ли требования и (или) правила для расчета коэффициента конвертации акций при реорганизации обществ в форме присоединения
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.
"Налоговый кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 05.08.2000 N 117-ФЗ
(ред. от 20.02.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.03.2026)4. При реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения).
(ред. от 20.02.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.03.2026)4. При реорганизации в форме слияния, присоединения и преобразования, предусматривающей конвертацию акций реорганизуемой организации в акции создаваемых организаций или в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных акционерами реорганизуемой организации акций создаваемых организаций или организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости конвертированных акций реорганизуемой организации по данным налогового учета акционера на дату завершения реорганизации (на дату внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждого присоединяемого юридического лица - при реорганизации в форме присоединения).
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)"Конвертация акций присоединяемого акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции.
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)"Конвертация акций присоединяемого акционерного общества может осуществляться в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества, и (или) в его дополнительные акции.
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: реорганизация общества "А" в форме присоединения к нему общества "Б". Уставный капитал присоединяемого общества "Б" имел размер 10 000 руб. и состоял из 1 млн акций номиналом 1 (одна) коп. Уставный капитал общества "А", к которому осуществлялось присоединение, имел размер 100 000 руб. и состоял из 100 000 акций номиналом 1 (один) руб. Стоимость акций общества "Б" была в три раза выше стоимости акций общества "А". Коэффициент конвертации акций присоединяемого общества "А" в акции общества-правопреемника "Б" был определен по соотношению их текущей стоимости в размере 3 (три), т.е. за одну аннулированную акцию присоединенного общества номиналом одна копейка акционер в обществе-правопреемнике получает три акции номиналом по одному рублю. Уставный капитал общества-правопреемника "А" после присоединения к нему другого общества стал иметь размер 3 100 000 руб. и состоит из акций 3 100 000 штук акций номиналом 1 руб.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: реорганизация общества "А" в форме присоединения к нему общества "Б". Уставный капитал присоединяемого общества "Б" имел размер 10 000 руб. и состоял из 1 млн акций номиналом 1 (одна) коп. Уставный капитал общества "А", к которому осуществлялось присоединение, имел размер 100 000 руб. и состоял из 100 000 акций номиналом 1 (один) руб. Стоимость акций общества "Б" была в три раза выше стоимости акций общества "А". Коэффициент конвертации акций присоединяемого общества "А" в акции общества-правопреемника "Б" был определен по соотношению их текущей стоимости в размере 3 (три), т.е. за одну аннулированную акцию присоединенного общества номиналом одна копейка акционер в обществе-правопреемнике получает три акции номиналом по одному рублю. Уставный капитал общества-правопреемника "А" после присоединения к нему другого общества стал иметь размер 3 100 000 руб. и состоит из акций 3 100 000 штук акций номиналом 1 руб.
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал АО
(КонсультантПлюс, 2026)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
(КонсультантПлюс, 2026)Размещение дополнительных акций АО также возможно, например, при реорганизации АО в форме присоединения к нему другого АО или ООО. В рамках такой реорганизации акции присоединяемого АО конвертируются, а доли присоединяемого ООО обмениваются на акции дополнительного выпуска присоединяющего АО (п. 47.1 Положения о стандартах эмиссии).
Статья: Обзор правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации по налоговым спорам за июнь - июль 2022 года
(Щекин Д.М., Кушнир А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Если акции присоединяемого общества приобретены до 1 января 2011 года, а после этой даты в результате присоединения конвертированы в акции основного общества, которые были проданы до 27 ноября 2018 года, то к доходу от продажи таких акций применимы положения п. 17.2 ст. 217 НК РФ о сроке владения в целях освобождения от НДФЛ.
(Щекин Д.М., Кушнир А.С.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 9)Если акции присоединяемого общества приобретены до 1 января 2011 года, а после этой даты в результате присоединения конвертированы в акции основного общества, которые были проданы до 27 ноября 2018 года, то к доходу от продажи таких акций применимы положения п. 17.2 ст. 217 НК РФ о сроке владения в целях освобождения от НДФЛ.
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Как правило, в договоре о присоединении предусматривается порядок конвертации (обмена) долей присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение. Однако в данном случае АО является единственным участником ООО, вследствие чего обмен доли в ООО на акции АО не производится. С момента окончания реорганизации доля АО в уставном капитале ООО будет считаться погашенной автоматически (подп. 2 п. 4 ст. 17 Закона об АО, подп. 3 п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО).
Тематический выпуск: Налог на прибыль: актуальные вопросы из практики налогового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Так, согласно пункту 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме присоединения, предусматривающей конвертацию долей реорганизуемой организации в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных участниками реорганизуемой организации акций организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости долей реорганизуемой организации по данным налогового учета участника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 7)Так, согласно пункту 4 ст. 277 НК РФ при реорганизации в форме присоединения, предусматривающей конвертацию долей реорганизуемой организации в акции организации, к которой осуществлено присоединение, стоимость полученных участниками реорганизуемой организации акций организации, к которой осуществлено присоединение, признается равной стоимости долей реорганизуемой организации по данным налогового учета участника на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица.