Количество голосов необходимо для принятия решений общим собранием участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Количество голосов необходимо для принятия решений общим собранием участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 N 21АП-4003/2023 по делу N А83-3331/2022
Требование: О признании недействительным решения собрания участников общества.
Решение: Требование удовлетворено.Из содержания данной нормы следует, что общество с ограниченной ответственностью в уставе может предусмотреть более высокий процент голосов для принятия решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников. При этом увеличение количества голосов, которые требуются для принятия решения, может осуществляться, в том числе путем указания на необходимость единогласия всех участников общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 N 6530/12 по делу N А51-8502/2010).
Требование: О признании недействительным решения собрания участников общества.
Решение: Требование удовлетворено.Из содержания данной нормы следует, что общество с ограниченной ответственностью в уставе может предусмотреть более высокий процент голосов для принятия решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников. При этом увеличение количества голосов, которые требуются для принятия решения, может осуществляться, в том числе путем указания на необходимость единогласия всех участников общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 N 6530/12 по делу N А51-8502/2010).
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2022 N 13АП-34041/2022 по делу N А56-33617/2022
Категория: Споры об участии в ООО.
Требования: Об исключении из состава участников ООО.
Обстоятельства: Участник общества ссылается на осуществление вторым участником общества конкурирующей деятельности в аналогичной сфере через подконтрольное лицо.
Решение: Отказано.То обстоятельство, что Якшилов Д.С. на общих собраниях участников общества голосует против продления полномочий Мошкова И.Р. как управляющего ООО "Производственное предприятие "Гидроцем", что ввиду равного количества голосов у участников препятствуют принятию решения, а также включение ответчиком в повестку дня вопроса о назначении в качестве генерального директора общества своей супруги - Якшиловой Л.С., не свидетельствует о совершении ответчиком действий с целью воспрепятствования деятельности ООО "Производственное предприятие "Гидроцем", поскольку голосование "за" или "против" принятия решения, а также предложение своей кандидатуры на должность генерального директора, является правом участника.
Категория: Споры об участии в ООО.
Требования: Об исключении из состава участников ООО.
Обстоятельства: Участник общества ссылается на осуществление вторым участником общества конкурирующей деятельности в аналогичной сфере через подконтрольное лицо.
Решение: Отказано.То обстоятельство, что Якшилов Д.С. на общих собраниях участников общества голосует против продления полномочий Мошкова И.Р. как управляющего ООО "Производственное предприятие "Гидроцем", что ввиду равного количества голосов у участников препятствуют принятию решения, а также включение ответчиком в повестку дня вопроса о назначении в качестве генерального директора общества своей супруги - Якшиловой Л.С., не свидетельствует о совершении ответчиком действий с целью воспрепятствования деятельности ООО "Производственное предприятие "Гидроцем", поскольку голосование "за" или "против" принятия решения, а также предложение своей кандидатуры на должность генерального директора, является правом участника.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Какое количество голосов (кворум) необходимо для принятия решений общим собранием участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Какое количество голосов (кворум) необходимо для принятия решений общим собранием участников ООО
Готовое решение: Как создать ООО
(КонсультантПлюс, 2025)увеличить количество голосов, которое требуется для принятия решений общим собранием участников ООО (п. 7 ст. 37 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)увеличить количество голосов, которое требуется для принятия решений общим собранием участников ООО (п. 7 ст. 37 Закона об ООО);
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 810
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент", "Правилами проведения оценки, подготовки предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")9.6. Решения на общем собрании участников принимаются простым большинством голосов от общего количества участников, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент", "Правилами проведения оценки, подготовки предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Севернефтегазпром", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Трейдинг", общества с ограниченной ответственностью "Газпром ЮРГМ Девелопмент" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 965 "О специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")9.6. Решения на общем собрании участников принимаются простым большинством голосов от общего количества участников, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим уставом.
Статья: Правовые позиции Конституционного Суда РФ в корпоративном праве: значение и развитие
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)"Положения пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых, по общему правилу, предусмотренному в Законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом" <36>.
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)"Положения пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых, по общему правилу, предусмотренному в Законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом" <36>.
Готовое решение: Как ООО перейти на использование типового устава
(КонсультантПлюс, 2025)Решение принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или законом (п. 7 ст. 37 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)Решение принимается не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества или законом (п. 7 ст. 37 Закона об ООО);
Готовое решение: Как подготовить и провести очередное (годовое) заседание общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Примите отдельное решение по каждому вопросу повестки дня. Решение принято, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с п. 7 ст. 37 Закона об ООО или уставом. В частности, для принятия решения по основному вопросу годового заседания общего собрания участников - об утверждении годовых результатов деятельности - нужно простое большинство голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом не предусмотрено большее количество голосов (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Примите отдельное решение по каждому вопросу повестки дня. Решение принято, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с п. 7 ст. 37 Закона об ООО или уставом. В частности, для принятия решения по основному вопросу годового заседания общего собрания участников - об утверждении годовых результатов деятельности - нужно простое большинство голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом не предусмотрено большее количество голосов (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
Готовое решение: Как в ООО распределить прибыль на дивиденды и выплатить их
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о выплате дивидендов участникам принимается так же, как и решение о распределении чистой прибыли в ООО на другие цели. Так, в ООО с двумя и более участниками решение принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). А если в ООО один участник, то он принимает решение о распределении прибыли единолично (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Решение о выплате дивидендов участникам принимается так же, как и решение о распределении чистой прибыли в ООО на другие цели. Так, в ООО с двумя и более участниками решение принимается общим собранием участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества (если большее количество голосов не предусмотрено уставом). А если в ООО один участник, то он принимает решение о распределении прибыли единолично (п. 1 ст. 28, п. 7 ст. 37, ст. 39 Закона об ООО).
Готовое решение: Как внести вклад в имущество ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)Решение принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 27 Закона об ООО);
Вопрос: Обязательно ли на годовом собрании участников ООО назначать аудитора для проведения обязательной аудиторской проверки?
(Консультация эксперта, 2025)Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом ООО (по его инициативе), по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудиторской организации (индивидуального аудитора) ООО, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников (если уставом не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления такого требования) (п. 1 ст. 35 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом ООО (по его инициативе), по требованию совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), аудиторской организации (индивидуального аудитора) ООО, а также участников, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников (если уставом не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления такого требования) (п. 1 ст. 35 Закона N 14-ФЗ).
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 4 ст. 26 Закона об ООО выход из общества не освобождает участника от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Следует подчеркнуть, что в данном случае речь идет не об оплате уставного капитала, а о вкладах в имущество общества, которые вносятся в соответствии со ст. 27 Закона об ООО в случаях, когда такая возможность предусмотрена уставом общества. Обязанности по внесению вклада в имущество общества могут возникнуть только на основании решения общего собрания участников общества, принятого двумя третями голосов участников, если большее количество голосов, необходимых для принятия решения, не установлено уставом общества. Данная норма не исключает возможности уменьшения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли на сумму, которую участник должен внести в оплату вклада в имущество общества, если к моменту наступления срока выплаты действительной стоимости доли, определенного по правилам ст. 23 Закона об ООО, денежный вклад в имущество не был внесен добровольно.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Согласно п. 4 ст. 26 Закона об ООО выход из общества не освобождает участника от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества. Следует подчеркнуть, что в данном случае речь идет не об оплате уставного капитала, а о вкладах в имущество общества, которые вносятся в соответствии со ст. 27 Закона об ООО в случаях, когда такая возможность предусмотрена уставом общества. Обязанности по внесению вклада в имущество общества могут возникнуть только на основании решения общего собрания участников общества, принятого двумя третями голосов участников, если большее количество голосов, необходимых для принятия решения, не установлено уставом общества. Данная норма не исключает возможности уменьшения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли на сумму, которую участник должен внести в оплату вклада в имущество общества, если к моменту наступления срока выплаты действительной стоимости доли, определенного по правилам ст. 23 Закона об ООО, денежный вклад в имущество не был внесен добровольно.
Вопрос: Нужно ли участникам ООО принимать решение об уменьшении уставного капитала путем погашения доли вышедшего участника, если в течение года после перехода доли к ООО она не распределена и не продана?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос изменения размера уставного капитала общества отнесен к компетенции общего собрания участников ООО. Такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если большее количество голосов не предусмотрено уставом ООО.
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос изменения размера уставного капитала общества отнесен к компетенции общего собрания участников ООО. Такое решение принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если большее количество голосов не предусмотрено уставом ООО.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Кроме того, суд принял во внимание то обстоятельство, что общее собрание участников 23.03.2023, на котором было принято оспариваемое решение о нераспределении прибыли, проходило в присутствии нотариуса. Согласно ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом РФ 11.02.1993 N 4462-1, по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса. Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Кроме того, суд принял во внимание то обстоятельство, что общее собрание участников 23.03.2023, на котором было принято оспариваемое решение о нераспределении прибыли, проходило в присутствии нотариуса. Согласно ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом РФ 11.02.1993 N 4462-1, по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса. Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.
Готовое решение: Как продлить полномочия генерального директора ООО
(КонсультантПлюс, 2025)примите решение о продлении полномочий директора ООО на заседании общего собрания участников.
(КонсультантПлюс, 2025)примите решение о продлении полномочий директора ООО на заседании общего собрания участников.