Количество голосов для принятия решений общим собранием ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Количество голосов для принятия решений общим собранием ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023 N 21АП-4003/2023 по делу N А83-3331/2022
Требование: О признании недействительным решения собрания участников общества.
Решение: Требование удовлетворено.Из содержания данной нормы следует, что общество с ограниченной ответственностью в уставе может предусмотреть более высокий процент голосов для принятия решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников. При этом увеличение количества голосов, которые требуются для принятия решения, может осуществляться, в том числе путем указания на необходимость единогласия всех участников общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 N 6530/12 по делу N А51-8502/2010).
Требование: О признании недействительным решения собрания участников общества.
Решение: Требование удовлетворено.Из содержания данной нормы следует, что общество с ограниченной ответственностью в уставе может предусмотреть более высокий процент голосов для принятия решений по всем вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников. При этом увеличение количества голосов, которые требуются для принятия решения, может осуществляться, в том числе путем указания на необходимость единогласия всех участников общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.10.2012 N 6530/12 по делу N А51-8502/2010).
Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 N 12АП-7734/2023, 12АП-7735/2023 по делу N А12-24869/2019
Требование: Об отмене определения об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО.
Решение: Определение оставлено без изменения.Суд первой инстанции, установив, что собрание кредиторов проведено с соблюдением требования Закона о банкротстве, решение принято при наличии кворума даже в случае исключения голосов ООО "ЕРИЦ" из общего количества голосов конкурсных кредиторов при голосовании, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО "ВТС" требований. При этом, суд также основывался на том, что в рассматриваемом случае основания для применения метода случайной выборки отсутствуют, доказательства наличия разумных, существенных и обоснованных сомнений в независимости выбранной кредиторами саморегулируемой организации в материалы дела не представлены.
Требование: Об отмене определения об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов ООО.
Решение: Определение оставлено без изменения.Суд первой инстанции, установив, что собрание кредиторов проведено с соблюдением требования Закона о банкротстве, решение принято при наличии кворума даже в случае исключения голосов ООО "ЕРИЦ" из общего количества голосов конкурсных кредиторов при голосовании, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ООО "ВТС" требований. При этом, суд также основывался на том, что в рассматриваемом случае основания для применения метода случайной выборки отсутствуют, доказательства наличия разумных, существенных и обоснованных сомнений в независимости выбранной кредиторами саморегулируемой организации в материалы дела не представлены.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Какое количество голосов (кворум) необходимо для принятия решений общим собранием участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1. Какое количество голосов (кворум) необходимо для принятия решений общим собранием участников ООО
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью1.1. Вывод из судебной практики: Неправомерный отказ в допуске представителя участника общества с ограниченной ответственностью к участию в общем собрании не является существенным нарушением, если количество голосов, принадлежащих его доверителю, не могло повлиять на результат голосования и принятые на собрании решения не повлекли причинения участнику убытков.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.
<Письмо> ФНС России от 28.12.2024 N КВ-4-14/14787@
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2024)")Решения собрания участников общества от 07.06.2023 и 21.06.2023 и состав присутствовавших участников удостоверены нотариусом в порядке, установленном пунктом 3 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
"О направлении обзора судебной практики"
(вместе с "Обзором судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2024)")Решения собрания участников общества от 07.06.2023 и 21.06.2023 и состав присутствовавших участников удостоверены нотариусом в порядке, установленном пунктом 3 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Кроме того, суд принял во внимание то обстоятельство, что общее собрание участников 23.03.2023, на котором было принято оспариваемое решение о нераспределении прибыли, проходило в присутствии нотариуса. Согласно ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом РФ 11.02.1993 N 4462-1, по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса. Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Кроме того, суд принял во внимание то обстоятельство, что общее собрание участников 23.03.2023, на котором было принято оспариваемое решение о нераспределении прибыли, проходило в присутствии нотариуса. Согласно ст. 103.10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховным Судом РФ 11.02.1993 N 4462-1, по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса. Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица.
Готовое решение: Как подготовить и провести очередное (годовое) заседание общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Примите отдельное решение по каждому вопросу повестки дня. Решение принято, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с п. 7 ст. 37 Закона об ООО или уставом. В частности, для принятия решения по основному вопросу годового заседания общего собрания участников - об утверждении годовых результатов деятельности - нужно простое большинство голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом не предусмотрено большее количество голосов (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Примите отдельное решение по каждому вопросу повестки дня. Решение принято, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с п. 7 ст. 37 Закона об ООО или уставом. В частности, для принятия решения по основному вопросу годового заседания общего собрания участников - об утверждении годовых результатов деятельности - нужно простое большинство голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом не предусмотрено большее количество голосов (п. 2 ст. 181.2 ГК РФ, п. 7 ст. 37 Закона об ООО).
Вопрос: Как документально оформить внесение учредителями денежного вклада в имущество ООО и его частичный возврат (по причине отсутствия необходимости)? Как учитываются данные операции по налогу на прибыль?
(Консультация эксперта, 2025)Для оформления внесения вклада на общем собрании участников ООО в общем порядке принимается решение о внесении вклада в его имущество. Решение принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества. Решение необходимо оформить в виде протокола. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (п. 1 ст. 27, п. 1 ст. 38.2, ст. 39 Закона об ООО).
(Консультация эксперта, 2025)Для оформления внесения вклада на общем собрании участников ООО в общем порядке принимается решение о внесении вклада в его имущество. Решение принимается большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников ООО, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества. Решение необходимо оформить в виде протокола. Если в ООО один участник, то он просто письменно оформляет такое решение (п. 1 ст. 27, п. 1 ст. 38.2, ст. 39 Закона об ООО).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Очевидно, что Законом об ООО как раз и установлены иные правила: Закон не регулирует порядок определения кворума общих собраний участников, поскольку принятие решения и подсчет голосов в ООО зависят не от количества голосов, приходящихся на присутствующих участников, а от общего числа голосов участников. Такое регулирование является выражением личного элемента общества с ограниченной ответственностью как объединения лиц, и в нем проявляется сущностное отличие порядка подсчета голосов на общем собрании участников ООО в сравнении с акционерным обществом.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Очевидно, что Законом об ООО как раз и установлены иные правила: Закон не регулирует порядок определения кворума общих собраний участников, поскольку принятие решения и подсчет голосов в ООО зависят не от количества голосов, приходящихся на присутствующих участников, а от общего числа голосов участников. Такое регулирование является выражением личного элемента общества с ограниченной ответственностью как объединения лиц, и в нем проявляется сущностное отличие порядка подсчета голосов на общем собрании участников ООО в сравнении с акционерным обществом.
Статья: Правовые позиции Конституционного Суда РФ в корпоративном праве: значение и развитие
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)"Положения пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых, по общему правилу, предусмотренному в Законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом" <36>.
(Шиткина И.С.)
("Предпринимательское право", 2021, N 1)"Положения пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых, по общему правилу, предусмотренному в Законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом" <36>.
Готовое решение: Как закрыть филиал или представительство юридического лица
(КонсультантПлюс, 2025)Для принятия решения "за" должно быть отдано определенное количество голосов, например:
(КонсультантПлюс, 2025)Для принятия решения "за" должно быть отдано определенное количество голосов, например:
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 N 1835-О, положения пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых по общему правилу, предусмотренному в законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом. Участниками собрания не было достигнуто единогласия по вопросу смены единоличного исполнительного органа и изменения места нахождения общества, следствием чего явилось отсутствие юридической силы у принятых собранием участников по данным вопросам решений... исходя из установленных конкретных обстоятельств дела, признав, что фактически решения по вопросам 1, 2 и 3 повестки дня собранием участников ООО "Калина Хлопок" от 20.06.2020 не приняты, смена директора общества и адреса места нахождения юридического лица не состоялись, что соответствует волеизъявлению истца, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Гокоева И.А. предусмотренной пунктом 8.1 Договора от 28.02.2020 компенсации за нарушение условий корпоративного соглашения.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 N 1835-О, положения пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых по общему правилу, предусмотренному в законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом. Участниками собрания не было достигнуто единогласия по вопросу смены единоличного исполнительного органа и изменения места нахождения общества, следствием чего явилось отсутствие юридической силы у принятых собранием участников по данным вопросам решений... исходя из установленных конкретных обстоятельств дела, признав, что фактически решения по вопросам 1, 2 и 3 повестки дня собранием участников ООО "Калина Хлопок" от 20.06.2020 не приняты, смена директора общества и адреса места нахождения юридического лица не состоялись, что соответствует волеизъявлению истца, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Гокоева И.А. предусмотренной пунктом 8.1 Договора от 28.02.2020 компенсации за нарушение условий корпоративного соглашения.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Независимо от причины, по которой происходит изменение устава, соответствующее волеизъявление выражается самим обществом посредством общего собрания участников. На основании п. 8 ст. 37 Закона об ООО такое решение принимается большинством в 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества. Требование о квалифицированном большинстве связано со значимостью устава для организации деятельности общества. В ООО с единственным участником решение об изменении устава принимается им единолично и оформляется письменно (ст. 39 Закона об ООО).
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Независимо от причины, по которой происходит изменение устава, соответствующее волеизъявление выражается самим обществом посредством общего собрания участников. На основании п. 8 ст. 37 Закона об ООО такое решение принимается большинством в 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусмотрено уставом общества. Требование о квалифицированном большинстве связано со значимостью устава для организации деятельности общества. В ООО с единственным участником решение об изменении устава принимается им единолично и оформляется письменно (ст. 39 Закона об ООО).
Готовое решение: Как избирается ревизионная комиссия (ревизор) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2023 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Учитывая изложенное, Федеральная нотариальная палата полагает возможным нотариальное удостоверение факта принятия решения совместным общим собранием обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в реорганизации в форме присоединения.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Учитывая изложенное, Федеральная нотариальная палата полагает возможным нотариальное удостоверение факта принятия решения совместным общим собранием обществ с ограниченной ответственностью, участвующих в реорганизации в форме присоединения.