Коэффициент конвертации акций
Подборка наиболее важных документов по запросу Коэффициент конвертации акций (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2025)...суды правомерно исходили из того, что действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций и не предписывает производить расчет коэффициента конвертации акций по их рыночной стоимости; в основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, условия договора присоединения стороны вправе определять по своему усмотрению.
(КонсультантПлюс, 2025)...суды правомерно исходили из того, что действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций и не предписывает производить расчет коэффициента конвертации акций по их рыночной стоимости; в основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, условия договора присоединения стороны вправе определять по своему усмотрению.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о присоединении при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Гражданское законодательство закрепляет необходимость установления в договоре о присоединении акционерных обществ коэффициентов и порядка конвертации акций, однако не предписывает содержание этих условий
(КонсультантПлюс, 2025)Гражданское законодательство закрепляет необходимость установления в договоре о присоединении акционерных обществ коэффициентов и порядка конвертации акций, однако не предписывает содержание этих условий
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества2.1. Установлены ли требования и (или) правила для расчета коэффициента конвертации акций при реорганизации обществ в форме присоединения
Нормативные акты
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.09.2025)
"Об акционерных обществах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)3) порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
"Выписка из решения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 7 июля 2023 года N 171/5"
(ред. от 18.10.2024)
(доведена Минфином России 11.07.2023 N 05-06-10/ВН-32671)при реорганизации хозяйственного общества в форме присоединения к публичному акционерному обществу - размещение на организованных торгах акций публичного акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, в количестве, эквивалентном до 20% акций присоединенного общества с учетом коэффициента конвертации акций таких обществ при присоединении, осуществляется в течение трех лет с даты осуществления (исполнения) сделки (операции);
(ред. от 18.10.2024)
(доведена Минфином России 11.07.2023 N 05-06-10/ВН-32671)при реорганизации хозяйственного общества в форме присоединения к публичному акционерному обществу - размещение на организованных торгах акций публичного акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, в количестве, эквивалентном до 20% акций присоединенного общества с учетом коэффициента конвертации акций таких обществ при присоединении, осуществляется в течение трех лет с даты осуществления (исполнения) сделки (операции);
Статья: Право кредиторов на получение информации о реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)коэффициент конвертации акций (долей), дополнительная денежная компенсация, которая могла быть предоставлена, и, если применимо, порядок конвертации;
(Кузнецов А.А.)
("Журнал российского права", 2021, N 7)коэффициент конвертации акций (долей), дополнительная денежная компенсация, которая могла быть предоставлена, и, если применимо, порядок конвертации;
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, согласно которому стороны могут определять условия договора по своему усмотрению, следовательно, условия реорганизации, в том числе договора о присоединении, который должен содержать положения о коэффициенте конвертации акции как существенное условие договора, стороны вправе определять по своему усмотрению (ст. 421 ГК РФ). Принимая решение об определении коэффициента конвертации акций при утверждении договора о присоединении, ни совет директоров, ни общее собрание акционеров присоединяемого ОАО не обязаны исходить из рыночной стоимости, поскольку в рассматриваемых правоотношениях не определяется ни цена имущества общества, ни цена размещения или выкупа акций общества. Суды посчитали, что решение совета директоров присоединяемого ОАО носило рекомендательный характер; доказательств того, что при принятии оспариваемых решений совет директоров данного общества действовал в нарушение интересов общества, прав миноритарных акционеров общества, не имеется, в связи с чем суды трех инстанций пришли к выводу о недоказанности нарушения прав истца как акционера общества оспариваемым решением совета директоров ОАО. Наконец, судами было специально отмечено, что конвертация акций при присоединении АО происходит, если акционер присоединяемого общества не реализует право на выкуп своих акций по рыночной цене, гарантированное ему ст. 75 - 77 Закона об АО, а установление в таком случае коэффициентов конвертации на условиях договора о присоединении и решения общего собрания не может привести к произвольному лишению собственников их имущества).
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)В основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, согласно которому стороны могут определять условия договора по своему усмотрению, следовательно, условия реорганизации, в том числе договора о присоединении, который должен содержать положения о коэффициенте конвертации акции как существенное условие договора, стороны вправе определять по своему усмотрению (ст. 421 ГК РФ). Принимая решение об определении коэффициента конвертации акций при утверждении договора о присоединении, ни совет директоров, ни общее собрание акционеров присоединяемого ОАО не обязаны исходить из рыночной стоимости, поскольку в рассматриваемых правоотношениях не определяется ни цена имущества общества, ни цена размещения или выкупа акций общества. Суды посчитали, что решение совета директоров присоединяемого ОАО носило рекомендательный характер; доказательств того, что при принятии оспариваемых решений совет директоров данного общества действовал в нарушение интересов общества, прав миноритарных акционеров общества, не имеется, в связи с чем суды трех инстанций пришли к выводу о недоказанности нарушения прав истца как акционера общества оспариваемым решением совета директоров ОАО. Наконец, судами было специально отмечено, что конвертация акций при присоединении АО происходит, если акционер присоединяемого общества не реализует право на выкуп своих акций по рыночной цене, гарантированное ему ст. 75 - 77 Закона об АО, а установление в таком случае коэффициентов конвертации на условиях договора о присоединении и решения общего собрания не может привести к произвольному лишению собственников их имущества).
"Уставный капитал акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью: стереотипы и их преодоление. Экономический анализ норм корпоративного права"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: реорганизация общества "А" в форме присоединения к нему общества "Б". Уставный капитал присоединяемого общества "Б" имел размер 10 000 руб. и состоял из 1 млн акций номиналом 1 (одна) коп. Уставный капитал общества "А", к которому осуществлялось присоединение, имел размер 100 000 руб. и состоял из 100 000 акций номиналом 1 (один) руб. Стоимость акций общества "Б" была в три раза выше стоимости акций общества "А". Коэффициент конвертации акций присоединяемого общества "А" в акции общества-правопреемника "Б" был определен по соотношению их текущей стоимости в размере 3 (три), т.е. за одну аннулированную акцию присоединенного общества номиналом одна копейка акционер в обществе-правопреемнике получает три акции номиналом по одному рублю. Уставный капитал общества-правопреемника "А" после присоединения к нему другого общества стал иметь размер 3 100 000 руб. и состоит из акций 3 100 000 штук акций номиналом 1 руб.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Кейс: реорганизация общества "А" в форме присоединения к нему общества "Б". Уставный капитал присоединяемого общества "Б" имел размер 10 000 руб. и состоял из 1 млн акций номиналом 1 (одна) коп. Уставный капитал общества "А", к которому осуществлялось присоединение, имел размер 100 000 руб. и состоял из 100 000 акций номиналом 1 (один) руб. Стоимость акций общества "Б" была в три раза выше стоимости акций общества "А". Коэффициент конвертации акций присоединяемого общества "А" в акции общества-правопреемника "Б" был определен по соотношению их текущей стоимости в размере 3 (три), т.е. за одну аннулированную акцию присоединенного общества номиналом одна копейка акционер в обществе-правопреемнике получает три акции номиналом по одному рублю. Уставный капитал общества-правопреемника "А" после присоединения к нему другого общества стал иметь размер 3 100 000 руб. и состоит из акций 3 100 000 штук акций номиналом 1 руб.
Статья: Комплексная реорганизация: полезное новшество, плохо соотносящееся с природой юридического лица
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
(Глушецкий А.А.)
("Закон", 2021, N 11)3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- порядок конвертации акций, соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)- порядок конвертации акций, соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;
Статья: Ежегодная научная конференция центра частного права
("Вестник гражданского права", 2021, N 4)Страны Европейского союза ориентируются на директиву, касающуюся слияний, которая установила предварительную защиту, характерную для европейского корпоративного права. Она состоит в установлении превентивных правил, а именно процедурных: требований к раскрытию информации и определенных требований к справедливости, отраженных в коэффициентах конвертации акций. Российское законодательство в этих вопросах отличается в худшую сторону от американского и европейского регулирования. В США акционерам предоставляется право выйти из общества, при этом практически отсутствуют требования к процедуре реорганизации. В России установлено ограничение на количество средств, которые могут быть направлены на выкуп акций (не более 10% активов). Это означает, что если сумма выплат составит больше 10%, то акции не будут выкуплены на законных основаниях и акционеры перейдут в новое общество. Таким образом, происходит отвлечение денежных средств на обеспечение права выхода, причем одновременно необходимо защищать права акционеров, которые перешли в реорганизованное общество против своей воли. Иными словами, возникают нежелательные издержки и как в Европе, и как в США.
("Вестник гражданского права", 2021, N 4)Страны Европейского союза ориентируются на директиву, касающуюся слияний, которая установила предварительную защиту, характерную для европейского корпоративного права. Она состоит в установлении превентивных правил, а именно процедурных: требований к раскрытию информации и определенных требований к справедливости, отраженных в коэффициентах конвертации акций. Российское законодательство в этих вопросах отличается в худшую сторону от американского и европейского регулирования. В США акционерам предоставляется право выйти из общества, при этом практически отсутствуют требования к процедуре реорганизации. В России установлено ограничение на количество средств, которые могут быть направлены на выкуп акций (не более 10% активов). Это означает, что если сумма выплат составит больше 10%, то акции не будут выкуплены на законных основаниях и акционеры перейдут в новое общество. Таким образом, происходит отвлечение денежных средств на обеспечение права выхода, причем одновременно необходимо защищать права акционеров, которые перешли в реорганизованное общество против своей воли. Иными словами, возникают нежелательные издержки и как в Европе, и как в США.
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слияния3) Порядок конвертации акций каждого участвующего в слиянии общества в акции создаваемого АО и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких АО
"Реорганизация хозяйственных обществ: гражданско-правовые способы защиты прав и интересов участников и кредиторов"
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 5. Коэффициент конвертации доли (акций) при реорганизации
(Кузнецов А.А.)
("Статут", 2021)§ 5. Коэффициент конвертации доли (акций) при реорганизации
"Двадцать пять лет российскому акционерному закону: проблемы, задачи, перспективы развития"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Дробные коэффициенты конвертации и проблема "части акции"
(отв. ред. Д.В. Ломакин)
("Статут", 2021)Дробные коэффициенты конвертации и проблема "части акции"