Какие документы должны быть приложены к договору продажи предприятия (имущественного комплекса)
Подборка наиболее важных документов по запросу Какие документы должны быть приложены к договору продажи предприятия (имущественного комплекса) (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Определение Верховного Суда РФ от 05.02.2018 N 307-ЭС17-21804 по делу N А21-472/2017
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об обязании подписать акт приема-передачи муниципального предприятия (магазина).
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку предприниматель, подписывая договор купли-продажи, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с условием о составе передаваемого имущества и условием о передаче участка в аренду для эксплуатации здания магазина.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.В соответствии с пунктом 1.4 договора продавец продает муниципальное предприятие как имущественный комплекс в состоянии на момент его передачи согласно приложенным документам, удостоверяющим состав продаваемого объекта.
Требование: О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу об обязании подписать акт приема-передачи муниципального предприятия (магазина).
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку предприниматель, подписывая договор купли-продажи, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с условием о составе передаваемого имущества и условием о передаче участка в аренду для эксплуатации здания магазина.
Решение: В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ отказано.В соответствии с пунктом 1.4 договора продавец продает муниципальное предприятие как имущественный комплекс в состоянии на момент его передачи согласно приложенным документам, удостоверяющим состав продаваемого объекта.
Определение ВАС РФ от 29.12.2011 N ВАС-16202/11 по делу N А45-18338/2010
Требование: О пересмотре в надзорном порядке судебных актов по делу о признании права собственности на здания.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку договор купли-продажи спорного имущества признан ничтожным, обязательство заявителя по оплате не может быть исполнено ввиду исключения должника из ЕГРЮЛ.
Решение: В передаче дела в Президиум ВАС РФ отказано.Договор продажи предприятия заключается в порядке, установленном положениями статей 434, 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которыми определен порядок удостоверения состава продаваемого предприятия, установлена форма заключения договора продажи предприятия с обязательным приложением к нему документов, перечисленных в пункте 2 статьи 561 ГК РФ, а также предусмотрена государственная регистрации указанного договора, который считается заключенным с момента такой регистрации. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.
Требование: О пересмотре в надзорном порядке судебных актов по делу о признании права собственности на здания.
Обжалуемый результат спора: В удовлетворении требования отказано, поскольку договор купли-продажи спорного имущества признан ничтожным, обязательство заявителя по оплате не может быть исполнено ввиду исключения должника из ЕГРЮЛ.
Решение: В передаче дела в Президиум ВАС РФ отказано.Договор продажи предприятия заключается в порядке, установленном положениями статей 434, 560, 561 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которыми определен порядок удостоверения состава продаваемого предприятия, установлена форма заключения договора продажи предприятия с обязательным приложением к нему документов, перечисленных в пункте 2 статьи 561 ГК РФ, а также предусмотрена государственная регистрации указанного договора, который считается заключенным с момента такой регистрации. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Продажи больших компаний - документирование процесса и анализ ошибок, споров в судах
(Зеленая У.)
("Делопроизводство", 2025, N 2)Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему следующих документов:
(Зеленая У.)
("Делопроизводство", 2025, N 2)Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему следующих документов:
Статья: Что выгоднее: приобрести оборудование или бизнес?
(Булаев С.В.)
("Пищевая промышленность: бухгалтерский учет и налогообложение", 2007, N 8)Главная цель составления этих документов - определение состава имущества и обязательств компании и ее общей цены, которая должна быть в обязательном порядке указана в договоре, в противном случае он считается незаключенным. Состав имущества устанавливается исходя из данных акта инвентаризации, а цена комплекса - по соглашению сторон, которые в качестве "базового" значения могут взять балансовую стоимость имущества, которая не всегда соответствует его действительной цене. Поэтому несмотря на наличие аудиторского заключения, подтверждающего балансовую стоимость имущества, стороны вправе привлечь независимого оценщика, который определит реальную стоимость имущества с учетом его состояния. Все права и обязанности, указанные в данном пакете документов, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не установлено соглашением сторон. При этом все документы являются обязательными и прилагаются к договору купли-продажи предприятия как имущественного комплекса.
(Булаев С.В.)
("Пищевая промышленность: бухгалтерский учет и налогообложение", 2007, N 8)Главная цель составления этих документов - определение состава имущества и обязательств компании и ее общей цены, которая должна быть в обязательном порядке указана в договоре, в противном случае он считается незаключенным. Состав имущества устанавливается исходя из данных акта инвентаризации, а цена комплекса - по соглашению сторон, которые в качестве "базового" значения могут взять балансовую стоимость имущества, которая не всегда соответствует его действительной цене. Поэтому несмотря на наличие аудиторского заключения, подтверждающего балансовую стоимость имущества, стороны вправе привлечь независимого оценщика, который определит реальную стоимость имущества с учетом его состояния. Все права и обязанности, указанные в данном пакете документов, подлежат передаче продавцом покупателю, если иное не установлено соглашением сторон. При этом все документы являются обязательными и прилагаются к договору купли-продажи предприятия как имущественного комплекса.
Нормативные акты
Заключение Палаты по патентным спорам от 24.07.2018
(Приложение к решению Роспатента от 28.09.2018 по заявке N 2014707217)
<Об оставлении в силе правовой охраны товарного знака>- согласно статье 559 ГК РФ "По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс". В статье 560 ГК РФ указано: "Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами с обязательным приложением к нему следующих документов: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований". Кроме того, согласно пункта 1 статьи 563 ГК РФ "Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты". Указанные документы к возражению не приложены. Также следует обратить внимание, что согласно пункту 1 статьи 564 ГК РФ "Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права". Подтверждения регистрации перехода права на предприятие в возражении не представлено;
(Приложение к решению Роспатента от 28.09.2018 по заявке N 2014707217)
<Об оставлении в силе правовой охраны товарного знака>- согласно статье 559 ГК РФ "По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс". В статье 560 ГК РФ указано: "Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами с обязательным приложением к нему следующих документов: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований". Кроме того, согласно пункта 1 статьи 563 ГК РФ "Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты". Указанные документы к возражению не приложены. Также следует обратить внимание, что согласно пункту 1 статьи 564 ГК РФ "Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права". Подтверждения регистрации перехода права на предприятие в возражении не представлено;
"Обзор наиболее распространенных причин, препятствующих осуществлению государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав в отношении предприятий как имущественных комплексов и объектов недвижимости, расположенных в пределах более одного кадастрового округа (по результатам анализа решений о приостановлении за I квартал 2024 года)"с заявлением о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо (пункт 2 части 1 статьи 26 Закона о регистрации)
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете продажу с убытком предприятия как имущественного комплекса?..
(Консультация эксперта, 2009)По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ).
(Консультация эксперта, 2009)По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ).
Статья: Покупка и продажа предприятия: гражданско-правовые основы сделки
(Никитина В.Ю.)
("Налоговый вестник", 2009, N 9)Продажа предприятия оформляется составлением договора как единого документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора влечет его недействительность. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ). В частности, нельзя передавать покупателю разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, которыми обладало предприятие до смены собственника (п. 1 ст. 559 ГК РФ), а также задолженность по налогам и сборам, поскольку Налоговый кодекс РФ не предусматривает прекращение или передачу обязательств в случае продажи компании как имущественного комплекса (п. 3 ст. 44).
(Никитина В.Ю.)
("Налоговый вестник", 2009, N 9)Продажа предприятия оформляется составлением договора как единого документа, подписанного сторонами. Несоблюдение формы договора влечет его недействительность. По договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс, за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (п. 1 ст. 559 ГК РФ). В частности, нельзя передавать покупателю разрешения (лицензии) на занятие соответствующей деятельностью, которыми обладало предприятие до смены собственника (п. 1 ст. 559 ГК РФ), а также задолженность по налогам и сборам, поскольку Налоговый кодекс РФ не предусматривает прекращение или передачу обязательств в случае продажи компании как имущественного комплекса (п. 3 ст. 44).
"Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации, части второй"
(постатейный)
(5-е издание, исправленное и дополненное с использованием судебно-арбитражной практики)
(под ред. О.Н. Садикова)
("КОНТРАКТ", "ИНФРА-М", 2006)Согласно этим актам государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в области государственной регистрации (в настоящее время - Федеральная регистрационная служба), и его территориальными органами, действующими в соответствующих регистрационных округах (ст. 9 Закона о регистрации прав на недвижимость). При этом Федеральная регистрационная служба проводит государственную регистрацию только в случаях, установленных Законом о регистрации прав на недвижимость (например, при необходимости в отношении предприятия как имущественного комплекса - п. 2 ст. 22 Закона).
(постатейный)
(5-е издание, исправленное и дополненное с использованием судебно-арбитражной практики)
(под ред. О.Н. Садикова)
("КОНТРАКТ", "ИНФРА-М", 2006)Согласно этим актам государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним осуществляется федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным в области государственной регистрации (в настоящее время - Федеральная регистрационная служба), и его территориальными органами, действующими в соответствующих регистрационных округах (ст. 9 Закона о регистрации прав на недвижимость). При этом Федеральная регистрационная служба проводит государственную регистрацию только в случаях, установленных Законом о регистрации прав на недвижимость (например, при необходимости в отношении предприятия как имущественного комплекса - п. 2 ст. 22 Закона).
"Учет и анализ банкротств: Учебное пособие"
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Астраханцева И.А., Кукукина И.Г.)
("ИНФРА-М", 2021)Обязательными приложениями к договору купли-продажи предприятия, согласно п. 2 ст. 561 ГК РФ, являются следующие документы:
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Астраханцева И.А., Кукукина И.Г.)
("ИНФРА-М", 2021)Обязательными приложениями к договору купли-продажи предприятия, согласно п. 2 ст. 561 ГК РФ, являются следующие документы:
Статья: Операции, связанные с приватизацией государственного и муниципального имущества
(Ложников И.Н.)
("Аудиторские ведомости", 2006, N 2)Опись подлежащего приватизации имущества и обязательств (долгов) приватизированного унитарного предприятия. Указанная опись составляется приватизируемым унитарным предприятием на основании данных акта инвентаризации унитарного предприятия. Учитывая, что в период между датой проведения инвентаризации и датой фактической продажи унитарного предприятия оно продолжало работать, реальное наличие имущества и обязательств, как правило, частично не совпадает с данными акта инвентаризации. В такой ситуации покупателю целесообразно потребовать внести в качестве приложения к акту инвентаризации дополнительные сведения об изменениях в составе имущества и обязательств, имевших место в рассматриваемом промежутке времени. Обычно они оформляются дополнительным договором. В случае несогласия продавца на внесение указанных уточнений покупатель вправе в соответствии с п. 2 ст. 27 Закона N 178-ФЗ отказаться от заключения договора купли-продажи имущественного комплекса унитарного предприятия.
(Ложников И.Н.)
("Аудиторские ведомости", 2006, N 2)Опись подлежащего приватизации имущества и обязательств (долгов) приватизированного унитарного предприятия. Указанная опись составляется приватизируемым унитарным предприятием на основании данных акта инвентаризации унитарного предприятия. Учитывая, что в период между датой проведения инвентаризации и датой фактической продажи унитарного предприятия оно продолжало работать, реальное наличие имущества и обязательств, как правило, частично не совпадает с данными акта инвентаризации. В такой ситуации покупателю целесообразно потребовать внести в качестве приложения к акту инвентаризации дополнительные сведения об изменениях в составе имущества и обязательств, имевших место в рассматриваемом промежутке времени. Обычно они оформляются дополнительным договором. В случае несогласия продавца на внесение указанных уточнений покупатель вправе в соответствии с п. 2 ст. 27 Закона N 178-ФЗ отказаться от заключения договора купли-продажи имущественного комплекса унитарного предприятия.
Статья: Продаем предприятие. Покупаем предприятие
(Арбатская О.В.)
("Налог на прибыль: учет доходов и расходов", 2009, N 3)При заключении договора продажи следует выполнить ряд условий, предусмотренных законодательством. Во-первых, договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 ГК РФ.
(Арбатская О.В.)
("Налог на прибыль: учет доходов и расходов", 2009, N 3)При заключении договора продажи следует выполнить ряд условий, предусмотренных законодательством. Во-первых, договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст. 561 ГК РФ.
Статья: Сделки с недвижимостью и их регистрация
(Цыбуленко З.)
("Хозяйство и право", N 2, 1998)По договору продажи предприятия продавец обязуется передать предприятие в целом как имущественный комплекс вместе с правами и обязанностями, кроме тех, которые он не имеет права передавать другим лицам (ст. 559 ГК). Этот договор должен заключаться в такой же форме, как и другие сделки о продаже недвижимости. Он подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (ст. 560 ГК). Особенностью договора является необходимость для продавца составления целого ряда документов до подписания договора, которые служат необходимым приложением к нему: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов предприятия, кредиторов и др. (ст. 561 ГК). Кредиторы предприятия до передачи его покупателю должны письменно уведомляться о его продаже. В противном случае они имеют право предъявить иск об удовлетворении своих требований в установленный законом срок (п. 3 ст. 562 ГК).
(Цыбуленко З.)
("Хозяйство и право", N 2, 1998)По договору продажи предприятия продавец обязуется передать предприятие в целом как имущественный комплекс вместе с правами и обязанностями, кроме тех, которые он не имеет права передавать другим лицам (ст. 559 ГК). Этот договор должен заключаться в такой же форме, как и другие сделки о продаже недвижимости. Он подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации (ст. 560 ГК). Особенностью договора является необходимость для продавца составления целого ряда документов до подписания договора, которые служат необходимым приложением к нему: акт инвентаризации, бухгалтерский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, перечень всех долгов предприятия, кредиторов и др. (ст. 561 ГК). Кредиторы предприятия до передачи его покупателю должны письменно уведомляться о его продаже. В противном случае они имеют право предъявить иск об удовлетворении своих требований в установленный законом срок (п. 3 ст. 562 ГК).
Статья: Предмет покупки - сельхозпредприятие: право, учет
(Давыдова О.В.)
("Пищевая промышленность: бухгалтерский учет и налогообложение", 2013, N 10)<1> Иное, в частности, предусмотрено ст. 17.1 Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах", в соответствии с которой право пользования участниками недр при определенных обстоятельствах может перейти к покупателю имущественного комплекса.
(Давыдова О.В.)
("Пищевая промышленность: бухгалтерский учет и налогообложение", 2013, N 10)<1> Иное, в частности, предусмотрено ст. 17.1 Закона РФ от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах", в соответствии с которой право пользования участниками недр при определенных обстоятельствах может перейти к покупателю имущественного комплекса.
Статья: Правовое регулирование проведения оценки недвижимости в договоре доверительного управления имуществом
(Дашко А.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2012, N 8)В данном случае возможно применение норм о форме продажи предприятия по аналогии. Такой договор продажи предприятия в соответствии со ст. 561 ГК РФ заключается в простой письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечня всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
(Дашко А.В.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2012, N 8)В данном случае возможно применение норм о форме продажи предприятия по аналогии. Такой договор продажи предприятия в соответствии со ст. 561 ГК РФ заключается в простой письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, с обязательным приложением к нему акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключения независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а также перечня всех долгов (обязательств), включаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований.
"Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Часть вторая: Учебно-практический комментарий"
(постатейный)
(под ред. А.П. Сергеева)
("Проспект", 2010)Статья 562. Права кредиторов при продаже предприятия
(постатейный)
(под ред. А.П. Сергеева)
("Проспект", 2010)Статья 562. Права кредиторов при продаже предприятия