Как считаются голоса в ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Как считаются голоса в ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена решения о ликвидации общества
(КонсультантПлюс, 2025)...Поскольку норм, напрямую устанавливающих порядок принятия обществом решений о прекращении ликвидации и возобновлении деятельности общества (в части числа голосов), ни в Законе об ООО, ни в ГК РФ не имеется, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о возможности применить в данном случае аналогию закона и распространить положения абзаца второго пункта 8 статьи 37 Закона об ООО в том числе и на порядок принятия решений по вопросам о прекращении ликвидации общества.
(КонсультантПлюс, 2025)...Поскольку норм, напрямую устанавливающих порядок принятия обществом решений о прекращении ликвидации и возобновлении деятельности общества (в части числа голосов), ни в Законе об ООО, ни в ГК РФ не имеется, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции о возможности применить в данном случае аналогию закона и распространить положения абзаца второго пункта 8 статьи 37 Закона об ООО в том числе и на порядок принятия решений по вопросам о прекращении ликвидации общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Общее собрание акционеров (заседание и заочное голосование): кворум и голосование
(КонсультантПлюс, 2025)...исходя из того, что обязательное предложение аффилированными лицами сделано не было, то с учетом положений пункта 6 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ ООО... и его аффилированные лица... имели право голоса только по акциям, составляющим 30% общего количества акций, при этом остальные акции, принадлежащие ООО... и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются, таким образом, голосование ООО... вместе с аффилированными лицами вместо 30% акций полными пакетами принадлежащих им акций значительным образом повлияло на результат выборов в Совет директоров ОАО... и нарушило права и законные интересы истцов на должное участие в управлении акционерного общества через своих кандидатов, поскольку в результате в Совет директоров не прошел один из кандидатов, предложенный истцами, суды пришли к правомерному выводу о том, что результаты голосования по вопросу избрания Совета директоров ОАО... не могут быть признаны законными..."
(КонсультантПлюс, 2025)...исходя из того, что обязательное предложение аффилированными лицами сделано не было, то с учетом положений пункта 6 статьи 84.2 Закона N 208-ФЗ ООО... и его аффилированные лица... имели право голоса только по акциям, составляющим 30% общего количества акций, при этом остальные акции, принадлежащие ООО... и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются, таким образом, голосование ООО... вместе с аффилированными лицами вместо 30% акций полными пакетами принадлежащих им акций значительным образом повлияло на результат выборов в Совет директоров ОАО... и нарушило права и законные интересы истцов на должное участие в управлении акционерного общества через своих кандидатов, поскольку в результате в Совет директоров не прошел один из кандидатов, предложенный истцами, суды пришли к правомерному выводу о том, что результаты голосования по вопросу избрания Совета директоров ОАО... не могут быть признаны законными..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Особенности правового регулирования труда топ-менеджмента и членов советов директоров организаций
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Совет директоров (наблюдательный совет) [5] - орган корпоративного управления в хозяйственных обществах, производственных кооперативах и государственных корпорациях, который образуется путем избрания или назначения его членов на общем собрании участников (акционеров). Члены совета директоров в хозяйственных обществах (ООО, АО, НАО и ПАО) избираются в соответствии со ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" [5] и ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" [6]. Сущность совета директоров схожа с сущностью наблюдательного совета. Разница присутствует лишь в том, что наблюдательный совет имеет меньшее вмешательство в корпоративное управление обществом. Для ПАО совет директоров состоит не менее чем из 5 членов <16>, для АО и НАО не менее чем из 3 членов, а количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Выборы в орган управления производятся через кумулятивное голосование. Число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Распределение голосов между кандидатами происходит по воле каждого акционера. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В обществах с ограниченной ответственностью совет директоров формируется по решению владельцев долей в уставном капитале общества. Количественный состав не ограничен законодательством. В государственных корпорациях [3] совет директоров формируется по решению исполнительных органов государственной власти <17>.
(Черняков В.Е.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2025, N 1)Совет директоров (наблюдательный совет) [5] - орган корпоративного управления в хозяйственных обществах, производственных кооперативах и государственных корпорациях, который образуется путем избрания или назначения его членов на общем собрании участников (акционеров). Члены совета директоров в хозяйственных обществах (ООО, АО, НАО и ПАО) избираются в соответствии со ст. 66 ФЗ "Об акционерных обществах" [5] и ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" [6]. Сущность совета директоров схожа с сущностью наблюдательного совета. Разница присутствует лишь в том, что наблюдательный совет имеет меньшее вмешательство в корпоративное управление обществом. Для ПАО совет директоров состоит не менее чем из 5 членов <16>, для АО и НАО не менее чем из 3 членов, а количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом владельцев голосующих акций общества более одной тысячи составляет семь членов, общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более десяти тысяч - девять членов, если уставом общества или решением общего собрания акционеров не предусмотрен больший количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Выборы в орган управления производятся через кумулятивное голосование. Число голосов каждого акционера умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Распределение голосов между кандидатами происходит по воле каждого акционера. Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. В обществах с ограниченной ответственностью совет директоров формируется по решению владельцев долей в уставном капитале общества. Количественный состав не ограничен законодательством. В государственных корпорациях [3] совет директоров формируется по решению исполнительных органов государственной власти <17>.
Готовое решение: Что такое кворум общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Если в уставе предусмотрено кумулятивное голосование по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и (или) ревизионной комиссии, число голосов, принадлежащих каждому участнику, нужно умножить на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества. Участник вправе отдать все такие голоса за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Если в уставе предусмотрено кумулятивное голосование по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа и (или) ревизионной комиссии, число голосов, принадлежащих каждому участнику, нужно умножить на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества. Участник вправе отдать все такие голоса за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов (п. 8 ст. 37 Закона об ООО).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов.
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
"Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Третий вопрос связан с определением места нахождения общества. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Это значит, что в решении должно быть указано наименование населенного пункта, где планируется расположение постоянно действующего исполнительного органа. В отношении того, каким большинством голосов принимается данное решение, следует руководствоваться теми же соображениями, которые были приведены выше в отношении вопроса об учреждении общества, и считать, что это решение требует единогласия. На данной стадии указания конкретного адреса, по которому будет находиться единоличный исполнительный орган, еще не требуется. Данное решение может выглядеть так: "Определить местом нахождения общества с ограниченной ответственностью г. Пермь".
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Третий вопрос связан с определением места нахождения общества. В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Это значит, что в решении должно быть указано наименование населенного пункта, где планируется расположение постоянно действующего исполнительного органа. В отношении того, каким большинством голосов принимается данное решение, следует руководствоваться теми же соображениями, которые были приведены выше в отношении вопроса об учреждении общества, и считать, что это решение требует единогласия. На данной стадии указания конкретного адреса, по которому будет находиться единоличный исполнительный орган, еще не требуется. Данное решение может выглядеть так: "Определить местом нахождения общества с ограниченной ответственностью г. Пермь".
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Применительно к ООО: если вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение ОСУ и одновременно такая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение считается принятым, если за него отдано:
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Применительно к ООО: если вопрос о согласии на совершение крупной сделки вынесен на рассмотрение ОСУ и одновременно такая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, решение считается принятым, если за него отдано:
"Комментарий к Федеральному закону от 2 декабря 1990 г. N 395-1 "О банках и банковской деятельности"
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)- имело возможность распоряжаться лично или совместно с заинтересованными лицами пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, либо иметь более чем половину голосов в общем собрании юридического лица, либо иметь возможность назначать или избирать руководителя контролируемого лица;
(постатейный)
(Алексеева Д.Г., Пешкова (Белогорцева) Х.В., Рождественская Т.Э., Демьянец М.В., Пушкин А.В., Решетина Е.Н., Рябова Е.В., Холкина М.Г., Чернусь Н.Ю., Шпинев Ю.С., Котухов С.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2022)- имело возможность распоряжаться лично или совместно с заинтересованными лицами пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества или более чем половиной долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, либо иметь более чем половину голосов в общем собрании юридического лица, либо иметь возможность назначать или избирать руководителя контролируемого лица;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении сделки обществом с ограниченной ответственностью1. Исковая давность не считается пропущенной, если иск предъявляется совместно несколькими участниками и хотя бы один из них, имеющий необходимое количество голосов (п. 6 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), не пропустил срок исковой давности.
Готовое решение: Как принимается решение общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Решение считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с п. 7 ст. 37 Закона об ООО и уставом общества.
(КонсультантПлюс, 2025)Решение считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с п. 7 ст. 37 Закона об ООО и уставом общества.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В обоснование ходатайства С. указывает, что вступивший в законную силу судебный акт в силу его специфики не требует принудительного исполнения, его правовой эффект реализовался в полном объеме - С., К., К. лишены права голоса на общем собрании акционеров ОАО "С.". Поскольку лишение права голоса на общем собрании не лишает иных прав акционера, в том числе распоряжаться акциями, и ответчик намерен реализовать акции ООО "М.", С. считает, что основания для отмены обеспечительных мер имеются.
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)В обоснование ходатайства С. указывает, что вступивший в законную силу судебный акт в силу его специфики не требует принудительного исполнения, его правовой эффект реализовался в полном объеме - С., К., К. лишены права голоса на общем собрании акционеров ОАО "С.". Поскольку лишение права голоса на общем собрании не лишает иных прав акционера, в том числе распоряжаться акциями, и ответчик намерен реализовать акции ООО "М.", С. считает, что основания для отмены обеспечительных мер имеются.
Статья: Сравнительно-правовой анализ редомициляции в России и за рубежом: насколько эффективна российская модель?
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Для МФ могут предусматриваться ограничения на совершение фондом определенных уставом сделок без их одобрения учредителями МФ или коллегиального органа управления фонда, что напоминает уставную экстраординарность, предусмотренную для ООО и АО (п. 2 ст. 69 Закона об АО и п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Сделки, в которых есть заинтересованность членов органов МФ, требуют их предварительного одобрения большинством голосов незаинтересованных членов коллегиального органа управления и могут быть оспорены, если они причинили ущерб интересам фонда, который предполагается, если сделка не была одобрена или была одобрена после ее заключения.
(Ищенко И.Д.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 9)Для МФ могут предусматриваться ограничения на совершение фондом определенных уставом сделок без их одобрения учредителями МФ или коллегиального органа управления фонда, что напоминает уставную экстраординарность, предусмотренную для ООО и АО (п. 2 ст. 69 Закона об АО и п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Сделки, в которых есть заинтересованность членов органов МФ, требуют их предварительного одобрения большинством голосов незаинтересованных членов коллегиального органа управления и могут быть оспорены, если они причинили ущерб интересам фонда, который предполагается, если сделка не была одобрена или была одобрена после ее заключения.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Увеличение и уменьшение размера уставного капитала ООО.
Обязан ли участник ООО вносить дополнительный вклад в уставный капитал общества
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска поскольку увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества осуществлялось на основании решения общего собрания участников, принятого необходимым большинством в две трети голосов и истец М.Н. имел возможность внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Проект АЗ" пропорционально своей доле и тем самым сохранить размер своей доли, в связи с чем его права не могут считаться нарушенными..."
Обязан ли участник ООО вносить дополнительный вклад в уставный капитал общества
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска поскольку увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества осуществлялось на основании решения общего собрания участников, принятого необходимым большинством в две трети голосов и истец М.Н. имел возможность внести дополнительный вклад в уставный капитал ООО "Проект АЗ" пропорционально своей доле и тем самым сохранить размер своей доли, в связи с чем его права не могут считаться нарушенными..."
"Корпоративное право современной России: монография"
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- лица, имеющие право самостоятельно либо совместно с заинтересованными распоряжаться 50% и более голосующих акций АО, или более чем половиной долей уставного капитала ООО, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имеющие право назначать руководителя должника;
(3-е издание, переработанное и дополненное)
(Андреев В.К., Лаптев В.А.)
("Проспект", 2023)- лица, имеющие право самостоятельно либо совместно с заинтересованными распоряжаться 50% и более голосующих акций АО, или более чем половиной долей уставного капитала ООО, или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имеющие право назначать руководителя должника;
Статья: Допустимость корпоративных договоров покупки голосов как отклонение от принципа пропорциональности
(Чиркова Е.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 3)В некоторых правопорядках покупка голосов считается административным или уголовным правонарушением, а следовательно, также рассматривается как противоречащая публичным интересам. Так, в Германии покупка голосов считается административным правонарушением (подп. 2, 3, 6, 7 п. 3 ст. 405 Закона Германии об АО) Данные договоры ничтожны в соответствии со ст. 134 БГБ <9>, как нарушающие законодательный запрет. При этом норма об административной ответственности за покупку голосов не применяется в ООО <10>. Указанный запретительный подход к покупке голосов обычно оценивается как устаревший <11>.
(Чиркова Е.А.)
("Международное публичное и частное право", 2025, N 3)В некоторых правопорядках покупка голосов считается административным или уголовным правонарушением, а следовательно, также рассматривается как противоречащая публичным интересам. Так, в Германии покупка голосов считается административным правонарушением (подп. 2, 3, 6, 7 п. 3 ст. 405 Закона Германии об АО) Данные договоры ничтожны в соответствии со ст. 134 БГБ <9>, как нарушающие законодательный запрет. При этом норма об административной ответственности за покупку голосов не применяется в ООО <10>. Указанный запретительный подход к покупке голосов обычно оценивается как устаревший <11>.