Как определить стоимость продажи доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Как определить стоимость продажи доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: Если соглашением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны определяют последствия прекращения обязательств в виде возврата доли, это не противоречит положениям о последствиях изменения и расторжения договора
Постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 N 4507/13 по делу N А56-29599/2011
Применимые нормы: п. 1 ст. 450, ст. 453 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПримечание. При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны определили, что одним из обязательных условий отчуждения этой доли покупателю по номинальной стоимости является финансирование им инвестиционного проекта, выполняемого обществом.
Постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 N 4507/13 по делу N А56-29599/2011
Применимые нормы: п. 1 ст. 450, ст. 453 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПримечание. При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны определили, что одним из обязательных условий отчуждения этой доли покупателю по номинальной стоимости является финансирование им инвестиционного проекта, выполняемого обществом.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Прекращение залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...В соответствии с пунктами... договора [купли-продажи - ред.] доля в размере 99,9% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовая компания... остается в залоге у продавца до момента окончательного расчета между сторонами.
(КонсультантПлюс, 2025)...В соответствии с пунктами... договора [купли-продажи - ред.] доля в размере 99,9% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовая компания... остается в залоге у продавца до момента окончательного расчета между сторонами.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как учитывать расходы на проведение оценки
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок учета расходов на проведение оценки зависит от того, для каких целей вам потребовалось определить стоимость объекта оценки. Потребность в проведении оценки может возникнуть при передаче имущества в залог для получения кредита, для определения рыночной стоимости безвозмездно полученного, покупаемого или продаваемого имущества, при выкупе собственных акций у акционеров, оплате доли в уставном капитале ООО неденежными средствами, оспаривании кадастровой стоимости объекта недвижимости и в иных ситуациях.
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок учета расходов на проведение оценки зависит от того, для каких целей вам потребовалось определить стоимость объекта оценки. Потребность в проведении оценки может возникнуть при передаче имущества в залог для получения кредита, для определения рыночной стоимости безвозмездно полученного, покупаемого или продаваемого имущества, при выкупе собственных акций у акционеров, оплате доли в уставном капитале ООО неденежными средствами, оспаривании кадастровой стоимости объекта недвижимости и в иных ситуациях.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговая база по налогу на добавленную стоимость определяется как стоимость передаваемых прав, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговая база по налогу на добавленную стоимость определяется как стоимость передаваемых прав, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)З. направил в адрес общества оферту в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 руб. 13 коп. за 990 000 руб.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)З. направил в адрес общества оферту в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 руб. 13 коп. за 990 000 руб.
Федеральный закон от 01.12.2007 N 317-ФЗ
(ред. от 23.07.2025)
"О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом"16) дает согласие на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или превышает иной предел, определенный Корпорацией;
(ред. от 23.07.2025)
"О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом"16) дает согласие на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или превышает иной предел, определенный Корпорацией;
"Налоговые риски бизнеса"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговая база по НДС определяется как стоимость данного предоставляемого опциона, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога (Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций и (или) долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговая база по НДС определяется как стоимость данного предоставляемого опциона, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога (Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100).
Статья: Модели удерживания участника в непубличной корпорации: блокирование на срок или бессрочно
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Российскому корпоративному праву известны также выход из ООО, т.е. продажа участником своей доли самой корпорации (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об ООО), если такая опция предусмотрена уставом, либо предъявление акций к выкупу, если есть указанные в Законе основания для такого выкупа (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; далее - Закон об АО). Поскольку данная конструкция - по крайней мере, для ООО, где она не обусловлена по общему правилу какими-либо обстоятельствами, как это типично для акционерного Закона, - представляет собой заранее согласованную возможность купли-продажи доли, ее, как и преимущественное право, можно рассматривать в качестве права на получение компенсации, предоставляемой уходящим участникам корпорации. При этом в экономическом смысле право на выход участника из ООО тождественно пут-опциону (put option), предоставленному участнику такой корпорации: это право, но не обязанность продать актив (долю в уставном капитале ООО) по заранее согласованной цене (равной части стоимости чистых активов ООО) при наступлении определенных обстоятельств, указанных в законе. Российское право содержит норму, предоставляющую такой пут-опцион участнику, которому запрещена продажа третьим лицам либо которому не было предоставлено согласие на такую продажу (абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО, п. 3 ст. 93 ГК РФ).
(Степанов Д.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 12)Российскому корпоративному праву известны также выход из ООО, т.е. продажа участником своей доли самой корпорации (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; далее - Закон об ООО), если такая опция предусмотрена уставом, либо предъявление акций к выкупу, если есть указанные в Законе основания для такого выкупа (п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; далее - Закон об АО). Поскольку данная конструкция - по крайней мере, для ООО, где она не обусловлена по общему правилу какими-либо обстоятельствами, как это типично для акционерного Закона, - представляет собой заранее согласованную возможность купли-продажи доли, ее, как и преимущественное право, можно рассматривать в качестве права на получение компенсации, предоставляемой уходящим участникам корпорации. При этом в экономическом смысле право на выход участника из ООО тождественно пут-опциону (put option), предоставленному участнику такой корпорации: это право, но не обязанность продать актив (долю в уставном капитале ООО) по заранее согласованной цене (равной части стоимости чистых активов ООО) при наступлении определенных обстоятельств, указанных в законе. Российское право содержит норму, предоставляющую такой пут-опцион участнику, которому запрещена продажа третьим лицам либо которому не было предоставлено согласие на такую продажу (абз. 1 п. 2 ст. 23 Закона об ООО, п. 3 ст. 93 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Заинтересованность в совершении акционерным обществом сделки.
Является ли оспоримой сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований об одобрении
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая, что спорные договоры были заключены с нарушением ст. ст. 83, 77 ФЗ "Об акционерных обществах" - в отсутствие одобрения данных сделок уполномоченным органом управления Общества и без определения денежной оценки отчуждаемого имущества исходя из его рыночной стоимости, договоры купли-продажи доли в уставном капитале от 27.09.2006, заключенные Обществом со Стродом И.Д., Левченковым О.Н. и Антоновым В.Д. обоснованно признаны недействительными судом апелляционной инстанции с применением последствий недействительности сделки в порядке п. 2 ст. 167 ГК РФ..."
Является ли оспоримой сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований об одобрении
(КонсультантПлюс, 2025)Учитывая, что спорные договоры были заключены с нарушением ст. ст. 83, 77 ФЗ "Об акционерных обществах" - в отсутствие одобрения данных сделок уполномоченным органом управления Общества и без определения денежной оценки отчуждаемого имущества исходя из его рыночной стоимости, договоры купли-продажи доли в уставном капитале от 27.09.2006, заключенные Обществом со Стродом И.Д., Левченковым О.Н. и Антоновым В.Д. обоснованно признаны недействительными судом апелляционной инстанции с применением последствий недействительности сделки в порядке п. 2 ст. 167 ГК РФ..."
Статья: К вопросу о классификации корпоративных прав участников хозяйственных обществ
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Конечно же, подход к определению капитализации исключительно через учет нераспределенных прибылей - бухгалтерско-финансовый и теоретико-юридический, зачастую не имеющий ничего общего с деловой практикой. Особенно ярко этот факт проявляется при продаже доли участника в складочном капитале. На реальную капитализацию корпорации, а значит, и на капитализацию доли конкретного участника влияет множество факторов (например, репутация корпорации на рынке и ожидаемые перспективы ее развития), но в итоге все факторы, влияющие на корпорацию (и ее стоимость), определяются тем, насколько эффективно использовались средства складочного капитала и остающиеся в корпорации нераспределенные прибыли (то есть насколько эффективно реализовывалось неимущественное корпоративное право на управление).
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Конечно же, подход к определению капитализации исключительно через учет нераспределенных прибылей - бухгалтерско-финансовый и теоретико-юридический, зачастую не имеющий ничего общего с деловой практикой. Особенно ярко этот факт проявляется при продаже доли участника в складочном капитале. На реальную капитализацию корпорации, а значит, и на капитализацию доли конкретного участника влияет множество факторов (например, репутация корпорации на рынке и ожидаемые перспективы ее развития), но в итоге все факторы, влияющие на корпорацию (и ее стоимость), определяются тем, насколько эффективно использовались средства складочного капитала и остающиеся в корпорации нераспределенные прибыли (то есть насколько эффективно реализовывалось неимущественное корпоративное право на управление).
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Дружественный характер. Антоний и Маний договорились о сделке купли-продажи 90% доли в бизнесе, определив все условия ее проведения, включая цену. Уставный капитал общества - 100 динариев, рыночная стоимость (рассчитанная по стоимости чистых активов) - 500 динариев, цена 90% доли, которая и является предметом сделки, - 90% от рыночной стоимости чистых активов общества, или 450 динариев.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Дружественный характер. Антоний и Маний договорились о сделке купли-продажи 90% доли в бизнесе, определив все условия ее проведения, включая цену. Уставный капитал общества - 100 динариев, рыночная стоимость (рассчитанная по стоимости чистых активов) - 500 динариев, цена 90% доли, которая и является предметом сделки, - 90% от рыночной стоимости чистых активов общества, или 450 динариев.
Готовое решение: Как учесть продажу доли в уставном капитале при расчете налога на прибыль и отразить в декларации
(КонсультантПлюс, 2025)Цена приобретения доли в уставном капитале определяется в зависимости от того, каким способом вы ее приобрели:
(КонсультантПлюс, 2025)Цена приобретения доли в уставном капитале определяется в зависимости от того, каким способом вы ее приобрели:
"Способы оптимизации налоговой нагрузки на бизнес"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Закон об ООО не содержит требований о том, что участник общества при продаже своей доли третьему лицу должен определять цену доли исходя из действительной стоимости доли в уставном капитале общества (ст. 21 Закона об ООО).
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Закон об ООО не содержит требований о том, что участник общества при продаже своей доли третьему лицу должен определять цену доли исходя из действительной стоимости доли в уставном капитале общества (ст. 21 Закона об ООО).
Статья: Банкротство граждан. Общее имущество супругов
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 3)Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело об утверждении положения о порядке продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, поскольку финансовым управляющим неверно определена действительная стоимость отчуждаемых долей, а утвержденное судами дополнение к положению, устанавливающее порядок реализации права преимущественной покупки долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, не соответствует законодательству об обществах с ограниченной ответственностью.
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 3)Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело об утверждении положения о порядке продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, поскольку финансовым управляющим неверно определена действительная стоимость отчуждаемых долей, а утвержденное судами дополнение к положению, устанавливающее порядок реализации права преимущественной покупки долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, не соответствует законодательству об обществах с ограниченной ответственностью.
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале облагается НДС. При этом налоговая база определяется в порядке, предусмотренном ст. 154 НК РФ, а именно как стоимость передаваемых прав, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога (пп. 1 п. 1 ст. 146, п. 2 ст. 154, п. 5 ст. 155 НК РФ, Письма Минфина России от 28.02.2020 N 03-07-14/14418, от 13.06.2023 N 03-07-11/54100).
(КонсультантПлюс, 2025)Операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале облагается НДС. При этом налоговая база определяется в порядке, предусмотренном ст. 154 НК РФ, а именно как стоимость передаваемых прав, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога (пп. 1 п. 1 ст. 146, п. 2 ст. 154, п. 5 ст. 155 НК РФ, Письма Минфина России от 28.02.2020 N 03-07-14/14418, от 13.06.2023 N 03-07-11/54100).
Статья: Советы покупателю и продавцу при купле-продаже бизнеса
(Авдеева И.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 7)С чего же начать? В первую очередь необходимо четко определить предмет сделки. С точки зрения формулировки в договоре и возможности перехода права собственности, это стандартные сведения и условия - наименование юридического лица, его регистрационные данные, количество и номинальная стоимость продаваемых долей/акций, их процент по отношению к общему размеру уставного капитала.
(Авдеева И.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 7)С чего же начать? В первую очередь необходимо четко определить предмет сделки. С точки зрения формулировки в договоре и возможности перехода права собственности, это стандартные сведения и условия - наименование юридического лица, его регистрационные данные, количество и номинальная стоимость продаваемых долей/акций, их процент по отношению к общему размеру уставного капитала.