Как определить стоимость продажи доли в уставном капитале
Подборка наиболее важных документов по запросу Как определить стоимость продажи доли в уставном капитале (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиция ВАС РФ: Если соглашением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны определяют последствия прекращения обязательств в виде возврата доли, это не противоречит положениям о последствиях изменения и расторжения договора
Постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 N 4507/13 по делу N А56-29599/2011
Применимые нормы: п. 1 ст. 450, ст. 453 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПримечание. При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны определили, что одним из обязательных условий отчуждения этой доли покупателю по номинальной стоимости является финансирование им инвестиционного проекта, выполняемого обществом.
Постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 N 4507/13 по делу N А56-29599/2011
Применимые нормы: п. 1 ст. 450, ст. 453 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗПримечание. При заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороны определили, что одним из обязательных условий отчуждения этой доли покупателю по номинальной стоимости является финансирование им инвестиционного проекта, выполняемого обществом.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Прекращение залога доли в уставном капитале ООО
(КонсультантПлюс, 2025)...В соответствии с пунктами... договора [купли-продажи - ред.] доля в размере 99,9% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовая компания... остается в залоге у продавца до момента окончательного расчета между сторонами.
(КонсультантПлюс, 2025)...В соответствии с пунктами... договора [купли-продажи - ред.] доля в размере 99,9% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Промышленно-финансовая компания... остается в залоге у продавца до момента окончательного расчета между сторонами.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как учитывать расходы на проведение оценки
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок учета расходов на проведение оценки зависит от того, для каких целей вам потребовалось определить стоимость объекта оценки. Потребность в проведении оценки может возникнуть при передаче имущества в залог для получения кредита, для определения рыночной стоимости безвозмездно полученного, покупаемого или продаваемого имущества, при выкупе собственных акций у акционеров, оплате доли в уставном капитале ООО неденежными средствами, оспаривании кадастровой стоимости объекта недвижимости и в иных ситуациях.
(КонсультантПлюс, 2025)Порядок учета расходов на проведение оценки зависит от того, для каких целей вам потребовалось определить стоимость объекта оценки. Потребность в проведении оценки может возникнуть при передаче имущества в залог для получения кредита, для определения рыночной стоимости безвозмездно полученного, покупаемого или продаваемого имущества, при выкупе собственных акций у акционеров, оплате доли в уставном капитале ООО неденежными средствами, оспаривании кадастровой стоимости объекта недвижимости и в иных ситуациях.
"Постатейный комментарий к главе 21 Налогового кодекса Российской Федерации "Налог на добавленную стоимость"
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговая база по налогу на добавленную стоимость определяется как стоимость передаваемых прав, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога.
(Лермонтов Ю.М.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговая база по налогу на добавленную стоимость определяется как стоимость передаваемых прав, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)З. направил в адрес общества оферту в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 руб. 13 коп. за 990 000 руб.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020)З. направил в адрес общества оферту в соответствии с п. 5 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) о намерении продать третьему лицу часть принадлежащей ему доли в уставном капитале общества в размере 0,002% номинальной стоимостью 28 руб. 13 коп. за 990 000 руб.
Федеральный закон от 01.12.2007 N 317-ФЗ
(ред. от 23.07.2025)
"О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)16) дает согласие на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или превышает иной предел, определенный Корпорацией;
(ред. от 23.07.2025)
"О Государственной корпорации по атомной энергии "Росатом"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 14.12.2025)16) дает согласие на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или превышает иной предел, определенный Корпорацией;
Статья: Отдельные вопросы корпоративного права (обзор судебной арбитражной практики)
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)В связи с этим полагаем, что существующее легальное определение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО подлежит исключению с одновременным закреплением права вышедшего участника на получение рыночной стоимости принадлежавшей ему доли.
(Латыпов Д.Н.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2024, N 3)В связи с этим полагаем, что существующее легальное определение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО подлежит исключению с одновременным закреплением права вышедшего участника на получение рыночной стоимости принадлежавшей ему доли.
"Актуальные проблемы отчуждения акций и долей в уставном капитале хозяйственных обществ: монография"
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Однако в этой связи интересно мнение судебных инстанций о том, что отчуждение по договору купли-продажи доли, размер в процентном соотношении и (или) номинальная стоимость которой определены с учетом увеличения уставного капитала общества, признанного впоследствии судом несостоявшимся, является основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным (ничтожным) <229>.
(Максуров А.А.)
("Юстицинформ", 2021)Однако в этой связи интересно мнение судебных инстанций о том, что отчуждение по договору купли-продажи доли, размер в процентном соотношении и (или) номинальная стоимость которой определены с учетом увеличения уставного капитала общества, признанного впоследствии судом несостоявшимся, является основанием для признания договора купли-продажи доли недействительным (ничтожным) <229>.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации приобретение у юридического лица доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и ее дальнейшую продажу с убытком?..
(Консультация эксперта, 2025)Доля в уставном капитале ООО, принятая к учету в составе финансовых вложений, в дальнейшем не переоценивается и подлежит отражению в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п. 21 ПБУ 19/02).
(Консультация эксперта, 2025)Доля в уставном капитале ООО, принятая к учету в составе финансовых вложений, в дальнейшем не переоценивается и подлежит отражению в бухгалтерском учете и бухгалтерской отчетности на отчетную дату по первоначальной стоимости (п. 21 ПБУ 19/02).
Статья: "Богач - бедняк". За сколько единственный участник ООО может продать свою долю?
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)В этом смысле при продаже доли в уставном капитале ООО условие договора о цене должно определяться с учетом экономической целесообразности, а продажа доли в уставном капитале ООО, чистые активы которого существенно превышают размер уставного капитала, по цене, равной номинальной стоимости доли, хотя формально и не противоречит закону, разумеется, не может рассматриваться как экономически эффективная сделка.
("Практическая бухгалтерия", 2023, N 3)В этом смысле при продаже доли в уставном капитале ООО условие договора о цене должно определяться с учетом экономической целесообразности, а продажа доли в уставном капитале ООО, чистые активы которого существенно превышают размер уставного капитала, по цене, равной номинальной стоимости доли, хотя формально и не противоречит закону, разумеется, не может рассматриваться как экономически эффективная сделка.
Готовое решение: НДС при продаже доли в уставном капитале
(КонсультантПлюс, 2025)Операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале облагается НДС. При этом налоговая база определяется в порядке, предусмотренном ст. 154 НК РФ, а именно как стоимость передаваемых прав, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога (пп. 1 п. 1 ст. 146, п. 2 ст. 154, п. 5 ст. 155 НК РФ, Письма Минфина России от 28.02.2020 N 03-07-14/14418, от 13.06.2023 N 03-07-11/54100).
(КонсультантПлюс, 2025)Операция по предоставлению опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале облагается НДС. При этом налоговая база определяется в порядке, предусмотренном ст. 154 НК РФ, а именно как стоимость передаваемых прав, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога (пп. 1 п. 1 ст. 146, п. 2 ст. 154, п. 5 ст. 155 НК РФ, Письма Минфина России от 28.02.2020 N 03-07-14/14418, от 13.06.2023 N 03-07-11/54100).
Статья: Советы покупателю и продавцу при купле-продаже бизнеса
(Авдеева И.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 7)С чего же начать? В первую очередь необходимо четко определить предмет сделки. С точки зрения формулировки в договоре и возможности перехода права собственности, это стандартные сведения и условия - наименование юридического лица, его регистрационные данные, количество и номинальная стоимость продаваемых долей/акций, их процент по отношению к общему размеру уставного капитала.
(Авдеева И.)
("Юридический справочник руководителя", 2025, N 7)С чего же начать? В первую очередь необходимо четко определить предмет сделки. С точки зрения формулировки в договоре и возможности перехода права собственности, это стандартные сведения и условия - наименование юридического лица, его регистрационные данные, количество и номинальная стоимость продаваемых долей/акций, их процент по отношению к общему размеру уставного капитала.
Вопрос: Об НДС при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале организации.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговая база по налогу на добавленную стоимость определяется как стоимость передаваемых прав, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога.
(Письмо Минфина России от 13.06.2023 N 03-07-11/54100)Таким образом, при предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале хозяйствующего общества налоговая база по налогу на добавленную стоимость определяется как стоимость передаваемых прав, исчисленная исходя из рыночных цен, без включения в них налога.
Статья: Банкротство граждан. Общее имущество супругов
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 3)Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело об утверждении положения о порядке продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, поскольку финансовым управляющим неверно определена действительная стоимость отчуждаемых долей, а утвержденное судами дополнение к положению, устанавливающее порядок реализации права преимущественной покупки долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, не соответствует законодательству об обществах с ограниченной ответственностью.
(Потихонина Ж.Н.)
("Арбитражный управляющий", 2025, N 3)Суд отменил вынесенные ранее судебные акты и направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции дело об утверждении положения о порядке продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, поскольку финансовым управляющим неверно определена действительная стоимость отчуждаемых долей, а утвержденное судами дополнение к положению, устанавливающее порядок реализации права преимущественной покупки долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, не соответствует законодательству об обществах с ограниченной ответственностью.
Статья: К вопросу о классификации корпоративных прав участников хозяйственных обществ
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Конечно же, подход к определению капитализации исключительно через учет нераспределенных прибылей - бухгалтерско-финансовый и теоретико-юридический, зачастую не имеющий ничего общего с деловой практикой. Особенно ярко этот факт проявляется при продаже доли участника в складочном капитале. На реальную капитализацию корпорации, а значит, и на капитализацию доли конкретного участника влияет множество факторов (например, репутация корпорации на рынке и ожидаемые перспективы ее развития), но в итоге все факторы, влияющие на корпорацию (и ее стоимость), определяются тем, насколько эффективно использовались средства складочного капитала и остающиеся в корпорации нераспределенные прибыли (то есть насколько эффективно реализовывалось неимущественное корпоративное право на управление).
(Самойлов И.А.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2024, N 1)Конечно же, подход к определению капитализации исключительно через учет нераспределенных прибылей - бухгалтерско-финансовый и теоретико-юридический, зачастую не имеющий ничего общего с деловой практикой. Особенно ярко этот факт проявляется при продаже доли участника в складочном капитале. На реальную капитализацию корпорации, а значит, и на капитализацию доли конкретного участника влияет множество факторов (например, репутация корпорации на рынке и ожидаемые перспективы ее развития), но в итоге все факторы, влияющие на корпорацию (и ее стоимость), определяются тем, насколько эффективно использовались средства складочного капитала и остающиеся в корпорации нераспределенные прибыли (то есть насколько эффективно реализовывалось неимущественное корпоративное право на управление).
Готовое решение: Как учесть продажу доли в уставном капитале при расчете налога на прибыль и отразить в декларации
(КонсультантПлюс, 2026)Цена приобретения доли в уставном капитале определяется в зависимости от того, каким способом вы ее приобрели:
(КонсультантПлюс, 2026)Цена приобретения доли в уставном капитале определяется в зависимости от того, каким способом вы ее приобрели: