Как оформить отношения с членом совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Как оформить отношения с членом совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Вопрос: Может ли подписывать трудовые договоры с топ-менеджерами организации ее собственник, член совета директоров, не состоящий в трудовых отношениях? Нужно ли при этом оформлять доверенность?
(Консультация эксперта, Роструд, 2024)Вопрос: Может ли подписывать трудовые договоры с топ-менеджерами организации ее собственник, член совета директоров, не состоящий в трудовых отношениях? Нужно ли при этом оформлять доверенность?
(Консультация эксперта, Роструд, 2024)Вопрос: Может ли подписывать трудовые договоры с топ-менеджерами организации ее собственник, член совета директоров, не состоящий в трудовых отношениях? Нужно ли при этом оформлять доверенность?
Статья: Права и обязанности членов совета директоров
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)В российской практике отношения между членом совета директоров и обществом путем подписания единого документа не оформляются. Основанием для приобретения статуса члена совета директоров является решение общего собрания об избрании совета директоров. Права и обязанности членов совета директоров должны определяться уставом и внутренними документами общества, а за выполнение своих функций эти лица могут получать вознаграждение и (или) компенсации, устанавливаемые общим собранием (п. 2 ст. 64 Закона об АО, п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
(Шиткина И.С.)
("Право и экономика", 2025, N 4)В российской практике отношения между членом совета директоров и обществом путем подписания единого документа не оформляются. Основанием для приобретения статуса члена совета директоров является решение общего собрания об избрании совета директоров. Права и обязанности членов совета директоров должны определяться уставом и внутренними документами общества, а за выполнение своих функций эти лица могут получать вознаграждение и (или) компенсации, устанавливаемые общим собранием (п. 2 ст. 64 Закона об АО, п. 2 ст. 32 Закона об ООО).
Нормативные акты
Приказ Росимущества от 21.11.2013 N 357
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"В отношении оформления протокола заседаний Совета директоров лучшая практика рекомендует: он должен отражать то, что было решено, а не то, что было сказано. Тем не менее в него заносится особое мнение директора, голосовавшего против или воздержавшегося при голосовании. Протокол должен подписываться председателем и корпоративным секретарем и быть разослан членам Совета директоров в разумные сроки, предусмотренные внутренними документами компании, но не позднее, чем дата следующего заседания Совета. В случае, если член Совета директоров не согласен с формулировками протокола (например, некорректно отражена его позиция по тому или иному вопросу), он вправе предложить скорректированную формулировку и направить корпоративному секретарю и Председателю Совета директоров. Вместе с протоколом должны храниться следующие документы: бюллетени для голосования и письменные мнения директоров, которые не смогли принять участие в заседании.
"Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы Совета директоров в акционерном обществе"В отношении оформления протокола заседаний Совета директоров лучшая практика рекомендует: он должен отражать то, что было решено, а не то, что было сказано. Тем не менее в него заносится особое мнение директора, голосовавшего против или воздержавшегося при голосовании. Протокол должен подписываться председателем и корпоративным секретарем и быть разослан членам Совета директоров в разумные сроки, предусмотренные внутренними документами компании, но не позднее, чем дата следующего заседания Совета. В случае, если член Совета директоров не согласен с формулировками протокола (например, некорректно отражена его позиция по тому или иному вопросу), он вправе предложить скорректированную формулировку и направить корпоративному секретарю и Председателю Совета директоров. Вместе с протоколом должны храниться следующие документы: бюллетени для голосования и письменные мнения директоров, которые не смогли принять участие в заседании.
Указание Банка России от 29.11.2018 N 4995-У
(ред. от 29.06.2022)
"О порядке проведения анализа финансового положения страховой организации для решения вопроса об осуществлении Банком России мер по предупреждению банкротства страховой организации"
(Зарегистрировано в Минюсте России 25.12.2018 N 53146)имеющие семейные или родственные отношения с членами совета директоров (наблюдательного совета), лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, его заместителем, членом коллегиального исполнительного органа, главным бухгалтером, заместителем главного бухгалтера, руководителями подразделений, под контролем либо значительным влиянием которых находится страховая организация, в том числе в отношении которой проводится анализ.
(ред. от 29.06.2022)
"О порядке проведения анализа финансового положения страховой организации для решения вопроса об осуществлении Банком России мер по предупреждению банкротства страховой организации"
(Зарегистрировано в Минюсте России 25.12.2018 N 53146)имеющие семейные или родственные отношения с членами совета директоров (наблюдательного совета), лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, его заместителем, членом коллегиального исполнительного органа, главным бухгалтером, заместителем главного бухгалтера, руководителями подразделений, под контролем либо значительным влиянием которых находится страховая организация, в том числе в отношении которой проводится анализ.
Статья: Антикоррупционное регулирование участия бывшего госслужащего в органах юридического лица
(Петров И.С.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 1)Необходимо отметить, что в юридической науке правовая природа отношений, возникающих в результате избрания (назначения) физических лиц - членов коллегиальных органов управления и контроля корпоративных организаций и их оформления, пока еще является предметом дискуссии.
(Петров И.С.)
("Вестник Московского университета. Серия 11. Право", 2023, N 1)Необходимо отметить, что в юридической науке правовая природа отношений, возникающих в результате избрания (назначения) физических лиц - членов коллегиальных органов управления и контроля корпоративных организаций и их оформления, пока еще является предметом дискуссии.
"Актуальные проблемы эффективности частного права: монография"
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В силу п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", исполнительные органы образовываются, а также прекращают свою деятельность по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, когда устав акционерного общества относит решение таких вопросов к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
(отв. ред. А.Н. Левушкин, Э.Х. Надысева)
("Юстицинформ", 2022)В силу п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", исполнительные органы образовываются, а также прекращают свою деятельность по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, когда устав акционерного общества относит решение таких вопросов к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
Статья: Расчетный листок: инструкция по применению
(Дегтяренко А.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2023, N 6)- членам советов директоров и иных аналогичных органов, если с ними нет трудовых отношений;
(Дегтяренко А.)
("Кадровая служба и управление персоналом предприятия", 2023, N 6)- членам советов директоров и иных аналогичных органов, если с ними нет трудовых отношений;
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.2(1). Закон об ООО не предусматривает такого полномочия органов общества, как утверждение условий договора, заключаемого с единоличным исполнительным органом общества, кроме случая, когда полномочия такого органа переданы по договору управляющей организации (управляющему) (п. 3 ст. 42 Закона об ООО). Между тем нашей рекомендацией является закрепление в уставе ООО полномочия на утверждение условий договора с единоличным исполнительным органом за тем органом общества, который осуществляет его образование, - за общим собранием или советом директоров. Такое решение соответствует лучшей практике корпоративного управления <1> и будет способствовать правовой определенности в оформлении отношений с лицом, выполняющим полномочия единоличного исполнительного органа.
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)1.2(1). Закон об ООО не предусматривает такого полномочия органов общества, как утверждение условий договора, заключаемого с единоличным исполнительным органом общества, кроме случая, когда полномочия такого органа переданы по договору управляющей организации (управляющему) (п. 3 ст. 42 Закона об ООО). Между тем нашей рекомендацией является закрепление в уставе ООО полномочия на утверждение условий договора с единоличным исполнительным органом за тем органом общества, который осуществляет его образование, - за общим собранием или советом директоров. Такое решение соответствует лучшей практике корпоративного управления <1> и будет способствовать правовой определенности в оформлении отношений с лицом, выполняющим полномочия единоличного исполнительного органа.
Статья: Генеральная доверенность
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В отношении ряда сделок, которые требуют личного участия доверителя, а равно других сделок, указанных в законе, не допускается их совершение через представителя (п. 4 ст. 182 ГК РФ). К таким сделкам относятся, в частности, завещания, брачные договоры, трудовые договоры. Не может быть оформлена доверенность и на совершение юридически значимых действий, связанных с личностью (на регистрацию брака, усыновление ребенка и т.п.).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В отношении ряда сделок, которые требуют личного участия доверителя, а равно других сделок, указанных в законе, не допускается их совершение через представителя (п. 4 ст. 182 ГК РФ). К таким сделкам относятся, в частности, завещания, брачные договоры, трудовые договоры. Не может быть оформлена доверенность и на совершение юридически значимых действий, связанных с личностью (на регистрацию брака, усыновление ребенка и т.п.).
"Физические лица как субъекты российского гражданского права: монография"
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)Вознаграждение членов совета директоров представляет собой особый вид вознаграждения и не является заработной платой в соответствии с ТК РФ. Вопросы, связанные с выплатой вознаграждения членам совета директоров, относятся к компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 32 Закона об ООО) или акционеров (п. 2 ст. 64 Закона об АО). Таким образом, расходы на выплату вознаграждений членам совета директоров должны производиться из чистой прибыли общества, а не учитываться в составе расходов на оплату труда. На практике, для того чтобы выплату вознаграждений отнести на расходы, необходимо оформить с членом совета директоров либо гражданско-правовой, либо трудовой договор. В литературе отмечается, что подобный шаг в отношении членов совета директоров может поставить под сомнение их статус и привести к нарушению структуры управления организацией, поскольку в таком случае член совета директоров должен подчиняться руководителю организации, но при этом осуществлять общее руководство и контроль над его деятельностью <1>.
(отв. ред. Н.В. Козлова, С.Ю. Филиппова)
("Статут", 2022)Вознаграждение членов совета директоров представляет собой особый вид вознаграждения и не является заработной платой в соответствии с ТК РФ. Вопросы, связанные с выплатой вознаграждения членам совета директоров, относятся к компетенции общего собрания участников (п. 2 ст. 32 Закона об ООО) или акционеров (п. 2 ст. 64 Закона об АО). Таким образом, расходы на выплату вознаграждений членам совета директоров должны производиться из чистой прибыли общества, а не учитываться в составе расходов на оплату труда. На практике, для того чтобы выплату вознаграждений отнести на расходы, необходимо оформить с членом совета директоров либо гражданско-правовой, либо трудовой договор. В литературе отмечается, что подобный шаг в отношении членов совета директоров может поставить под сомнение их статус и привести к нарушению структуры управления организацией, поскольку в таком случае член совета директоров должен подчиняться руководителю организации, но при этом осуществлять общее руководство и контроль над его деятельностью <1>.
Статья: О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и отдельные законодательные акты Российской Федерации
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Большое количество поправок в законодательство касается порядка правового регулирования корпоративного управления в ООО, они вступят в силу с 1 марта 2025 года. Впервые на законодательном уровне закреплены правила работы совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Регламентирован порядок принятия решения на заседаниях (в том числе с дистанционным участием) путем заочного голосования, предусматривается минимальный кворум (не менее 1/2 от числа избранных членов совета), который возможно увеличить в уставе. Для оформления заседаний или заочных голосований устанавливается обязанность оформлять протокол, в отношении которого предусматриваются обязательные требования по форме и срокам составления - не позже трех календарных дней после даты заседания или окончания приема документов от членов совета (при заочном голосовании).
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2024, N 11)Большое количество поправок в законодательство касается порядка правового регулирования корпоративного управления в ООО, они вступят в силу с 1 марта 2025 года. Впервые на законодательном уровне закреплены правила работы совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Регламентирован порядок принятия решения на заседаниях (в том числе с дистанционным участием) путем заочного голосования, предусматривается минимальный кворум (не менее 1/2 от числа избранных членов совета), который возможно увеличить в уставе. Для оформления заседаний или заочных голосований устанавливается обязанность оформлять протокол, в отношении которого предусматриваются обязательные требования по форме и срокам составления - не позже трех календарных дней после даты заседания или окончания приема документов от членов совета (при заочном голосовании).
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Аналогично оформляются выплаты членам счетной и ревизионной комиссий.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Аналогично оформляются выплаты членам счетной и ревизионной комиссий.