Как избежать субсидиарной ответственности
Подборка наиболее важных документов по запросу Как избежать субсидиарной ответственности (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Субсидиарная ответственность при исключении юрлица из ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)...учреждение подтвердило наличие задолженности на стороне общества, представив вступившие в законную силу судебные акты о ее взыскании. Учреждение сослалось также на прочие обстоятельства, совокупность которых, по его мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующих хозяйственное общество лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.
(КонсультантПлюс, 2025)...учреждение подтвердило наличие задолженности на стороне общества, представив вступившие в законную силу судебные акты о ее взыскании. Учреждение сослалось также на прочие обстоятельства, совокупность которых, по его мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующих хозяйственное общество лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.
Подборка судебных решений за 2024 год: Статья 17 Конституции РФ"Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент его исключения из ЕГРЮЛ долгов перед кредиторами, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего ООО.
Можно ли привлечь контролирующее лицо к субсидиарной ответственности по долгам исключенного из ЕГРЮЛ ООО за вывод активов общества
(КонсультантПлюс, 2025)В рассматриваемом деле учреждение подтвердило наличие задолженности на стороне общества, представив вступившие в законную силу судебные акты о ее взыскании. Учреждение сослалось также на прочие обстоятельства, совокупность которых, по его мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующих хозяйственное общество лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.
Можно ли привлечь контролирующее лицо к субсидиарной ответственности по долгам исключенного из ЕГРЮЛ ООО за вывод активов общества
(КонсультантПлюс, 2025)В рассматриваемом деле учреждение подтвердило наличие задолженности на стороне общества, представив вступившие в законную силу судебные акты о ее взыскании. Учреждение сослалось также на прочие обстоятельства, совокупность которых, по его мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующих хозяйственное общество лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего ООО.
Освобождает ли руководителя ООО номинальное выполнение им своих функций от субсидиарной ответственности по обязательствам общества
(КонсультантПлюс, 2025)Обосновывая предъявление иска к ответчикам как контролирующим должника лицам, истец указывал, что генеральный директор общества Ястребов С.А. предпринял шаги, направленные на избежание субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Балтсервис", что выразилось в его в выходе из состава участников общества (внесение сведений о недостоверности сведений об участнике 7 июня 2018 г.), введение в состав участников Новиковой О.Н., досрочное сложение своих полномочий генерального директора и возложение их на Новикову О.Н.
Освобождает ли руководителя ООО номинальное выполнение им своих функций от субсидиарной ответственности по обязательствам общества
(КонсультантПлюс, 2025)Обосновывая предъявление иска к ответчикам как контролирующим должника лицам, истец указывал, что генеральный директор общества Ястребов С.А. предпринял шаги, направленные на избежание субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Балтсервис", что выразилось в его в выходе из состава участников общества (внесение сведений о недостоверности сведений об участнике 7 июня 2018 г.), введение в состав участников Новиковой О.Н., досрочное сложение своих полномочий генерального директора и возложение их на Новикову О.Н.
Нормативные акты
"Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)В рассматриваемом деле учреждение подтвердило наличие задолженности на стороне общества, представив вступившие в законную силу судебные акты о ее взыскании. Учреждение сослалось также на прочие обстоятельства, совокупность которых, по его мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующих хозяйственное общество лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025)В рассматриваемом деле учреждение подтвердило наличие задолженности на стороне общества, представив вступившие в законную силу судебные акты о ее взыскании. Учреждение сослалось также на прочие обстоятельства, совокупность которых, по его мнению, в обычных условиях указывает на намерение контролирующих хозяйственное общество лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности.
"Публично-правовые компании в России: проблемы правового статуса: монография"
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Кроме того, в связи с выявленной тенденцией использования государством в целях исполнения публичных полномочий формы публично-правовой компании и ухода от выбора для этих целей формы учреждения необходимо отметить применительно к учреждениям мнение, выраженное Конституционным Судом РФ, изложенное в Постановлении от 12.05.2020 N 23-П "По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 123.22 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Лысьва-теплоэнерго" <275>. Конституционный Суд РФ, дав оценку содержанию п. 5 ст. 123.22 ГК РФ, признал не соответствующим Конституции РФ исключение возможности привлечения к субсидиарной ответственности собственника имущества (учредителя) ликвидированного муниципального бюджетного учреждения по его обязательствам в случае недостаточности денежных средств этого бюджетного учреждения. В таких условиях реорганизация нерентабельных учреждений в публично-правовую компанию, а не их ликвидация дает возможность учредителю избежать субсидиарной ответственности по долгам такого учреждения. В случае ликвидации публично-правовой компании указанный подход Конституционного Суда РФ уже не будет применим. Однако решение о ликвидации компании может быть принято учредителем без учета имеющихся требований кредиторов к компании. Пунктом 7 ст. 21 Закона о ППК предусмотрено, что в случае отсутствия у компании денежных средств для удовлетворения требований кредиторов осуществляется продажа имущества компании с торгов. При этом случай недостаточности имущества компании для удовлетворения требований кредиторов Законом о ППК никак не урегулирован. По общему правилу при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Однако публично-правовая компания не может быть признана банкротом.
(Зайцева Ю.А.)
("Юстицинформ", 2024)Кроме того, в связи с выявленной тенденцией использования государством в целях исполнения публичных полномочий формы публично-правовой компании и ухода от выбора для этих целей формы учреждения необходимо отметить применительно к учреждениям мнение, выраженное Конституционным Судом РФ, изложенное в Постановлении от 12.05.2020 N 23-П "По делу о проверке конституционности пункта 5 статьи 123.22 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Лысьва-теплоэнерго" <275>. Конституционный Суд РФ, дав оценку содержанию п. 5 ст. 123.22 ГК РФ, признал не соответствующим Конституции РФ исключение возможности привлечения к субсидиарной ответственности собственника имущества (учредителя) ликвидированного муниципального бюджетного учреждения по его обязательствам в случае недостаточности денежных средств этого бюджетного учреждения. В таких условиях реорганизация нерентабельных учреждений в публично-правовую компанию, а не их ликвидация дает возможность учредителю избежать субсидиарной ответственности по долгам такого учреждения. В случае ликвидации публично-правовой компании указанный подход Конституционного Суда РФ уже не будет применим. Однако решение о ликвидации компании может быть принято учредителем без учета имеющихся требований кредиторов к компании. Пунктом 7 ст. 21 Закона о ППК предусмотрено, что в случае отсутствия у компании денежных средств для удовлетворения требований кредиторов осуществляется продажа имущества компании с торгов. При этом случай недостаточности имущества компании для удовлетворения требований кредиторов Законом о ППК никак не урегулирован. По общему правилу при недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица (п. 4 ст. 63 ГК РФ). Однако публично-правовая компания не может быть признана банкротом.
Готовое решение: Когда учредителя могут привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам юрлица
(КонсультантПлюс, 2025)Совершил недобросовестные или неразумные действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило обязательства (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, п. 1 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025). При этом привлечь участника к ответственности можно и в случае, если задолженность перед кредитором возникла до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, то есть до 28.06.2017 (п. 9 указанного Обзора). Чтобы избежать привлечения к субсидиарной ответственности, соответствующий участник должен доказать, что действовал добросовестно и принял все меры для исполнения ООО обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П). Кроме того, привлечь к ответственности миноритарного участника можно, только доказав, что он имел фактическую возможность определять действия общества (п. 15 названного Обзора).
(КонсультантПлюс, 2025)Совершил недобросовестные или неразумные действия, в результате которых общество, исключенное из ЕГРЮЛ, не исполнило обязательства (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, п. 1 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.11.2025). При этом привлечь участника к ответственности можно и в случае, если задолженность перед кредитором возникла до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО, то есть до 28.06.2017 (п. 9 указанного Обзора). Чтобы избежать привлечения к субсидиарной ответственности, соответствующий участник должен доказать, что действовал добросовестно и принял все меры для исполнения ООО обязательств перед кредиторами (Постановление Конституционного Суда РФ от 07.02.2023 N 6-П). Кроме того, привлечь к ответственности миноритарного участника можно, только доказав, что он имел фактическую возможность определять действия общества (п. 15 названного Обзора).
Статья: Субсидиарная ответственность номинального руководителя в рамках дела о банкротстве
(Шишкина Е.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)По этой причине законодатель закрепил в п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве возможность номинальному руководителю избежать субсидиарной ответственности, если он раскроет конечного бенефициара.
(Шишкина Е.В.)
("Хозяйство и право", 2022, N 1)По этой причине законодатель закрепил в п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве возможность номинальному руководителю избежать субсидиарной ответственности, если он раскроет конечного бенефициара.
Статья: Субсидиарная ответственность участников и руководителей ликвидированных юридических лиц
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.
(Дмитриева А.Э.)
("Арбитражный управляющий", 2023, N 1)Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 25.04.2025 N 307-ЭС24-22013 по делу N А56-85715/2023 <Назначение номинального директора не уберегло от субсидиарной ответственности>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)Учреждение "Ф" подтвердило наличие задолженности у организации "Б", представив вступившие в законную силу судебные акты о ее взыскании. Истец также сослался на обстоятельства, совокупность и подозрительность которых, по его мнению, указывает на намерение контролирующих должника лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности:
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 16)Учреждение "Ф" подтвердило наличие задолженности у организации "Б", представив вступившие в законную силу судебные акты о ее взыскании. Истец также сослался на обстоятельства, совокупность и подозрительность которых, по его мнению, указывает на намерение контролирующих должника лиц не платить по долгам и избежать субсидиарной ответственности:
Статья: Распределение бремени доказывания при привлечении к субсидиарной ответственности
(Сюняева М., Гладышева Е., Иванова Ю., Хасанова К., Соколов Р., Иванов И., Никитин О., Некрасов П.)
("Жилищное право", 2025, N 11)Сходным образом Верховный Суд оценивает дела о переводе бизнеса. В Определении от 10 сентября 2025 г. по делу N А56-11260/2023 Суд указал, что, если контролирующее лицо создает новое юридическое лицо с тем же наименованием, идентичными видами деятельности и даже теми же контактными данными, суд обязан установить, куда переместились активы должника и почему прекращена его хозяйственная деятельность. При отсутствии внятных объяснений презумпция вины подлежит применению, однако в отличие от типовых случаев суд должен подробно установить причинную связь между действиями контролирующего лица и убытками кредиторов, чтобы избежать превращения субсидиарной ответственности в автоматическую санкцию.
(Сюняева М., Гладышева Е., Иванова Ю., Хасанова К., Соколов Р., Иванов И., Никитин О., Некрасов П.)
("Жилищное право", 2025, N 11)Сходным образом Верховный Суд оценивает дела о переводе бизнеса. В Определении от 10 сентября 2025 г. по делу N А56-11260/2023 Суд указал, что, если контролирующее лицо создает новое юридическое лицо с тем же наименованием, идентичными видами деятельности и даже теми же контактными данными, суд обязан установить, куда переместились активы должника и почему прекращена его хозяйственная деятельность. При отсутствии внятных объяснений презумпция вины подлежит применению, однако в отличие от типовых случаев суд должен подробно установить причинную связь между действиями контролирующего лица и убытками кредиторов, чтобы избежать превращения субсидиарной ответственности в автоматическую санкцию.
Статья: Институт субсидиарной ответственности контролирующих лиц в РФ: новеллы законодательства
(Кириллова Е.А.)
("Юрист", 2021, N 6)Тем не менее формирование конкурсной массы и реализация имущества должника может продолжаться долгое время, за которое контролирующее лицо может предпринять действия для того, чтобы избежать субсидиарной ответственности, то есть взыскать с него будет нечего. Поэтому целесообразно осуществлять оценку деятельности контролирующих должника лиц еще на стадии наблюдения, и в случае выявления их противоправного поведения можно будет подавать заявления в Арбитражный суд, который на основании предоставленных фактов примет решение о применении субсидиарной ответственности к контролирующим лицам.
(Кириллова Е.А.)
("Юрист", 2021, N 6)Тем не менее формирование конкурсной массы и реализация имущества должника может продолжаться долгое время, за которое контролирующее лицо может предпринять действия для того, чтобы избежать субсидиарной ответственности, то есть взыскать с него будет нечего. Поэтому целесообразно осуществлять оценку деятельности контролирующих должника лиц еще на стадии наблюдения, и в случае выявления их противоправного поведения можно будет подавать заявления в Арбитражный суд, который на основании предоставленных фактов примет решение о применении субсидиарной ответственности к контролирующим лицам.
Статья: Как не пропустить свое и чужое банкротство
(Некрасов А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Субсидиарная ответственность - это ответственность контролирующих должника лиц, виновных в банкротстве компании перед кредиторами, чьи требования остались непогашенными. Лучший способ избежать субсидиарной ответственности - это избежать банкротства компании или не иметь статуса контролирующего лица такой компании.
(Некрасов А.)
("Юридический справочник руководителя", 2021, N 9)Субсидиарная ответственность - это ответственность контролирующих должника лиц, виновных в банкротстве компании перед кредиторами, чьи требования остались непогашенными. Лучший способ избежать субсидиарной ответственности - это избежать банкротства компании или не иметь статуса контролирующего лица такой компании.
Статья: Препарирование института субсидиарной ответственности при административной ликвидации должника
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)<110> Во всяком случае, при таком подходе суды должны оказывать активное содействие истцу в истребовании доказательств. Иначе совершенно очевидно, что контролирующие лица будут избегать субсидиарной ответственности.
(Соболев С.И.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2021, N 6)<110> Во всяком случае, при таком подходе суды должны оказывать активное содействие истцу в истребовании доказательств. Иначе совершенно очевидно, что контролирующие лица будут избегать субсидиарной ответственности.
Статья: Комментарий к Определению Верховного Суда РФ от 21.02.2025 N 305-ЭС24-22290 <Поведение контролирующих лиц довело их до субсидиарки>
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Заявитель подтвердил наличие долга у поставщика, его длительную неуплату и факт контроля над должником со стороны граждан Б. и С. Компания "Стал" сослалась также на прочие обстоятельства, совокупность и подозрительность которых в обычных условиях указывает на намерение контролирующих лиц не гасить долги и избежать субсидиарной ответственности. Это, в частности:
(Веселов А.В.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2025, N 6)Заявитель подтвердил наличие долга у поставщика, его длительную неуплату и факт контроля над должником со стороны граждан Б. и С. Компания "Стал" сослалась также на прочие обстоятельства, совокупность и подозрительность которых в обычных условиях указывает на намерение контролирующих лиц не гасить долги и избежать субсидиарной ответственности. Это, в частности: