Как доказать аффилированность
Подборка наиболее важных документов по запросу Как доказать аффилированность (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Последствия признания кредитного договора недействительным
(КонсультантПлюс, 2025)Довод конкурсного управляющего о том, что оплата по спорному договору подтверждается выпиской банка, исследован и обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку доказан факт наличия аффилированности заемщика и займодавца и перечисления денежных средств между лицами для создания видимости хозяйственных операций. Апелляционный суд отметил, что, исходя из данных обстоятельств, не представляется возможным установить действительное назначение платежа в размере 19806052 рублей 25 копеек, перечисленного должником банку в качестве процентов по кредитному договору с учетом фиктивного документооборота. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют..."
(КонсультантПлюс, 2025)Довод конкурсного управляющего о том, что оплата по спорному договору подтверждается выпиской банка, исследован и обоснованно отклонен апелляционным судом, поскольку доказан факт наличия аффилированности заемщика и займодавца и перечисления денежных средств между лицами для создания видимости хозяйственных операций. Апелляционный суд отметил, что, исходя из данных обстоятельств, не представляется возможным установить действительное назначение платежа в размере 19806052 рублей 25 копеек, перечисленного должником банку в качестве процентов по кредитному договору с учетом фиктивного документооборота. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют..."
Подборка судебных решений за 2025 год: Статья 65 "Обязанность доказывания" АПК РФ
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом при рассмотрении такого внеконкурсного иска по аналогии в соответствии со ст. 6 ГК РФ могут применяться нормы права о конкурсном оспаривании, если это не противоречит существу отношений, то есть следует применять повышенный стандарт доказывания. Суд округа указал на то, что для внеконкурсного оспаривания сделок должника само по себе инициирование истцом дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника автоматически не изменяет распределение обязанностей по доказыванию. Однако при представлении доказательств аффилированности должника с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной на последних переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
(Арбитражный суд Уральского округа)При этом при рассмотрении такого внеконкурсного иска по аналогии в соответствии со ст. 6 ГК РФ могут применяться нормы права о конкурсном оспаривании, если это не противоречит существу отношений, то есть следует применять повышенный стандарт доказывания. Суд округа указал на то, что для внеконкурсного оспаривания сделок должника само по себе инициирование истцом дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника автоматически не изменяет распределение обязанностей по доказыванию. Однако при представлении доказательств аффилированности должника с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной на последних переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.
(ред. от 23.12.2025)
"О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.
<Письмо> ФНС России от 21.07.2017 N АС-4-18/14302
"О направлении обзора судебных актов"Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
"О направлении обзора судебных актов"Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Доказывание фактической аффилированности, при этом, не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
Статья: Процедура установления требований кредиторов в банкротстве: актуальные проблемы
(Стельмах А.В., Есманский А.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)3. Особенности доказывания при рассмотрении требований
(Стельмах А.В., Есманский А.А.)
("Арбитражные споры", 2021, N 3)3. Особенности доказывания при рассмотрении требований
"Выплата доходов иностранным компаниям: налоги у источника выплаты"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)По другому делу инспекция доказала аффилированность российской организации, кипрской компании и последующих получателей денежных средств. Получатели денежных средств зарегистрированы в Республике Панама, на Сейшельских Островах, в Гибралтаре и на Британских Виргинских Островах.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2024)По другому делу инспекция доказала аффилированность российской организации, кипрской компании и последующих получателей денежных средств. Получатели денежных средств зарегистрированы в Республике Панама, на Сейшельских Островах, в Гибралтаре и на Британских Виргинских Островах.
Статья: Как добиться субординации требования фактически аффилированного кредитора
(Чернышенко Н.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)Более того, доказав "привилегированный" характер отношений должника и кредитора, лицо, возражающее против включения такого требования в реестр, убивает двух зайцев: доказывает фактическую аффилированность и компенсационный характер финансирования (т.е. два элемента состава субординации из четырех; два остальных - это нахождение должника в кризисной ситуации и наличие общего КДЛ).
(Чернышенко Н.)
("Банковское обозрение. Приложение "FinLegal", 2024, N 1)Более того, доказав "привилегированный" характер отношений должника и кредитора, лицо, возражающее против включения такого требования в реестр, убивает двух зайцев: доказывает фактическую аффилированность и компенсационный характер финансирования (т.е. два элемента состава субординации из четырех; два остальных - это нахождение должника в кризисной ситуации и наличие общего КДЛ).
"Налоговое планирование: более 60 законных схем"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Например, суд указал, что налоговым органом не доказана аффилированность либо согласованность действий участников сделок, отсутствие деловой цели заключения переуступки, а также то, что преследовалась лишь цель получения необоснованной налоговой выгоды в виде завышения суммы внереализационных расходов (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 16.07.2020 N Ф04-2475/2020 по делу N А45-14945/2019, Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2021 N 308-ЭС21-24291 по делу N А53-26914/2020).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Митюкова Э.С.)
("АйСи Групп", 2023)Например, суд указал, что налоговым органом не доказана аффилированность либо согласованность действий участников сделок, отсутствие деловой цели заключения переуступки, а также то, что преследовалась лишь цель получения необоснованной налоговой выгоды в виде завышения суммы внереализационных расходов (Постановление АС Западно-Сибирского округа от 16.07.2020 N Ф04-2475/2020 по делу N А45-14945/2019, Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2021 N 308-ЭС21-24291 по делу N А53-26914/2020).
"Законодательство о банкротстве: преемственность и новации: монография"
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)<105> В случае исполнения обязательства должника третьим лицом, при доказанной аффилированности, на ответчика переходит бремя доказывания.
(Абдуллаева П.Р., Бандурина Н.В., Воронина Ю.М. и др.)
(отв. ред. С.А. Карелина, И.В. Фролов)
("Юстицинформ", 2023)<105> В случае исполнения обязательства должника третьим лицом, при доказанной аффилированности, на ответчика переходит бремя доказывания.
Статья: Обоснование включения требования о передаче жилого помещения в реестр требований кредиторов при отсутствии прямых доказательств получения застройщиком оплаты (схемы привлечения денежных средств граждан лицом, не являющимся застройщиком)
(Фролов И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Гражданам, права которых на получение жилых помещений нарушаются, необходимо доказать, что единоличным исполнительным органом должника и его учредителем и одновременно единственным участником организации, принявшим деньги от участника строительства, являются одни и те же лица, что будет свидетельствовать об их аффилированности <12>. При этом следует учитывать, что в российском законодательстве отсутствует легальное определение понятия "группа компаний", но содержание указанного термина возможно уяснить путем системного и совокупного толкования таких правовых норм, как: ст. 4 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 <13>; п. 7 Порядка проведения государственной экспертизы условий труда <14>; п. 2.9 формы бизнес-плана, прилагаемого к заявке на заключение соглашения об осуществлении деятельности в портовой особой экономической зоне <15>. Согласно положениям указанных правовых норм под группой компаний понимается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц, связанных отношениями значительного влияния или контроля. Помимо этого, подходы к понятию "группа компаний", сформулированному в российской правовой науке <16>, сводятся к тому, что под группой компаний следует понимать несколько юридических лиц (коммерческих организаций), добровольно признающих себя группой и объединенных общим кругом контролирующих владельцев. Судебная практика исходит из того, что в делах о банкротстве застройщика факт наличия группы компаний усматривается в ситуациях, при которых "отдельные виды работ и направлений бизнес-деятельности предприятия не объединены в одну укрупненную компанию, а, напротив, осуществляются (ведутся) с помощью нескольких компаний. В то же время каждая из них остается самостоятельной с юридической точки зрения, и наличие юридической самостоятельности какой-либо компании еще не означает ее экономическую независимость. Если при рассмотрении дела о банкротстве юридических лиц, входящих в группу компаний, возглавляемых одними физическими лицами, установлен факт привлечения денежных средств граждан с использованием определенной схемы, при которой привлечение денежных средств тем или иным способом, в том числе в качестве заемных средств, осуществляет одна компания, не являющаяся застройщиком, при этом договор фактически оформлялся с компанией, являющейся действующим застройщиком" <17>. Судебная практика также обращает внимание на то, что, "если акты зачета оформляются не во всех случаях, а из фактических обстоятельств дела и поведения сторон видно, что воля компаний, входящих в одну группу с организацией-застройщиком, была направлена на привлечение денежных средств граждан для осуществления строительства объекта, а воля граждан, являющихся конечными приобретателями жилых помещений (участников строительства), была направлена на получение квартир в указанном объекте, никаких иных интересов и целей в указанных правоотношениях преследоваться не могло, из чего следует, что соглашение о предоставлении денежных средств аффилированному с организацией-застройщиком (должником) лицу, а также все связанные с ним сделки совершены с пороком воли, в связи с чем являются притворными в силу ст. 170 ГК РФ, прикрывающими сделку по фактическому привлечению застройщиком денежных средств граждан для строительства жилья" <18>. Все это означает, что если при применении застройщиком схемы подконтрольных юридических лиц будет доказана аффилированность лиц, принимающих денежные средства граждан, с организацией-застройщиком, то суд должен прийти к выводу о том, что представленные гражданином-заявителем документы (договор ДДУ, договор цессии, иные договоры и соглашения, на основании которых гражданин оплатил приобретаемое жилое помещение, а также документы, подтверждающие уплату гражданином денежных средств на строительство жилья) позволяют установить факт произведенной оплаты застройщику. Указанные обстоятельства должны быть приняты судом как основания удовлетворения заявленных гражданином требований, что служит основанием разрешения судом разногласий между гражданином и конкурсным управляющим застройщика путем включения требований таких граждан в реестр требований о передаче жилых помещений.
(Фролов И.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 4)Гражданам, права которых на получение жилых помещений нарушаются, необходимо доказать, что единоличным исполнительным органом должника и его учредителем и одновременно единственным участником организации, принявшим деньги от участника строительства, являются одни и те же лица, что будет свидетельствовать об их аффилированности <12>. При этом следует учитывать, что в российском законодательстве отсутствует легальное определение понятия "группа компаний", но содержание указанного термина возможно уяснить путем системного и совокупного толкования таких правовых норм, как: ст. 4 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. N 395-1 <13>; п. 7 Порядка проведения государственной экспертизы условий труда <14>; п. 2.9 формы бизнес-плана, прилагаемого к заявке на заключение соглашения об осуществлении деятельности в портовой особой экономической зоне <15>. Согласно положениям указанных правовых норм под группой компаний понимается не являющееся юридическим лицом объединение юридических лиц, связанных отношениями значительного влияния или контроля. Помимо этого, подходы к понятию "группа компаний", сформулированному в российской правовой науке <16>, сводятся к тому, что под группой компаний следует понимать несколько юридических лиц (коммерческих организаций), добровольно признающих себя группой и объединенных общим кругом контролирующих владельцев. Судебная практика исходит из того, что в делах о банкротстве застройщика факт наличия группы компаний усматривается в ситуациях, при которых "отдельные виды работ и направлений бизнес-деятельности предприятия не объединены в одну укрупненную компанию, а, напротив, осуществляются (ведутся) с помощью нескольких компаний. В то же время каждая из них остается самостоятельной с юридической точки зрения, и наличие юридической самостоятельности какой-либо компании еще не означает ее экономическую независимость. Если при рассмотрении дела о банкротстве юридических лиц, входящих в группу компаний, возглавляемых одними физическими лицами, установлен факт привлечения денежных средств граждан с использованием определенной схемы, при которой привлечение денежных средств тем или иным способом, в том числе в качестве заемных средств, осуществляет одна компания, не являющаяся застройщиком, при этом договор фактически оформлялся с компанией, являющейся действующим застройщиком" <17>. Судебная практика также обращает внимание на то, что, "если акты зачета оформляются не во всех случаях, а из фактических обстоятельств дела и поведения сторон видно, что воля компаний, входящих в одну группу с организацией-застройщиком, была направлена на привлечение денежных средств граждан для осуществления строительства объекта, а воля граждан, являющихся конечными приобретателями жилых помещений (участников строительства), была направлена на получение квартир в указанном объекте, никаких иных интересов и целей в указанных правоотношениях преследоваться не могло, из чего следует, что соглашение о предоставлении денежных средств аффилированному с организацией-застройщиком (должником) лицу, а также все связанные с ним сделки совершены с пороком воли, в связи с чем являются притворными в силу ст. 170 ГК РФ, прикрывающими сделку по фактическому привлечению застройщиком денежных средств граждан для строительства жилья" <18>. Все это означает, что если при применении застройщиком схемы подконтрольных юридических лиц будет доказана аффилированность лиц, принимающих денежные средства граждан, с организацией-застройщиком, то суд должен прийти к выводу о том, что представленные гражданином-заявителем документы (договор ДДУ, договор цессии, иные договоры и соглашения, на основании которых гражданин оплатил приобретаемое жилое помещение, а также документы, подтверждающие уплату гражданином денежных средств на строительство жилья) позволяют установить факт произведенной оплаты застройщику. Указанные обстоятельства должны быть приняты судом как основания удовлетворения заявленных гражданином требований, что служит основанием разрешения судом разногласий между гражданином и конкурсным управляющим застройщика путем включения требований таких граждан в реестр требований о передаче жилых помещений.
Статья: Аффилированность как презумпция недобросовестности контрагента по крупным, "заинтересованным" и "вредным" сделкам
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Отношения между участниками гражданского оборота могут носить непрозрачный и неформальный характер. Доказать фактическую аффилированность прямыми доказательствами затруднительно, а порой практически невозможно. Довольно продолжительное время суды по гражданским спорам отказывались признавать осведомленность другой стороны о пороках сделки в отсутствие прямых доказательств, осложняя тем самым оспаривание явно сомнительных сделок по формальным основаниям.
(Кухарь А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Отношения между участниками гражданского оборота могут носить непрозрачный и неформальный характер. Доказать фактическую аффилированность прямыми доказательствами затруднительно, а порой практически невозможно. Довольно продолжительное время суды по гражданским спорам отказывались признавать осведомленность другой стороны о пороках сделки в отсутствие прямых доказательств, осложняя тем самым оспаривание явно сомнительных сделок по формальным основаниям.
"Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Итоги реформы"
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В случае когда контрагентами по оспариваемым сделкам выступают разные лица, суды зачастую обращают внимание на наличие/отсутствие между этими лицами аффилированности. Как отмечается российскими авторами, аффилированность - одна из тех категорий, которые имеют максимально абстрактное содержание <1>. Не углубляясь в дискуссию о понятии аффилированности в отечественном праве, отметим, что в текущей судебной практике принято выделять юридическую (например, корпоративные отношения) и фактическую аффилированность <2>. К примеру, в одном из дел суды признали взаимосвязанными несколько договоров по отчуждению имущества, указав среди прочего, что приобретателями по ним выступали физические и юридические лица, фактически аффилированные между собой <3>. Также в некоторых спорах суды рассматривают отсутствие между контрагентами по оспариваемым сделкам аффилированности в качестве признака, свидетельствующего о самостоятельном характере сделок и об отсутствии между ними взаимосвязи. Например, к подобной аргументации в своем решении прибегнул АС Ростовской области: сделки совершены в разные временные периоды, не тождественны между собой по предмету, основаниям и участникам, надлежащих доказательств аффилированности сторон материалы дела не содержат, поэтому нет оснований говорить об их взаимосвязанности <4>.
(отв. ред. А.А. Кузнецов)
("Статут", 2024)В случае когда контрагентами по оспариваемым сделкам выступают разные лица, суды зачастую обращают внимание на наличие/отсутствие между этими лицами аффилированности. Как отмечается российскими авторами, аффилированность - одна из тех категорий, которые имеют максимально абстрактное содержание <1>. Не углубляясь в дискуссию о понятии аффилированности в отечественном праве, отметим, что в текущей судебной практике принято выделять юридическую (например, корпоративные отношения) и фактическую аффилированность <2>. К примеру, в одном из дел суды признали взаимосвязанными несколько договоров по отчуждению имущества, указав среди прочего, что приобретателями по ним выступали физические и юридические лица, фактически аффилированные между собой <3>. Также в некоторых спорах суды рассматривают отсутствие между контрагентами по оспариваемым сделкам аффилированности в качестве признака, свидетельствующего о самостоятельном характере сделок и об отсутствии между ними взаимосвязи. Например, к подобной аргументации в своем решении прибегнул АС Ростовской области: сделки совершены в разные временные периоды, не тождественны между собой по предмету, основаниям и участникам, надлежащих доказательств аффилированности сторон материалы дела не содержат, поэтому нет оснований говорить об их взаимосвязанности <4>.
Статья: Комментарий к Постановлению Арбитражного суда Центрального округа от 22.02.2023 N Ф10-6518/2022 <О безосновательном обвинении фирмы во взаимодействии с "техническими" контрагентами>
(Азарьев В.И.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 12)- не доказали взаимозависимость и аффилированность заявителя с ООО "О" и "Г", их руководителями;
(Азарьев В.И.)
("Нормативные акты для бухгалтера", 2023, N 12)- не доказали взаимозависимость и аффилированность заявителя с ООО "О" и "Г", их руководителями;
"Реестр требований кредиторов и его формирование в процессе несостоятельности (банкротства)"
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Сама по себе аффилированность не запрещена, не противоправна, важно лишь, чтобы она не проявлялась, не использовалась для нарушения законодательства и во вред кредиторам. Поскольку наличие аффилированности при несостоятельности установлено, то такие случаи должны находиться под особым вниманием суда, в том числе путем применения особых стандартов доказывания. Как правило, на аффилированное лицо возлагается обязанность доказать, что отрицательное влияние аффилированности в данном случае не проявилось, представить некоторые дополнительные сведения. При недоказанности этого на него могут быть возложены определенные отрицательные последствия (от признания сделки недействительной до субординации требований), однако универсальных правил о таких последствиях не установлено.
(Ходаковский А.П.)
("Статут", 2023)Сама по себе аффилированность не запрещена, не противоправна, важно лишь, чтобы она не проявлялась, не использовалась для нарушения законодательства и во вред кредиторам. Поскольку наличие аффилированности при несостоятельности установлено, то такие случаи должны находиться под особым вниманием суда, в том числе путем применения особых стандартов доказывания. Как правило, на аффилированное лицо возлагается обязанность доказать, что отрицательное влияние аффилированности в данном случае не проявилось, представить некоторые дополнительные сведения. При недоказанности этого на него могут быть возложены определенные отрицательные последствия (от признания сделки недействительной до субординации требований), однако универсальных правил о таких последствиях не установлено.