Этапы реорганизации ООО путем присоединения
Подборка наиболее важных документов по запросу Этапы реорганизации ООО путем присоединения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обмен долей при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения
(Габов А.В.)
("Закон", 2020, N 3)Несмотря на большое число исключенных из ЕГРЮЛ в ходе кампании по борьбе с так называемыми фирмами-однодневками <21> обществ с ограниченной ответственностью, такие общества остаются наиболее распространенной формой (видом) юридического лица. Следует как можно быстрее провести реформу законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, урегулировав среди прочего вопросы реорганизации, в том числе и такие чувствительные проблемы, как трансформация долей участников. Основой для такого регулирования будут выводы судебной практики, а также, частично, юридические конструкции, используемые в настоящее время в законодательстве об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг. С нашей точки зрения, изменения должны учитывать возможность как денежной, так и натуральной компенсации утраченного участия. Денежная компенсация может носить как полный, так и частичный характер. По существу, в виде полной денежной компенсации перед нами будет аналог выхода участника из общества с ограниченной ответственностью, и данный вид компенсации необходимо тщательно урегулировать, чтобы здесь не было злоупотреблений. Отдельный вопрос, требующий решения, - правила формирования (изменения) уставного капитала при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в форме присоединения.
(Габов А.В.)
("Закон", 2020, N 3)Несмотря на большое число исключенных из ЕГРЮЛ в ходе кампании по борьбе с так называемыми фирмами-однодневками <21> обществ с ограниченной ответственностью, такие общества остаются наиболее распространенной формой (видом) юридического лица. Следует как можно быстрее провести реформу законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, урегулировав среди прочего вопросы реорганизации, в том числе и такие чувствительные проблемы, как трансформация долей участников. Основой для такого регулирования будут выводы судебной практики, а также, частично, юридические конструкции, используемые в настоящее время в законодательстве об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг. С нашей точки зрения, изменения должны учитывать возможность как денежной, так и натуральной компенсации утраченного участия. Денежная компенсация может носить как полный, так и частичный характер. По существу, в виде полной денежной компенсации перед нами будет аналог выхода участника из общества с ограниченной ответственностью, и данный вид компенсации необходимо тщательно урегулировать, чтобы здесь не было злоупотреблений. Отдельный вопрос, требующий решения, - правила формирования (изменения) уставного капитала при реорганизации обществ с ограниченной ответственностью в форме присоединения.
Статья: Топ-10 корпоративных споров 2016 года
(Михальчук Ю.)
("ЭЖ-Юрист", 2017, N 11)Инвестор вошел в состав участников ООО "ИмДи-Тест" и заключил с двумя основателями корпоративный договор. Одним из условий было совместное голосование по вопросу о реорганизации в форме преобразования в ЗАО с последующим присоединением к ЗАО ООО "ИмДи-Тест", за нарушение чего был предусмотрен штраф в размере 5 000 000 руб. Однако на состоявшемся собрании двое участников проголосовали против первого этапа реорганизации. Инвестор обратился в суд с иском о взыскании неустойки за нарушение договоренностей.
(Михальчук Ю.)
("ЭЖ-Юрист", 2017, N 11)Инвестор вошел в состав участников ООО "ИмДи-Тест" и заключил с двумя основателями корпоративный договор. Одним из условий было совместное голосование по вопросу о реорганизации в форме преобразования в ЗАО с последующим присоединением к ЗАО ООО "ИмДи-Тест", за нарушение чего был предусмотрен штраф в размере 5 000 000 руб. Однако на состоявшемся собрании двое участников проголосовали против первого этапа реорганизации. Инвестор обратился в суд с иском о взыскании неустойки за нарушение договоренностей.
Нормативные акты
Решение Пензенского УФАС России от 19.08.2020 по жалобе N 058/06/106-596/2020
Обстоятельства: По мнению Заявителя, Заказчик неправомерно отказывается от внесения изменений в положения проекта муниципального контракта, заключаемого по результатам проведенного электронного аукциона, в части внесения изменений в преамбулу и реквизиты контракта.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Согласно части 5 статьи 95 Закона о контрактной системе также при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.
Обстоятельства: По мнению Заявителя, Заказчик неправомерно отказывается от внесения изменений в положения проекта муниципального контракта, заключаемого по результатам проведенного электронного аукциона, в части внесения изменений в преамбулу и реквизиты контракта.
Решение: Признать жалобу необоснованной.Согласно части 5 статьи 95 Закона о контрактной системе также при исполнении контракта не допускается перемена поставщика (подрядчика, исполнителя), за исключением случая, если новый поставщик (подрядчик, исполнитель) является правопреемником поставщика (подрядчика, исполнителя) по такому контракту вследствие реорганизации юридического лица в форме преобразования, слияния или присоединения.
Пояснительная записка
"К проекту Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"Очевидно, что разрешение присоединения с участием одновременно хозяйственных обществ различной формы не повлечет негативных последствий для экономики России. Более того, фактически такая реорганизация осуществляется и в настоящее время, но в два этапа: сначала акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью (или наоборот), а затем происходит присоединение.
"К проекту Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"Очевидно, что разрешение присоединения с участием одновременно хозяйственных обществ различной формы не повлечет негативных последствий для экономики России. Более того, фактически такая реорганизация осуществляется и в настоящее время, но в два этапа: сначала акционерное общество преобразуется в общество с ограниченной ответственностью (или наоборот), а затем происходит присоединение.
Статья: Реорганизация компании: слияние и присоединение
(Кипор А.Г.)
("Зарплата", 2013, N 6)А регистрация общества с ограниченной ответственностью путем присоединения требует представления в регистрирующий орган (п. 3 ст. 17 Закона N 129-ФЗ):
(Кипор А.Г.)
("Зарплата", 2013, N 6)А регистрация общества с ограниченной ответственностью путем присоединения требует представления в регистрирующий орган (п. 3 ст. 17 Закона N 129-ФЗ):
"Комбинированная реорганизация коммерческих организаций: Монография"
(Нуждин Т.А.)
("Юстицинформ", 2018)Например, выделение из акционерного общества с ограниченной ответственностью с одновременным присоединением данного ООО к другому ООО.
(Нуждин Т.А.)
("Юстицинформ", 2018)Например, выделение из акционерного общества с ограниченной ответственностью с одновременным присоединением данного ООО к другому ООО.
Статья: Какую форму реорганизации выбрать?
(Солопченко Д.)
("Акционерный вестник", 2012, N 1-2)При слиянии и присоединении заключается договор о реорганизации. Разделение и преобразование осуществляются на основании соответствующего решения. Выделение - на основании решения и договора об учреждении нового общества, статус которого отличен от договора о реорганизации в форме слияния и присоединения, так как несет в себе черты учредительного договора, отличаясь от последнего тем, что он не создает новые права и обязанности, а закрепляет переход старых в процессе правопреемства. При смешанной реорганизации возможно принятие "комбинированного решения", например о выделении в форме ЗАО с последующим преобразованием в ООО, что подтверждается судебной практикой.
(Солопченко Д.)
("Акционерный вестник", 2012, N 1-2)При слиянии и присоединении заключается договор о реорганизации. Разделение и преобразование осуществляются на основании соответствующего решения. Выделение - на основании решения и договора об учреждении нового общества, статус которого отличен от договора о реорганизации в форме слияния и присоединения, так как несет в себе черты учредительного договора, отличаясь от последнего тем, что он не создает новые права и обязанности, а закрепляет переход старых в процессе правопреемства. При смешанной реорганизации возможно принятие "комбинированного решения", например о выделении в форме ЗАО с последующим преобразованием в ООО, что подтверждается судебной практикой.
"Эволюция законодательства о юридических лицах"
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2015)Кроме того, допускается реорганизация с участием более двух юридических лиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам, если ГК или законом разрешается преобразование юридического лица одной из таких форм в юридическое лицо другой из таких форм. К примеру, возможно присоединение к акционерному обществу общества с ограниченной ответственностью и (или) производственного кооператива (п. 2 ст. 104 ГК РФ) либо слияние производственного кооператива, общества с ограниченной ответственностью и хозяйственного товарищества; слияние двух производственных кооперативов и преобразование вновь созданного в общество с ограниченной ответственностью (ст. 106.6 ГК РФ).
(Гришаев С.П.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2015)Кроме того, допускается реорганизация с участием более двух юридических лиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам, если ГК или законом разрешается преобразование юридического лица одной из таких форм в юридическое лицо другой из таких форм. К примеру, возможно присоединение к акционерному обществу общества с ограниченной ответственностью и (или) производственного кооператива (п. 2 ст. 104 ГК РФ) либо слияние производственного кооператива, общества с ограниченной ответственностью и хозяйственного товарищества; слияние двух производственных кооперативов и преобразование вновь созданного в общество с ограниченной ответственностью (ст. 106.6 ГК РФ).
"Размещение ценных бумаг: экономические основы и правовое регулирование"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2013)§ 4. Этап III. Завершение реорганизации
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2013)§ 4. Этап III. Завершение реорганизации
Статья: Объединение обществ с ограниченной ответственностью: документальное оформление, правовые и налоговые последствия (Окончание)
(Милушина И., Милушин М.)
("Финансовая газета", 2002, N 46)9. Государственная регистрация вновь возникшего юридического лица и прекращение деятельности лиц, реорганизованных в форме слияния.
(Милушина И., Милушин М.)
("Финансовая газета", 2002, N 46)9. Государственная регистрация вновь возникшего юридического лица и прекращение деятельности лиц, реорганизованных в форме слияния.
Статья: Формирование бухгалтерского баланса при реорганизации юридического лица
(Новодворский В.Д., Клинов Н.Н.)
("Бухгалтерский учет", 2002, N 15)1. Решение общего собрания акционеров ЗАО "Бета" и общего собрания акционеров ОАО "Альфа" о реорганизации в форме присоединения.
(Новодворский В.Д., Клинов Н.Н.)
("Бухгалтерский учет", 2002, N 15)1. Решение общего собрания акционеров ЗАО "Бета" и общего собрания акционеров ОАО "Альфа" о реорганизации в форме присоединения.