Эстоппель в банкротстве
Подборка наиболее важных документов по запросу Эстоппель в банкротстве (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2023 N 07АП-4633/2021(80), 07АП-4633/2021(84) по делу N А02-1460/2020
Требование: Об отмене определения об отказе в пересмотре судебного акта по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.
Решение: Определение оставлено без изменения.Кардинальное изменение правовой позиции должником в части отрицания факта количества полученного угля при условии признания такого долга ранее в настоящем деле о банкротстве и в рамках дела N А45-33743/2020, не соответствует принципу эстоппель (estoppel) и не подтверждает действительного наличия нарушенного права, за защитой которого ООО "Омега Трейд" обращается с апелляционной жалобой.
Требование: Об отмене определения об отказе в пересмотре судебного акта по новым и вновь открывшимся обстоятельствам.
Решение: Определение оставлено без изменения.Кардинальное изменение правовой позиции должником в части отрицания факта количества полученного угля при условии признания такого долга ранее в настоящем деле о банкротстве и в рамках дела N А45-33743/2020, не соответствует принципу эстоппель (estoppel) и не подтверждает действительного наличия нарушенного права, за защитой которого ООО "Омега Трейд" обращается с апелляционной жалобой.
Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 N 11АП-9375/2024, 11АП-9376/2024, 11АП-9379/2024 по делу N А65-30117/2019
Требование: Об отмене определения об удовлетворении заявления о взыскании убытков.
Решение: Определение отменено частично.При этом судебная коллегия полагает необходимым отметить, что указание на сделки должника с Хабибуллиным А.И. и Валетдиновым А.Р. как подозрительные в заключении о наличии признаков преднамеренного банкротства, которое было составлено им при исполнении обязанностей временного управляющего в настоящем деле о банкротстве, при предоставлении доказательств встречного предоставления в процедуре конкурсного производства не является основанием для применения в рассматриваемом случае принципа эстоппель.
Требование: Об отмене определения об удовлетворении заявления о взыскании убытков.
Решение: Определение отменено частично.При этом судебная коллегия полагает необходимым отметить, что указание на сделки должника с Хабибуллиным А.И. и Валетдиновым А.Р. как подозрительные в заключении о наличии признаков преднамеренного банкротства, которое было составлено им при исполнении обязанностей временного управляющего в настоящем деле о банкротстве, при предоставлении доказательств встречного предоставления в процедуре конкурсного производства не является основанием для применения в рассматриваемом случае принципа эстоппель.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Обособленные споры о признании недействительными сделок в делах о банкротстве юридических лиц
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)По общему правилу не может быть отказано в признании сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, на том основании, что поведение должника давало другой стороне сделки основания полагаться на ее действительность (принцип эстоппеля - п. 5 ст. 166 ГК РФ), поскольку специальные основания недействительности сделок направлены на защиту не столько частноправового субъекта, являющегося стороной сделки, сколько на защиту его кредиторов - третьих лиц, не являющихся сторонами спорных правоотношений и не делавших каких-либо заявлений о действительности сделки (определение СКЭС ВС РФ от 08.02.2018 N 305-ЭС17-15339).
("Арбитражный управляющий", 2023, N 3)По общему правилу не может быть отказано в признании сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, на том основании, что поведение должника давало другой стороне сделки основания полагаться на ее действительность (принцип эстоппеля - п. 5 ст. 166 ГК РФ), поскольку специальные основания недействительности сделок направлены на защиту не столько частноправового субъекта, являющегося стороной сделки, сколько на защиту его кредиторов - третьих лиц, не являющихся сторонами спорных правоотношений и не делавших каких-либо заявлений о действительности сделки (определение СКЭС ВС РФ от 08.02.2018 N 305-ЭС17-15339).
Статья: Критерии "юридической чистоты" сделки в контексте федерального законодательства о банкротстве
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Автор исходит из того, что участники гражданских правоотношений обязаны действовать добросовестно, не извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В противном случае противоречивое поведение участника до и после возбуждения производства по делу о банкротстве позволит суду применить принцип эстоппеля (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, например на недействительность или незаключенность договора.
(Луценко С.И.)
("Вестник арбитражной практики", 2023, N 3)Автор исходит из того, что участники гражданских правоотношений обязаны действовать добросовестно, не извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В противном случае противоречивое поведение участника до и после возбуждения производства по делу о банкротстве позволит суду применить принцип эстоппеля (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), в соответствии с которым лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства, например на недействительность или незаключенность договора.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за декабрь 2023 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)3. Утвержденное судом мировое соглашение является способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств. Данный подход справедлив и для мирового соглашения, заключаемого в деле о банкротстве.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 2)3. Утвержденное судом мировое соглашение является способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме. Невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта и влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств. Данный подход справедлив и для мирового соглашения, заключаемого в деле о банкротстве.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 12)7. Если залоговый кредитор, выступив инициатором спора о разрешении разногласий относительно определения суммы расходов на содержание предмета залога и добившись удовлетворения заявленных требований, по ходу рассмотрения спора изменил свою процессуальную позицию, заявил о необходимости снижения заявленной им же суммы расходов на содержание предмета залога (что привело к ситуации, при которой в суд апелляционной инстанции истцом обжаловано определение, которым требования этого истца до этого удовлетворены), имеются основания для отклонения соответствующих возражений на основе общеправового принципа эстоппеля, предполагающего запрет противоречивого поведения.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 12)7. Если залоговый кредитор, выступив инициатором спора о разрешении разногласий относительно определения суммы расходов на содержание предмета залога и добившись удовлетворения заявленных требований, по ходу рассмотрения спора изменил свою процессуальную позицию, заявил о необходимости снижения заявленной им же суммы расходов на содержание предмета залога (что привело к ситуации, при которой в суд апелляционной инстанции истцом обжаловано определение, которым требования этого истца до этого удовлетворены), имеются основания для отклонения соответствующих возражений на основе общеправового принципа эстоппеля, предполагающего запрет противоречивого поведения.
Готовое решение: Что такое принцип "эстоппель" и когда он применяется
(КонсультантПлюс, 2025)Эстоппель не применяется, если, например:
(КонсультантПлюс, 2025)Эстоппель не применяется, если, например:
Статья: Феномен непоследовательного поведения участника корпоративно-правовых отношений. Уроки судебной практики
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"Судами /.../ установлено, что до увольнения ответчика с должности генерального директора Т. не возражала против выплаты зарплаты в соответствии с решениями, о фальсификации которых заявлено, что явилось основанием для применения принципа "эстоппель" <15>.
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2024, N 5)"Судами /.../ установлено, что до увольнения ответчика с должности генерального директора Т. не возражала против выплаты зарплаты в соответствии с решениями, о фальсификации которых заявлено, что явилось основанием для применения принципа "эстоппель" <15>.
Статья: Иск о признании отсутствия задолженности - установление негативного факта?
(Султанов А.Р.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Полагаем, что в настоящее время арбитражный суд, в который подано исковое заявление, признается компетентным, если ответчик не воспользовался правом заявить ходатайство о передаче дела в другой суд по надлежащей подсудности и обжаловать отказ в передаче по подсудности (ранее такой возможности не было) [21], несовершение указанных действий влечет за собой потерю права на возражение (эстоппель) в отношении подсудности спора (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2012 N 13104/11 и от 23.04.2013 N 1649/13).
(Султанов А.Р.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)Полагаем, что в настоящее время арбитражный суд, в который подано исковое заявление, признается компетентным, если ответчик не воспользовался правом заявить ходатайство о передаче дела в другой суд по надлежащей подсудности и обжаловать отказ в передаче по подсудности (ранее такой возможности не было) [21], несовершение указанных действий влечет за собой потерю права на возражение (эстоппель) в отношении подсудности спора (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.02.2012 N 13104/11 и от 23.04.2013 N 1649/13).
Статья: Природа, историческое происхождение доктрины "эстоппель", опыт и актуальные проблемы в практике применения судами РФ
(Николаева К.Ю.)
("Право и экономика", 2022, N 6)Николаева Кристина Юрьевна, старший юрисконсульт Юридического управления АО "Россельхозбанк". Специалист по гражданскому и арбитражному процессу, банкротству, договорному праву.
(Николаева К.Ю.)
("Право и экономика", 2022, N 6)Николаева Кристина Юрьевна, старший юрисконсульт Юридического управления АО "Россельхозбанк". Специалист по гражданскому и арбитражному процессу, банкротству, договорному праву.
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Из судебных актов следует, что запись о создании корпорации была внесена в ЕГРЮЛ 02.07.2015, а 22.12.2015 ее участник в лице конкурсного управляющего исполнил обязанность по формированию уставного капитала общества. Вместе с тем уже после оплаты доли, 01.03.2016, единственным ("оставшимся") участником ООО принято решение об утрате участником, не внесшим соответствующий вклад в уставный капитал, своих прав, причем с 03.11.2015. В связи с изложенным здесь и ранее представляется весьма сомнительной возможность принятия такого корпоративного решения обществом уже после оплаты своей доли его участником, особенно в контексте банкротства последнего и нарушения самим обществом сроков, сопряженных с переходом неоплаченной доли к обществу. Вместе с тем Верховным Судом РФ по рассматриваемому делу, так же как и в предыдущем случае, указано, что последующая оплата доли не влечет восстановления участника в его правах. Однако представляется, что поведение участника, "оставшегося" в ООО, и самого общества в обозначенной ситуации может быть рассмотрено сквозь призму правила эстоппеля, поскольку описанное поведение очевидно противоречиво <69>.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Из судебных актов следует, что запись о создании корпорации была внесена в ЕГРЮЛ 02.07.2015, а 22.12.2015 ее участник в лице конкурсного управляющего исполнил обязанность по формированию уставного капитала общества. Вместе с тем уже после оплаты доли, 01.03.2016, единственным ("оставшимся") участником ООО принято решение об утрате участником, не внесшим соответствующий вклад в уставный капитал, своих прав, причем с 03.11.2015. В связи с изложенным здесь и ранее представляется весьма сомнительной возможность принятия такого корпоративного решения обществом уже после оплаты своей доли его участником, особенно в контексте банкротства последнего и нарушения самим обществом сроков, сопряженных с переходом неоплаченной доли к обществу. Вместе с тем Верховным Судом РФ по рассматриваемому делу, так же как и в предыдущем случае, указано, что последующая оплата доли не влечет восстановления участника в его правах. Однако представляется, что поведение участника, "оставшегося" в ООО, и самого общества в обозначенной ситуации может быть рассмотрено сквозь призму правила эстоппеля, поскольку описанное поведение очевидно противоречиво <69>.
Статья: К вопросу о рецепции доктрины эстоппеля: процессуальный аспект
(Володарский Д.Б., Кашкарова И.Н.)
("Закон", 2021, NN 7, 8)<22> Нежелание использовать преклюзию обусловлено нацеленностью судов на поиск материальной истины (что становится невозможным, если процессуальные средства отвергаются на основании их несвоевременного представления) в ущерб публичному интересу в организации скорого (и экономически эффективного) процесса. См. об этом: Шевченко И.М. О некоторых вопросах раскрытия доказательств в делах о банкротстве // Арбитражные споры. 2020. N 3. Аналогичную практику при рассмотрении дел в суде апелляционной инстанции, где апеллянту дозволено дополнять апелляционную жалобу новыми доводами, несмотря на то что это может привести к отложению судебного заседания, см.: п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 19.06.2012 N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции".
(Володарский Д.Б., Кашкарова И.Н.)
("Закон", 2021, NN 7, 8)<22> Нежелание использовать преклюзию обусловлено нацеленностью судов на поиск материальной истины (что становится невозможным, если процессуальные средства отвергаются на основании их несвоевременного представления) в ущерб публичному интересу в организации скорого (и экономически эффективного) процесса. См. об этом: Шевченко И.М. О некоторых вопросах раскрытия доказательств в делах о банкротстве // Арбитражные споры. 2020. N 3. Аналогичную практику при рассмотрении дел в суде апелляционной инстанции, где апеллянту дозволено дополнять апелляционную жалобу новыми доводами, несмотря на то что это может привести к отложению судебного заседания, см.: п. 26 Постановления Пленума ВС РФ от 19.06.2012 N 13 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции".
Статья: Правило защиты делового решения (business judgment rule): особенности применения при банкротстве юридического лица
(Езюков В.К.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Критерий освобождения от ответственности руководителя должника как сообщение неограниченному кругу лиц о сроке возникновения обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должен характеризоваться через принцип добросовестности. В свою очередь, само данное условие является крайне неопределенным в российской судебной практике. С точки зрения законодательства данное сообщение должно быть размещено на Федресурсе и в нем должны быть сведения о возникновении признаков недостаточности имущества <10>. Возникает вопрос: возможны ли иные способы сообщить контрагентам о своем финансовом состоянии (публикации в социальных сетях, пресс-конференции и т.д.)? Судебная практика крайне расширительно толкует данное положение Пленума, реализуя через него принцип эстоппеля. Так, суд считает данным сообщением акт сверки взаимных расчетов, согласно которому кредиторская задолженность постоянно увеличивалась, а размер поступающих в счет погашения задолженности сумм денежных средств уменьшался <11>. Следовательно, по мнению нижестоящего суда, возможно сообщение конкретному кредитору, а не неопределенному кругу лиц. И, по нашему мнению, данная позиция заслуживает поддержки, природа ответственности за неподачу заявления о банкротстве заключается в том, что кредитор, заключая сделку с должником, не уведомлен о его финансовом состоянии, свидетельствующем об объективном банкротстве, вследствие этого он может понести убытки в связи с неисполнением обязательств должником-банкротом. Следовательно, если кредитор был уведомлен о наличии признаков объективного банкротства у контрагента, но заключил сделку, то риски неисполнения обязательств накладываются именно на него.
(Езюков В.К.)
("Право и экономика", 2022, N 5)Критерий освобождения от ответственности руководителя должника как сообщение неограниченному кругу лиц о сроке возникновения обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должен характеризоваться через принцип добросовестности. В свою очередь, само данное условие является крайне неопределенным в российской судебной практике. С точки зрения законодательства данное сообщение должно быть размещено на Федресурсе и в нем должны быть сведения о возникновении признаков недостаточности имущества <10>. Возникает вопрос: возможны ли иные способы сообщить контрагентам о своем финансовом состоянии (публикации в социальных сетях, пресс-конференции и т.д.)? Судебная практика крайне расширительно толкует данное положение Пленума, реализуя через него принцип эстоппеля. Так, суд считает данным сообщением акт сверки взаимных расчетов, согласно которому кредиторская задолженность постоянно увеличивалась, а размер поступающих в счет погашения задолженности сумм денежных средств уменьшался <11>. Следовательно, по мнению нижестоящего суда, возможно сообщение конкретному кредитору, а не неопределенному кругу лиц. И, по нашему мнению, данная позиция заслуживает поддержки, природа ответственности за неподачу заявления о банкротстве заключается в том, что кредитор, заключая сделку с должником, не уведомлен о его финансовом состоянии, свидетельствующем об объективном банкротстве, вследствие этого он может понести убытки в связи с неисполнением обязательств должником-банкротом. Следовательно, если кредитор был уведомлен о наличии признаков объективного банкротства у контрагента, но заключил сделку, то риски неисполнения обязательств накладываются именно на него.
Статья: Злоупотребления при распределении имущества ликвидированной корпорации: судебно-правовой аспект
(Лянгузова Е.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 5)7. Свириденко О.М. Оспаривание сделок во вред кредиторам вне процедуры банкротства (внеконкурсное оспаривание) // Актуальные проблемы российского права. 2020. Т. 15. N 2. С. 105 - 112.
(Лянгузова Е.М.)
("Актуальные проблемы российского права", 2021, N 5)7. Свириденко О.М. Оспаривание сделок во вред кредиторам вне процедуры банкротства (внеконкурсное оспаривание) // Актуальные проблемы российского права. 2020. Т. 15. N 2. С. 105 - 112.