Эксклюзивность поставки
Подборка наиболее важных документов по запросу Эксклюзивность поставки (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 N 18АП-11364/2023 по делу N А76-16408/2023
Требование: О взыскании основного долга по договору поставки товара, неустойки за просрочку оплаты товара.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд апелляционной инстанции соглашается с указанной позицией суда первой инстанции, при этом дополнительно отмечает необоснованность доводов подателя апелляционной жалобы об эксклюзивности подлежащего поставке по договору товара и возможности его заказа только у германского производителя (поскольку соответствующих доказательств в материалы дела не представлено), а также об изменении сторонами установленного условиями договора срока поставки на 23.02.2023 вследствие признания ответчиком препятствующих поставке обстоятельств непреодолимой силы (так как содержание представленной электронной переписки представителей сторон о согласовании изменений условий договора поставки не свидетельствует, равно как и не подтверждает факт признания ответчиком обстоятельств непреодолимой силы).
Требование: О взыскании основного долга по договору поставки товара, неустойки за просрочку оплаты товара.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд апелляционной инстанции соглашается с указанной позицией суда первой инстанции, при этом дополнительно отмечает необоснованность доводов подателя апелляционной жалобы об эксклюзивности подлежащего поставке по договору товара и возможности его заказа только у германского производителя (поскольку соответствующих доказательств в материалы дела не представлено), а также об изменении сторонами установленного условиями договора срока поставки на 23.02.2023 вследствие признания ответчиком препятствующих поставке обстоятельств непреодолимой силы (так как содержание представленной электронной переписки представителей сторон о согласовании изменений условий договора поставки не свидетельствует, равно как и не подтверждает факт признания ответчиком обстоятельств непреодолимой силы).
Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 N 01АП-2397/2023 по делу N А11-13111/2022
Требование: О признании решения об одностороннем отказе от исполнения контракта на приобретение подвижного состава транспорта общего пользования недействительным.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд первой инстанции верно отметил, что неисполнение АО "Транс-Альфа" в установленный срок обязанности по изготовлению и поставке соответствующего товара не свидетельствует о чрезвычайных обстоятельствах, не позволивших ему исполнить условия контракта в установленный срок, в том числе по скорейшему поиску нового поставщика. Доводы об эксклюзивности товара, поставляемого АО "Транс-Альфа", истец документально не подтвердил. Истец должен был рассчитать объемы ресурсов для надлежащего исполнения обязательств по контракту, а именно не имея в наличии необходимого товара, истец имел возможность предусмотреть свои риски возможностью заказа соответствующего товара у иных контрагентов.
Требование: О признании решения об одностороннем отказе от исполнения контракта на приобретение подвижного состава транспорта общего пользования недействительным.
Решение: В удовлетворении требования отказано.Суд первой инстанции верно отметил, что неисполнение АО "Транс-Альфа" в установленный срок обязанности по изготовлению и поставке соответствующего товара не свидетельствует о чрезвычайных обстоятельствах, не позволивших ему исполнить условия контракта в установленный срок, в том числе по скорейшему поиску нового поставщика. Доводы об эксклюзивности товара, поставляемого АО "Транс-Альфа", истец документально не подтвердил. Истец должен был рассчитать объемы ресурсов для надлежащего исполнения обязательств по контракту, а именно не имея в наличии необходимого товара, истец имел возможность предусмотреть свои риски возможностью заказа соответствующего товара у иных контрагентов.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Навязывание контрагенту невыгодных условий договора торговыми сетями
(Батрова Т.А.)
("Конкурентное право", 2022, N 4)Невыгодным для контрагента условием прежде всего считается установление запрета на заключение хозяйствующим субъектом договоров поставки продовольственных товаров с другими хозяйствующими субъектами, осуществляющими аналогичную деятельность, а также с другими хозяйствующими субъектами на аналогичных или иных условиях. Вследствие этого контрагенту не может быть навязано условие эксклюзивности отношений, если речь идет о договоре поставки. В то же время поставщик сам может пойти на такое соглашение в рамках вертикальных объединений с соблюдением требований, предусмотренных ст. 11 и 12 Закона о защите конкуренции <13>. Суды отмечают, что связанные с внесением подобных условий ограничения могут носить симметричный характер и применяться для обеих сторон договора или распространяться только на одну сторону. Добровольные действия сторон, направленные на распоряжение гражданскими правами в случае заключения эксклюзивного договора, не свидетельствуют об отказе от осуществления принадлежащих им прав по смыслу п. 2 ст. 9 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), так как ограничения являются временными - пока стороны связаны обязательством. С учетом этого и в силу принципов свободы договора и диспозитивности условием об эксклюзивности, если это не запрещено законом, в том числе нормами антимонопольного законодательства, может быть дополнен любой гражданско-правовой договор <14>.
(Батрова Т.А.)
("Конкурентное право", 2022, N 4)Невыгодным для контрагента условием прежде всего считается установление запрета на заключение хозяйствующим субъектом договоров поставки продовольственных товаров с другими хозяйствующими субъектами, осуществляющими аналогичную деятельность, а также с другими хозяйствующими субъектами на аналогичных или иных условиях. Вследствие этого контрагенту не может быть навязано условие эксклюзивности отношений, если речь идет о договоре поставки. В то же время поставщик сам может пойти на такое соглашение в рамках вертикальных объединений с соблюдением требований, предусмотренных ст. 11 и 12 Закона о защите конкуренции <13>. Суды отмечают, что связанные с внесением подобных условий ограничения могут носить симметричный характер и применяться для обеих сторон договора или распространяться только на одну сторону. Добровольные действия сторон, направленные на распоряжение гражданскими правами в случае заключения эксклюзивного договора, не свидетельствуют об отказе от осуществления принадлежащих им прав по смыслу п. 2 ст. 9 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ), так как ограничения являются временными - пока стороны связаны обязательством. С учетом этого и в силу принципов свободы договора и диспозитивности условием об эксклюзивности, если это не запрещено законом, в том числе нормами антимонопольного законодательства, может быть дополнен любой гражданско-правовой договор <14>.
"Параллельный импорт и исчерпание исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности. Сотрудничество в сфере развития национальной промышленности и импортозамещение: монография"
(Шахназаров Б.А.)
("Проспект", 2023)Напротив, в трансграничной торговле местные дистрибьюторы получают эксклюзивные дистрибьюторские права на рынке от иностранных правообладателей товарных знаков, тем самым увеличивая внутренний маркетинг и другие инвестиции, чтобы увеличить эксклюзивное преимущество в продажах на внутреннем рынке. Однако эксклюзивное дистрибьюторство не гарантирует абсолютной эксклюзивности отечественных дистрибьюторов на внутреннем рынке. Помимо негативного фактора поставок контрафактных товаров, маркированных тем же товарным знаком, эксклюзивные дистрибьюторы могут также столкнуться с проблематикой параллельного импорта. В обозначенном контексте ключевое значение будет иметь режим исчерпания прав, установленный в стране сбыта, а также условия дистрибьюторского лицензионного договора, так или иначе связанные с объемом передаваемых прав и "самоограничением" исключительных прав правообладателя.
(Шахназаров Б.А.)
("Проспект", 2023)Напротив, в трансграничной торговле местные дистрибьюторы получают эксклюзивные дистрибьюторские права на рынке от иностранных правообладателей товарных знаков, тем самым увеличивая внутренний маркетинг и другие инвестиции, чтобы увеличить эксклюзивное преимущество в продажах на внутреннем рынке. Однако эксклюзивное дистрибьюторство не гарантирует абсолютной эксклюзивности отечественных дистрибьюторов на внутреннем рынке. Помимо негативного фактора поставок контрафактных товаров, маркированных тем же товарным знаком, эксклюзивные дистрибьюторы могут также столкнуться с проблематикой параллельного импорта. В обозначенном контексте ключевое значение будет иметь режим исчерпания прав, установленный в стране сбыта, а также условия дистрибьюторского лицензионного договора, так или иначе связанные с объемом передаваемых прав и "самоограничением" исключительных прав правообладателя.
Вопрос: Что понимается под эксклюзивным договором?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Добровольные действия сторон, направленные на распоряжение гражданскими правами в случае заключения эксклюзивного договора, не свидетельствуют об отказе от осуществления принадлежащих им прав по смыслу п. 2 ст. 9 ГК РФ, так как ограничения являются временными - пока стороны связаны обязательством. С учетом этого и в силу принципов свободы договора и диспозитивности условием об эксклюзивности, если это не запрещено законом, может быть дополнен любой гражданско-правовой договор (например, договоры поставки, аренды, возмездного оказания услуг, дилерские и дистрибьюторские договоры и другие).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Добровольные действия сторон, направленные на распоряжение гражданскими правами в случае заключения эксклюзивного договора, не свидетельствуют об отказе от осуществления принадлежащих им прав по смыслу п. 2 ст. 9 ГК РФ, так как ограничения являются временными - пока стороны связаны обязательством. С учетом этого и в силу принципов свободы договора и диспозитивности условием об эксклюзивности, если это не запрещено законом, может быть дополнен любой гражданско-правовой договор (например, договоры поставки, аренды, возмездного оказания услуг, дилерские и дистрибьюторские договоры и другие).
Статья: Воплощение концепции реляционных контрактов в современной практике
(Зайцева Н.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 2)В деле Acer investment management <18> ответчик, аргументируя свою линию защиты, отметил, что, поскольку отношения сторон можно рассматривать в качестве реляционных, истцом был нарушен принцип добросовестности, поэтому он не будет исполнять свои обязанности по оплате оказанных услуг. При рассмотрении спора был поставлен ключевой вопрос - являются ли требования об эксклюзивности существенным и подразумеваемым условием реляционного договора.
(Зайцева Н.В.)
("Журнал российского права", 2021, N 2)В деле Acer investment management <18> ответчик, аргументируя свою линию защиты, отметил, что, поскольку отношения сторон можно рассматривать в качестве реляционных, истцом был нарушен принцип добросовестности, поэтому он не будет исполнять свои обязанности по оплате оказанных услуг. При рассмотрении спора был поставлен ключевой вопрос - являются ли требования об эксклюзивности существенным и подразумеваемым условием реляционного договора.
"Исполнение и прекращение обязательства: комментарий к статьям 307 - 328 и 407 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации"
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Например, если эксклюзивный дистрибьютор перестает выплачивать иностранному поставщику автомобилей положенную плату за отгруженные автомобили, было бы логично, если бы поставщик мог приостановить исполнение своего негативного обязательства воздержаться от поставок автомобилей на российский рынок через других посредников. Прямая и явная угроза потерять столь ценную эксклюзивность может подтолкнуть дистрибьютора-нарушителя погасить накопившиеся долги и начать соблюдать платежную дисциплину.
(отв. ред. А.Г. Карапетов)
("М-Логос", 2022)Например, если эксклюзивный дистрибьютор перестает выплачивать иностранному поставщику автомобилей положенную плату за отгруженные автомобили, было бы логично, если бы поставщик мог приостановить исполнение своего негативного обязательства воздержаться от поставок автомобилей на российский рынок через других посредников. Прямая и явная угроза потерять столь ценную эксклюзивность может подтолкнуть дистрибьютора-нарушителя погасить накопившиеся долги и начать соблюдать платежную дисциплину.
Статья: Оценочные ограничения сингулярного правопреемства в обязательственных правах на стороне кредитора: в поисках критериев
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 2, 3)Или другой пример: дело Kemp v. Baerselman (1906). Фермер согласился в течение года поставлять пекарю яйца, выговорив себе в контракте оговорку об эксклюзивности, предполагающую, что пекарь не вправе приобретать яйца у кого-либо еще в период действия договора. Когда пекарь продал бизнес большой компании, между первоначальными контрагентами возник спор, в котором суд поддержал фермера, посчитав, что раз обещание пекаря закупать продукцию только у фермера не может быть исполнено против компании-правопреемника, то и фермер не обязан поставлять ей яйца, иначе бы на него распространялись все тяготы изначального соглашения, но при этом он потерял бы значимую для него привилегию <72>. Не так важно, прав английский суд или нет, важно другое: то, что фермер-должник потерял бы право эксклюзивной торговли, означает, что он был бы поставлен вследствие уступки в худшее положение, а значит, нарушается один из приводившихся выше объективных критериев.
(Бершицкий Э.Е.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 2, 3)Или другой пример: дело Kemp v. Baerselman (1906). Фермер согласился в течение года поставлять пекарю яйца, выговорив себе в контракте оговорку об эксклюзивности, предполагающую, что пекарь не вправе приобретать яйца у кого-либо еще в период действия договора. Когда пекарь продал бизнес большой компании, между первоначальными контрагентами возник спор, в котором суд поддержал фермера, посчитав, что раз обещание пекаря закупать продукцию только у фермера не может быть исполнено против компании-правопреемника, то и фермер не обязан поставлять ей яйца, иначе бы на него распространялись все тяготы изначального соглашения, но при этом он потерял бы значимую для него привилегию <72>. Не так важно, прав английский суд или нет, важно другое: то, что фермер-должник потерял бы право эксклюзивной торговли, означает, что он был бы поставлен вследствие уступки в худшее положение, а значит, нарушается один из приводившихся выше объективных критериев.
Вопрос: Что такое дистрибьюторский договор?
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В зависимости от модели, выбранной сторонами, предмет договора должен содержать указание на действия производителя по предоставлению товаров на реализацию и действия дистрибьютора по их реализации, а также по предоставлению сопутствующих услуг по распространению товаров, их продвижению на рынке и маркетинговых активностях, хранению товаров, постпродажному сервису и другие аналогичные действия. Это предполагает также как минимум определение видовой группы товаров. Непосредственно количество, ассортимент, сроки передачи каждой отдельной партии конкретизируются в приложениях к дистрибьюторскому договору (заказах, заявках) или в заключаемых отдельно договорах поставки. Услуги дистрибьютора могут устанавливаться в дистрибьюторском договоре или в иных договорах, если он носит рамочный характер. В договоре целесообразно также определить права и обязанности сторон и порядок исполнения обязательств в части поставок товаров, проведения взаимных расчетов. В случае построения дистрибьюторского договора по модели поименованных в ГК РФ договоров необходимо включение существенных условий, предусмотренных для соответствующей договорной конструкции, например наименования, количества и срока поставки товара (ст. 506 ГК РФ), перечня услуг исполнителя (п. 1 ст. 779 ГК РФ).
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)В зависимости от модели, выбранной сторонами, предмет договора должен содержать указание на действия производителя по предоставлению товаров на реализацию и действия дистрибьютора по их реализации, а также по предоставлению сопутствующих услуг по распространению товаров, их продвижению на рынке и маркетинговых активностях, хранению товаров, постпродажному сервису и другие аналогичные действия. Это предполагает также как минимум определение видовой группы товаров. Непосредственно количество, ассортимент, сроки передачи каждой отдельной партии конкретизируются в приложениях к дистрибьюторскому договору (заказах, заявках) или в заключаемых отдельно договорах поставки. Услуги дистрибьютора могут устанавливаться в дистрибьюторском договоре или в иных договорах, если он носит рамочный характер. В договоре целесообразно также определить права и обязанности сторон и порядок исполнения обязательств в части поставок товаров, проведения взаимных расчетов. В случае построения дистрибьюторского договора по модели поименованных в ГК РФ договоров необходимо включение существенных условий, предусмотренных для соответствующей договорной конструкции, например наименования, количества и срока поставки товара (ст. 506 ГК РФ), перечня услуг исполнителя (п. 1 ст. 779 ГК РФ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Крупные сделки акционерного общества.
Может ли договор эксклюзивной поставки сырья при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судом и следует из материалов дела - в нарушение пункта 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных общества" отсутствует решение, соответствующее требованиям статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора поставки является срок или сроки, в течение которых продавец обязуется передать товары покупателю. По условиям договора сроки поставки определяются согласно пункту 2.1, пункту 1.5 договора и Приложению N 3 к договору поставки. Кроме того, рассматриваемый Договор поставки, содержит условие об эксклюзивности (пункт 1.4 договора). Данное условие заключается в том, что истец не имеет права поставлять и/или предлагать товар иным лицам, кроме ответчика лицам, с учетом особенностей, установленных договором, в течение срока действия договора. При этом срок действия договора определен с момента его подписания (07.12.2007) до 04.06.2017 (пункт 1.5 договора). Таким образом, оспариваемый договор содержит существенное условие об эксклюзивности, ограничивающее хозяйственную деятельность истца обязанностью в течение длительного периода времени осуществлять поставки сырья исключительно ответчику..."
Может ли договор эксклюзивной поставки сырья при квалификации его в качестве крупной сделки признаваться сделкой, связанной с отчуждением имущества АО
(КонсультантПлюс, 2025)Как установлено судом и следует из материалов дела - в нарушение пункта 6 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных общества" отсутствует решение, соответствующее требованиям статей 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора поставки является срок или сроки, в течение которых продавец обязуется передать товары покупателю. По условиям договора сроки поставки определяются согласно пункту 2.1, пункту 1.5 договора и Приложению N 3 к договору поставки. Кроме того, рассматриваемый Договор поставки, содержит условие об эксклюзивности (пункт 1.4 договора). Данное условие заключается в том, что истец не имеет права поставлять и/или предлагать товар иным лицам, кроме ответчика лицам, с учетом особенностей, установленных договором, в течение срока действия договора. При этом срок действия договора определен с момента его подписания (07.12.2007) до 04.06.2017 (пункт 1.5 договора). Таким образом, оспариваемый договор содержит существенное условие об эксклюзивности, ограничивающее хозяйственную деятельность истца обязанностью в течение длительного периода времени осуществлять поставки сырья исключительно ответчику..."
"Субъективный фактор в частном праве: монография"
(Зайцева Н.В.)
("Статут", 2023)В деле Acer investment management <1> ответчик строил свою защиту на доводе о том, что, поскольку отношения сторон можно рассматривать в качестве реляционных, допущенное истцом нарушение принципа добросовестности освобождает ответчика от исполнения обязанности по оплате оказанных ему услуг. При рассмотрении спора был поставлен ключевой вопрос: являются ли требования об эксклюзивности существенным и подразумеваемым условием реляционного договора? В соответствии с условиями договора, сформулированными преимущественно посредством переписки сторон, компания истца распространяла финансовые продукты ответчика (фонд недвижимости) независимым консультантам, за что получала комиссию в размере 0,2% от стоимости всего бизнеса, размещенного крупными финансовыми компаниями. Поскольку финальная версия договора не была подписана сторонами, но истец осуществлял действия, направленные на привлечение новых клиентов, что не оспаривалось ответчиком, спор возник в части квалификации этого договора и входящих в него условий. Основная часть договоренностей, нашедших отражение в неподписанном договоре, истцом была выполнена, однако, по мнению ответчика, в процессе исполнения он нарушил обязанность эксклюзивности (т.е. неоказания аналогичных услуг другим лицам), которая является существенным и предполагаемым условием реляционного контракта.
(Зайцева Н.В.)
("Статут", 2023)В деле Acer investment management <1> ответчик строил свою защиту на доводе о том, что, поскольку отношения сторон можно рассматривать в качестве реляционных, допущенное истцом нарушение принципа добросовестности освобождает ответчика от исполнения обязанности по оплате оказанных ему услуг. При рассмотрении спора был поставлен ключевой вопрос: являются ли требования об эксклюзивности существенным и подразумеваемым условием реляционного договора? В соответствии с условиями договора, сформулированными преимущественно посредством переписки сторон, компания истца распространяла финансовые продукты ответчика (фонд недвижимости) независимым консультантам, за что получала комиссию в размере 0,2% от стоимости всего бизнеса, размещенного крупными финансовыми компаниями. Поскольку финальная версия договора не была подписана сторонами, но истец осуществлял действия, направленные на привлечение новых клиентов, что не оспаривалось ответчиком, спор возник в части квалификации этого договора и входящих в него условий. Основная часть договоренностей, нашедших отражение в неподписанном договоре, истцом была выполнена, однако, по мнению ответчика, в процессе исполнения он нарушил обязанность эксклюзивности (т.е. неоказания аналогичных услуг другим лицам), которая является существенным и предполагаемым условием реляционного контракта.