Изъятие предмета лизинга у банкрота
Подборка наиболее важных документов по запросу Изъятие предмета лизинга у банкрота (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Гражданское право: Расторжение договора (отказ от него) при банкротстве
(КонсультантПлюс, 2025)"...Требование лизингодателя к лизингополучателю, в отношении которого введена процедура банкротства, об изъятии предмета лизинга в связи с досрочным расторжением договора лизинга подлежит рассмотрению в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве..."
(КонсультантПлюс, 2025)"...Требование лизингодателя к лизингополучателю, в отношении которого введена процедура банкротства, об изъятии предмета лизинга в связи с досрочным расторжением договора лизинга подлежит рассмотрению в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве..."
Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2025 N 13АП-37907/2024 по делу N А56-37035/2021/уб1
Категория спора: Банкротство организации.
Требования конкурсного управляющего: О взыскании убытков.
Обстоятельства: Конкурсный управляющий полагает, что незаконная сдача в субаренду генеральным директором тягача и подписание экономически не выгодного соглашения о передаче тягача в лизинг уменьшили конкурсную массу должника и причинили ущерб.
Решение: Отказано.Как следует из материалов дела, возврат Тягача лизингодателю совершен при отказе лизингодателя от Договора лизинга, а не по инициативе должника в лице директора Бартош О.В. Доводы управляющего о том, что передача Тягача 14.04.2021 и получение 2 556 573 руб. 67 коп. является экономически необоснованной, получили правовую оценку суда при рассмотрении обособленного спора N А56-37035/2021/уб.2. Апелляционным судом сделан вывод о том, что односторонний отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга и изъятие предмета лизинга сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для признания отказа недействительным по правилам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Апелляционный суд исходил из рыночной стоимости Тягача на момент совершения оспариваемого Соглашения в размере 5 279 000 руб. При этом расчет убытков конкурсного управляющего исходя исключительно из разницы рыночной стоимости Тягача (6 808 000 руб.) и его продажной цене (5 800 000 руб.) новому покупателю неправомерен, не соответствует положениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". При определении сальдо встречных обязательств неправомерным признано лишь включение в расчет Компанией НДС, что, как посчитал апелляционный суд, противоречит пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в соответствии с которым суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.
Категория спора: Банкротство организации.
Требования конкурсного управляющего: О взыскании убытков.
Обстоятельства: Конкурсный управляющий полагает, что незаконная сдача в субаренду генеральным директором тягача и подписание экономически не выгодного соглашения о передаче тягача в лизинг уменьшили конкурсную массу должника и причинили ущерб.
Решение: Отказано.Как следует из материалов дела, возврат Тягача лизингодателю совершен при отказе лизингодателя от Договора лизинга, а не по инициативе должника в лице директора Бартош О.В. Доводы управляющего о том, что передача Тягача 14.04.2021 и получение 2 556 573 руб. 67 коп. является экономически необоснованной, получили правовую оценку суда при рассмотрении обособленного спора N А56-37035/2021/уб.2. Апелляционным судом сделан вывод о том, что односторонний отказ лизингодателя от исполнения договора лизинга и изъятие предмета лизинга сами по себе не свидетельствуют о наличии оснований для признания отказа недействительным по правилам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Апелляционный суд исходил из рыночной стоимости Тягача на момент совершения оспариваемого Соглашения в размере 5 279 000 руб. При этом расчет убытков конкурсного управляющего исходя исключительно из разницы рыночной стоимости Тягача (6 808 000 руб.) и его продажной цене (5 800 000 руб.) новому покупателю неправомерен, не соответствует положениям Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". При определении сальдо встречных обязательств неправомерным признано лишь включение в расчет Компанией НДС, что, как посчитал апелляционный суд, противоречит пункту 22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в соответствии с которым суммы налогов, уплаченных лизингодателем в связи с продажей предмета лизинга, изъятого у лизингополучателя, по общему правилу не могут рассматриваться в качестве убытков лизинговой компании и не учитываются при определении сальдо встречных предоставлений.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Дискуссионные вопросы Постановления Пленума ВАС РФ N 17 от 14 марта 2014 года "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга". Поиск альтернатив
(Дедок М.Ю.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)Отказ от квалификации выкупного лизинга в качестве вида кредитных отношений позволил бы абсолютно исключить применение к лизингу конструкций, свойственных кредиту (оплата процентов до момента возврата кредита, включение предмета лизинга в конкурсную массу лизингополучателя и иные аналогии, например связанные с основаниями обращения взыскания на предмет залога, с распределением средств, вырученных от изъятия предмета лизинга при банкротстве залогодателя/лизингополучателя и т.д.
(Дедок М.Ю.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2021, N 4)Отказ от квалификации выкупного лизинга в качестве вида кредитных отношений позволил бы абсолютно исключить применение к лизингу конструкций, свойственных кредиту (оплата процентов до момента возврата кредита, включение предмета лизинга в конкурсную массу лизингополучателя и иные аналогии, например связанные с основаниями обращения взыскания на предмет залога, с распределением средств, вырученных от изъятия предмета лизинга при банкротстве залогодателя/лизингополучателя и т.д.
Статья: Договор лизинга как способ титульного обеспечения
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)Согласно п. 33 Обзора судебной практики от 27 октября 2021 года требование лизингодателя к лизингополучателю, в отношении которого введена процедура банкротства, об изъятии предмета лизинга в связи с досрочным расторжением договора лизинга подлежит рассмотрению в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве. Иными словами, лизингодатель может изъять предмет лизинга в случае банкротства лизингополучателя. В конкурсную массу последнего предмет лизинга не включается. Правовое положение залогодателя отличается: предмет залога включается в его конкурсную массу, а залогодержатель получает право преимущественного удовлетворения за счет стоимости этого предмета <76>.
(Правящий П.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, NN 3, 4)Согласно п. 33 Обзора судебной практики от 27 октября 2021 года требование лизингодателя к лизингополучателю, в отношении которого введена процедура банкротства, об изъятии предмета лизинга в связи с досрочным расторжением договора лизинга подлежит рассмотрению в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве. Иными словами, лизингодатель может изъять предмет лизинга в случае банкротства лизингополучателя. В конкурсную массу последнего предмет лизинга не включается. Правовое положение залогодателя отличается: предмет залога включается в его конкурсную массу, а залогодержатель получает право преимущественного удовлетворения за счет стоимости этого предмета <76>.
Нормативные акты
"Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)33. Требование лизингодателя к лизингополучателю, в отношении которого введена процедура банкротства, об изъятии предмета лизинга в связи с досрочным расторжением договора лизинга подлежит рассмотрению в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021)33. Требование лизингодателя к лизингополучателю, в отношении которого введена процедура банкротства, об изъятии предмета лизинга в связи с досрочным расторжением договора лизинга подлежит рассмотрению в исковом порядке вне рамок дела о банкротстве.
Статья: Правовая природа договора выкупного лизинга: вопросы применения заемной конструкции и судебного толкования
(Иншакова А.О., Квициния Н.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 7)Согласно договору лизинга последние лизинговые платежи должны были быть внесены лизингополучателем в сентябре 2014 г., однако уже с декабря 2010 г. им была полностью прекращена уплата лизинговых платежей. Из судебных актов неясно, в связи с чем, но лизингодатель потребовал расторжения договора и возврата предметов лизинга только после выхода в процедуру своего банкротства (соответствующая претензия была направлена 16 декабря 2021 г.). Таким образом, с момента, когда должен был быть внесен последний лизинговый платеж по всем предметам лизинга, до момента направления претензии прошло более 7 лет. Поскольку лизингополучатель проигнорировал претензию, лизингодатель обратился в суд с иском об изъятии у ответчика предметов лизинга.
(Иншакова А.О., Квициния Н.В.)
("Актуальные проблемы российского права", 2024, N 7)Согласно договору лизинга последние лизинговые платежи должны были быть внесены лизингополучателем в сентябре 2014 г., однако уже с декабря 2010 г. им была полностью прекращена уплата лизинговых платежей. Из судебных актов неясно, в связи с чем, но лизингодатель потребовал расторжения договора и возврата предметов лизинга только после выхода в процедуру своего банкротства (соответствующая претензия была направлена 16 декабря 2021 г.). Таким образом, с момента, когда должен был быть внесен последний лизинговый платеж по всем предметам лизинга, до момента направления претензии прошло более 7 лет. Поскольку лизингополучатель проигнорировал претензию, лизингодатель обратился в суд с иском об изъятии у ответчика предметов лизинга.
Статья: Проблемы определения понятия сальдирования в гражданском праве России
(Мураев Н.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 4)<1> В Постановлении от 13 ноября 2012 г. N 8141/12 по делу N А45-15248/2011 Президиум ВАС РФ указал, что если предмет лизинга изымается лизингодателем после начала процедуры банкротства лизингополучателя, то ранее включенные в реестр денежные требования лизингодателя к лизингополучателю подлежат корректировке.
(Мураев Н.В.)
("Вестник гражданского права", 2022, N 4)<1> В Постановлении от 13 ноября 2012 г. N 8141/12 по делу N А45-15248/2011 Президиум ВАС РФ указал, что если предмет лизинга изымается лизингодателем после начала процедуры банкротства лизингополучателя, то ранее включенные в реестр денежные требования лизингодателя к лизингополучателю подлежат корректировке.
Статья: Очерк теории титульного обеспечения
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)Так же последователен и С.А. Громов. Отстаивая точку зрения о том, что лизингодатель является полноценным (а не обеспечительным) собственником предмета лизинга, он уверенно замечает, что при банкротстве лизингополучателя предмет лизинга должен быть изъят из конкурсной массы <165>. Как я показал выше, отечественная судебная практика такой подход не разделяет. Она не считает, что договор выкупного лизинга является договором арендного типа. Кроме того, она не считает, что лизингодатель является обладателем полноценной собственности.
(Бевзенко Р.С.)
("Вестник гражданского права", 2021, N 2)Так же последователен и С.А. Громов. Отстаивая точку зрения о том, что лизингодатель является полноценным (а не обеспечительным) собственником предмета лизинга, он уверенно замечает, что при банкротстве лизингополучателя предмет лизинга должен быть изъят из конкурсной массы <165>. Как я показал выше, отечественная судебная практика такой подход не разделяет. Она не считает, что договор выкупного лизинга является договором арендного типа. Кроме того, она не считает, что лизингодатель является обладателем полноценной собственности.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2024 года
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 12)5. Взаимосвязанность нескольких договоров может следовать из заключения сделок одним составом участников на одинаковых или аналогичных условиях (например, при наличии рамочного договора), из наличия в договорах условий, предусматривающих перекрестное обеспечение (возможность лизингодателя изъять для продажи предмет лизинга при неисполнении лизингополучателем обязательств по иному договору) и т.п.
(Гуна А.Н., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2024, N 12)5. Взаимосвязанность нескольких договоров может следовать из заключения сделок одним составом участников на одинаковых или аналогичных условиях (например, при наличии рамочного договора), из наличия в договорах условий, предусматривающих перекрестное обеспечение (возможность лизингодателя изъять для продажи предмет лизинга при неисполнении лизингополучателем обязательств по иному договору) и т.п.
Статья: Обзор правовых позиций Верховного Суда Российской Федерации по вопросам частного права за октябрь 2022 года
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)1. Уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель оплачивает также владение и пользование предметом лизинга. После расторжения договора лизинга лизингополучатель обязан продолжать вносить лизинговые платежи, тем самым продолжая оплачивать пользование предоставленным финансированием. Юридическое значение для целей определения предельного периода начисления платы за пользование финансированием имеет не день изъятия предмета лизинга из владения и пользования лизингополучателя, а день продажи предмета лизинга, осуществленной в разумный срок. С учетом изложенного плата за владение и пользование предметом лизинга отдельно не выделяется из лизинговых платежей и не может быть начислена в дополнение к предусмотренным договором процентам, в том числе за период после расторжения договора.
(Автонова Е.Д., Гвоздева С.В., Карапетов А.Г., Романова О.И., Сбитнев Ю.В., Трофимов С.В., Фетисова Е.М.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 12)1. Уплачивая лизинговые платежи, лизингополучатель оплачивает также владение и пользование предметом лизинга. После расторжения договора лизинга лизингополучатель обязан продолжать вносить лизинговые платежи, тем самым продолжая оплачивать пользование предоставленным финансированием. Юридическое значение для целей определения предельного периода начисления платы за пользование финансированием имеет не день изъятия предмета лизинга из владения и пользования лизингополучателя, а день продажи предмета лизинга, осуществленной в разумный срок. С учетом изложенного плата за владение и пользование предметом лизинга отдельно не выделяется из лизинговых платежей и не может быть начислена в дополнение к предусмотренным договором процентам, в том числе за период после расторжения договора.
Статья: Прекращение права собственности лизингодателя на предмет лизинга при отказе в его изъятии: основания и последствия
(Иванова Ю.)
("Банковское кредитование", 2023, N 5)Нередко описываемые ситуации имеют место в банкротстве лизингополучателя, когда лизингодатель не заявляет требования в реестр требований кредиторов, не претендует активно на получение удовлетворения из конкурсной массы, но при этом в отношении предмета лизинга занимает пассивную позицию, уклоняясь от передачи его в собственность, либо заявляет одно требование об изъятии предмета лизинга.
(Иванова Ю.)
("Банковское кредитование", 2023, N 5)Нередко описываемые ситуации имеют место в банкротстве лизингополучателя, когда лизингодатель не заявляет требования в реестр требований кредиторов, не претендует активно на получение удовлетворения из конкурсной массы, но при этом в отношении предмета лизинга занимает пассивную позицию, уклоняясь от передачи его в собственность, либо заявляет одно требование об изъятии предмета лизинга.