Изменения в устав при присоединении
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменения в устав при присоединении (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Исключение участника как способ принудительного расторжения корпоративной сделки
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Помимо этого, по общему правилу участник не ограничен в праве передать свое участие в корпоративной сделке (то есть совершить отчуждение долей в уставном капитале или акций) третьему лицу или другому участнику - в любой конфигурации сделки его интерес в прекращении отношений участия будет реализован. Использование различных ограничений этого права (преимущественное право покупки акций или долей, необходимость получения согласия других участников на отчуждение третьему лицу и пр.) в каждом случае обусловлено волей участников корпорации по внесению соответствующих изменений в устав <28> или присоединению к корпоративной сделке, содержание которой уже подразумевает такие ограничения.
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)Помимо этого, по общему правилу участник не ограничен в праве передать свое участие в корпоративной сделке (то есть совершить отчуждение долей в уставном капитале или акций) третьему лицу или другому участнику - в любой конфигурации сделки его интерес в прекращении отношений участия будет реализован. Использование различных ограничений этого права (преимущественное право покупки акций или долей, необходимость получения согласия других участников на отчуждение третьему лицу и пр.) в каждом случае обусловлено волей участников корпорации по внесению соответствующих изменений в устав <28> или присоединению к корпоративной сделке, содержание которой уже подразумевает такие ограничения.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Договор присоединения может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав присоединяющего общества (п. 3.1 ст. 17 Закона об АО).
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)Договор присоединения может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав присоединяющего общества (п. 3.1 ст. 17 Закона об АО).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
(КонсультантПлюс, 2026)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
Нормативные акты
Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ
(ред. от 15.12.2025)
"О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"2. Собственник имущества унитарного предприятия принимает решения об утверждении передаточного акта, о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение, и при необходимости о назначении руководителя этого унитарного предприятия.
(ред. от 15.12.2025)
"О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"2. Собственник имущества унитарного предприятия принимает решения об утверждении передаточного акта, о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение, и при необходимости о назначении руководителя этого унитарного предприятия.
Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ
(ред. от 09.04.2026)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.04.2026)40.1. Фонд (фонды), участвующий в реорганизации, не позднее трех рабочих дней с даты завершения расчетов с кредиторами, но не позднее одного месяца с даты истечения срока, установленного пунктом 39 настоящей статьи для уведомления кредиторов о принятом Банком России решении о согласовании проведения реорганизации фонда (фондов), направляет в Банк России заявление по установленной форме для государственной регистрации нового фонда (новых фондов), государственной регистрации изменений, вносимых в устав фонда, к которому осуществляется присоединение, государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого фонда (фондов).
(ред. от 09.04.2026)
"О негосударственных пенсионных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 20.04.2026)40.1. Фонд (фонды), участвующий в реорганизации, не позднее трех рабочих дней с даты завершения расчетов с кредиторами, но не позднее одного месяца с даты истечения срока, установленного пунктом 39 настоящей статьи для уведомления кредиторов о принятом Банком России решении о согласовании проведения реорганизации фонда (фондов), направляет в Банк России заявление по установленной форме для государственной регистрации нового фонда (новых фондов), государственной регистрации изменений, вносимых в устав фонда, к которому осуществляется присоединение, государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого фонда (фондов).
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Так, в США одобрение акционеров требуется в отношении довольно узкого круга основополагающих решений, таких как внесение изменений в устав или присоединение (merger) <15>. Даже распределение прибыли относится к компетенции совета директоров в соответствии с Типовым законом "О коммерческой корпорации" (Model Business Corporation Act) <16>. В США акционеры также не утверждают финансовую отчетность, при этом Типовой закон закрепляет обязанность направлять такую отчетность акционерам <17>. Более того, в соответствии с § 8.01 (b) Типового закона, если иное не предусмотрено в акционерном соглашении или уставе, все полномочия по управлению корпорацией осуществляются советом директоров или под его контролем. Таким образом, совет директоров в США обладает существенным перечнем полномочий.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Так, в США одобрение акционеров требуется в отношении довольно узкого круга основополагающих решений, таких как внесение изменений в устав или присоединение (merger) <15>. Даже распределение прибыли относится к компетенции совета директоров в соответствии с Типовым законом "О коммерческой корпорации" (Model Business Corporation Act) <16>. В США акционеры также не утверждают финансовую отчетность, при этом Типовой закон закрепляет обязанность направлять такую отчетность акционерам <17>. Более того, в соответствии с § 8.01 (b) Типового закона, если иное не предусмотрено в акционерном соглашении или уставе, все полномочия по управлению корпорацией осуществляются советом директоров или под его контролем. Таким образом, совет директоров в США обладает существенным перечнем полномочий.
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)провести совместное заседание участников обществ, участвующих в присоединении. Например, это может потребоваться, если необходимо внести изменения в устав ООО, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)провести совместное заседание участников обществ, участвующих в присоединении. Например, это может потребоваться, если необходимо внести изменения в устав ООО, к которому осуществляется присоединение (п. 3 ст. 53 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация общества с ограниченной ответственностью1. Внесение в устав изменений, связанных с реорганизацией общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения, ранее внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества
Путеводитель по корпоративным процедурам. Порядок реорганизации акционерного общества в форме присоединенияЭТАП 22. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ СВЯЗАННЫХ С УВЕЛИЧЕНИЕМ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ АО, К КОТОРОМУ ОСУЩЕСТВЛЕНО ПРИСОЕДИНЕНИЕ
Готовое решение: Как реорганизовать ООО в форме присоединения к ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Когда требуется, например, увеличить уставный капитал для обмена долей участников присоединяемого ООО на доли общества, к которому оно присоединяется, проведите совместное заседание и зарегистрируйте изменения устава (если общество, к которому происходит присоединение, действует на основании устава не из числа типовых).
(КонсультантПлюс, 2026)Когда требуется, например, увеличить уставный капитал для обмена долей участников присоединяемого ООО на доли общества, к которому оно присоединяется, проведите совместное заседание и зарегистрируйте изменения устава (если общество, к которому происходит присоединение, действует на основании устава не из числа типовых).