Изменения в устав ооо нотариус
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменения в устав ооо нотариус (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смена адреса (места нахождения) юрлица (в т.ч. НКО)
(КонсультантПлюс, 2025)...Исследовав... имеющиеся в материалах дела изменения в устав ООО... выполненные в виде отдельного документа, который и сдан на государственную регистрацию изменений, суды пришли к выводу о том, что на общем собрании участников... в повестке дня данный вопрос присутствовал, решение о внесении изменений в учредительные документы ООО... принималось.
(КонсультантПлюс, 2025)...Исследовав... имеющиеся в материалах дела изменения в устав ООО... выполненные в виде отдельного документа, который и сдан на государственную регистрацию изменений, суды пришли к выводу о том, что на общем собрании участников... в повестке дня данный вопрос присутствовал, решение о внесении изменений в учредительные документы ООО... принималось.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если документы предоставляются в налоговый орган не лично заявителем, то для представителя необходимо оформить доверенность через нотариуса.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если документы предоставляются в налоговый орган не лично заявителем, то для представителя необходимо оформить доверенность через нотариуса.
Статья: Значение нотариальной деятельности для обеспечения достоверности данных Единого государственного реестра юридических лиц
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)В целом ряде случаев нотариус, в силу прямого указания закона, имеет статус ключевого актора - заявителя (причем обычно безальтернативно). В основном подобный неординарный режим вводится в отношении ООО. Так, Закон N 129-ФЗ объявляет нотариуса заявителем при внесении в устав ООО и (или) в ЕГРЮЛ следующих изменений:
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)В целом ряде случаев нотариус, в силу прямого указания закона, имеет статус ключевого актора - заявителя (причем обычно безальтернативно). В основном подобный неординарный режим вводится в отношении ООО. Так, Закон N 129-ФЗ объявляет нотариуса заявителем при внесении в устав ООО и (или) в ЕГРЮЛ следующих изменений:
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"19. Нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление, содержащее сведения об увеличении уставного капитала общества, увеличении номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшении размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - сведения о приобретении займодавцем доли в уставном капитале общества, принятии займодавца в общество и уменьшении размера долей участников общества, а также сведения об изменениях, вносимых в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа. Указанное заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, и является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый государственный реестр юридических лиц. В течение трех рабочих дней со дня направления указанного заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариус передает обществу копию направленного заявления.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"19. Нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление, содержащее сведения об увеличении уставного капитала общества, увеличении номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшении размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - сведения о приобретении займодавцем доли в уставном капитале общества, принятии займодавца в общество и уменьшении размера долей участников общества, а также сведения об изменениях, вносимых в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа. Указанное заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, и является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый государственный реестр юридических лиц. В течение трех рабочих дней со дня направления указанного заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариус передает обществу копию направленного заявления.
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.3-1. При государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и единый государственный реестр юридических лиц в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, заявителем является нотариус, которому поступило соответствующее требование займодавца по указанному договору.
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.3-1. При государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и единый государственный реестр юридических лиц в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, заявителем является нотариус, которому поступило соответствующее требование займодавца по указанному договору.
Статья: О государственной регистрации юридического лица
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
Последние изменения: Увеличение уставного капитала ООО
(КонсультантПлюс, 2025)нотариус направляет в регистрирующий орган заявление для госрегистрации соответствующих изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала ООО по договору КЗ, если у заемщика нет возражений (п. 19 ст. 19.1 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)нотариус направляет в регистрирующий орган заявление для госрегистрации соответствующих изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и в устав ООО в связи с увеличением уставного капитала ООО по договору КЗ, если у заемщика нет возражений (п. 19 ст. 19.1 Закона об ООО).
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Отметим, что Федеральным законом от 27.12.2019 N 480-ФЗ <21> с 29 декабря 2020 года в Основы законодательства РФ о нотариате <22> был введен так называемый институт "цифрового нотариата": в ст. 44.3 предусмотрен перечень нотариальных действий, которые нотариус может совершить удаленно, то есть без личного физического присутствия. Представляется, что данный перечень удаленных нотариальных действий может быть расширен в части удаленного нотариального удостоверения решений общих собраний. В этом случае нотариус мог бы удостоверить решение дистанционного собрания и подготовить необходимое свидетельство (в том числе с помощью электронных технологий) удаленно. Такое изменение позволит решить не только проблему удостоверения решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, принятого на дистанционном собрании, но и в целом проблему нотариального удостоверения решений, принятых на дистанционных собраниях, если в уставе общества в текущей редакции закреплен нотариальный способ удостоверения, и участники общества не захотят менять такой способ удостоверения и вносить изменения в устав (менять на регистратора в акционерных обществах или на иной способ в обществах с ограниченной ответственностью). Идеальным был бы, конечно, вариант синхронного внесения изменений в ГК РФ и законодательство о нотариате, устанавливающих порядок удостоверения дистанционных собраний.
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Отметим, что Федеральным законом от 27.12.2019 N 480-ФЗ <21> с 29 декабря 2020 года в Основы законодательства РФ о нотариате <22> был введен так называемый институт "цифрового нотариата": в ст. 44.3 предусмотрен перечень нотариальных действий, которые нотариус может совершить удаленно, то есть без личного физического присутствия. Представляется, что данный перечень удаленных нотариальных действий может быть расширен в части удаленного нотариального удостоверения решений общих собраний. В этом случае нотариус мог бы удостоверить решение дистанционного собрания и подготовить необходимое свидетельство (в том числе с помощью электронных технологий) удаленно. Такое изменение позволит решить не только проблему удостоверения решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, принятого на дистанционном собрании, но и в целом проблему нотариального удостоверения решений, принятых на дистанционных собраниях, если в уставе общества в текущей редакции закреплен нотариальный способ удостоверения, и участники общества не захотят менять такой способ удостоверения и вносить изменения в устав (менять на регистратора в акционерных обществах или на иной способ в обществах с ограниченной ответственностью). Идеальным был бы, конечно, вариант синхронного внесения изменений в ГК РФ и законодательство о нотариате, устанавливающих порядок удостоверения дистанционных собраний.
Статья: Проблемы идентификации и аутентификации участников общества с ограниченной ответственностью в корпоративных процедурах, проводимых в цифровых формах
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 8)Кроме того, впервые закреплено два вида общих собраний с дистанционным участием в зависимости от объема прав участников: Закон предоставляет право любому ООО провести заседание с дистанционным участием с возможностью присутствия в месте его проведения, и уставом можно предусмотреть возможность проведения заседания с дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в нем. Это означает, что любое ООО с 1 марта 2025 г. получило право проводить общие собрания с дистанционным участием, но данное собрание готовится и проводится с указанием в уведомлении о проведении собрания физического места его проведения (адреса), с тем чтобы любой участник, имеющий право голоса, мог как участвовать и голосовать дистанционно, так и явиться в объявленное место заседания, т.е. участвовать очно в заседании. Если участники ООО захотят иметь возможность проводить общее собрание с дистанционным участием без объявления места его проведения (т.е. не иметь физического места проведения очного заседания, и каждый участник находится на каком-то своем месте), то в этом случае такое право должно быть закреплено в уставе путем внесения в него соответствующих изменений. Новые правила о подтверждении состава участников и принятого решения, принятого на заседании общего собрания ООО, проводимого в дистанционном формате с участием нотариуса, подтверждаемого нотариальным свидетельством, уже установлены в Основах законодательства о нотариате (ст. 103.10) и действуют с 1 сентября 2024 г. Для решения общих собраний, проводимых в дистанционной форме с участием нотариуса, законодательством устанавливается единственная специальная цифровая модель идентификации участников - нотариус устанавливает их личность путем проверки принадлежащей им усиленной квалифицированной электронной подписи, имеющей метку доверенного времени, а полномочия представителя и его право на участие в заседании путем проверки документов в электронной форме, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Документы в электронной форме представляются нотариусу посредством единой информационной системы нотариата (ч. 5 ст. 103.10 Основ).
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 8)Кроме того, впервые закреплено два вида общих собраний с дистанционным участием в зависимости от объема прав участников: Закон предоставляет право любому ООО провести заседание с дистанционным участием с возможностью присутствия в месте его проведения, и уставом можно предусмотреть возможность проведения заседания с дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в нем. Это означает, что любое ООО с 1 марта 2025 г. получило право проводить общие собрания с дистанционным участием, но данное собрание готовится и проводится с указанием в уведомлении о проведении собрания физического места его проведения (адреса), с тем чтобы любой участник, имеющий право голоса, мог как участвовать и голосовать дистанционно, так и явиться в объявленное место заседания, т.е. участвовать очно в заседании. Если участники ООО захотят иметь возможность проводить общее собрание с дистанционным участием без объявления места его проведения (т.е. не иметь физического места проведения очного заседания, и каждый участник находится на каком-то своем месте), то в этом случае такое право должно быть закреплено в уставе путем внесения в него соответствующих изменений. Новые правила о подтверждении состава участников и принятого решения, принятого на заседании общего собрания ООО, проводимого в дистанционном формате с участием нотариуса, подтверждаемого нотариальным свидетельством, уже установлены в Основах законодательства о нотариате (ст. 103.10) и действуют с 1 сентября 2024 г. Для решения общих собраний, проводимых в дистанционной форме с участием нотариуса, законодательством устанавливается единственная специальная цифровая модель идентификации участников - нотариус устанавливает их личность путем проверки принадлежащей им усиленной квалифицированной электронной подписи, имеющей метку доверенного времени, а полномочия представителя и его право на участие в заседании путем проверки документов в электронной форме, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Документы в электронной форме представляются нотариусу посредством единой информационной системы нотариата (ч. 5 ст. 103.10 Основ).
Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
Готовое решение: Как ООО перейти на использование типового устава
(КонсультантПлюс, 2025)регистрировать изменения в уставе. Приведем пример: в типовом уставе отсутствуют сведения о наименовании, полном и сокращенном фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала общества (п. 5 ст. 54 ГК РФ, п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО). Если эти сведения меняются, то в типовой устав не надо будет вносить никаких изменений;
(КонсультантПлюс, 2025)регистрировать изменения в уставе. Приведем пример: в типовом уставе отсутствуют сведения о наименовании, полном и сокращенном фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала общества (п. 5 ст. 54 ГК РФ, п. 2.1 ст. 12 Закона об ООО). Если эти сведения меняются, то в типовой устав не надо будет вносить никаких изменений;
"Недействительность корпоративных решений: статьи по проблемным вопросам"
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО), точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений - то же большинство, которое требуется для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества) либо единогласное решение всех участников? О непубличном АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом голосов, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, в отношении ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех (100%) его участников, а не только тех, кто присутствовал на собрании <44>. Именно такое предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее был распространен подход, согласно которому к принятию соответствующих изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, превалирующей позицией исходя из тренда на расширение "домена ничтожности", который задает практика высшего суда, скорее всего, будет следующая: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда на собрании присутствовали не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>. Однако возможно и еще более "жесткое" прочтение: мало того, что решение о внесении изменений в устав ООО по альтернативному порядку удостоверения решений собраний должно приниматься всеми участниками ООО единогласно, протокол о таком решении о внесении изменений в устав должен быть нотариально удостоверен <49>. Отметим, правда, что такое прочтение будет входить в противоречие с буквальным текстом подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, а также тем его пониманием, которое ранее выработала судебная практика.
(Степанов Д.И.)
("Статут", 2021)Каким образом альтернативный порядок удостоверения решений собраний может быть отражен в уставе непубличного общества (АО или ООО), точнее, какое количество голосов акционеров или участников необходимо для принятия решения о внесении соответствующих изменений - то же большинство, которое требуется для изменений устава (2/3, 3/4 или большее число, предусмотренное уставом конкретного общества) либо единогласное решение всех участников? О непубличном АО в подп. 2 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ ничего специально не сказано, а значит, соответствующее решение принимается тем же числом голосов, которое необходимо для изменения устава конкретного АО. Напротив, в отношении ООО из довольно консервативного истолкования подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ можно сделать вывод, что соответствующие изменения в устав по установлению альтернативного способа удостоверения решений ООО требуют единогласия всех (100%) его участников, а не только тех, кто присутствовал на собрании <44>. Именно такое предельно консервативное истолкование <45>, скорее всего, возобладает на практике: хотя ранее был распространен подход, согласно которому к принятию соответствующих изменений в устав применяются общие правила Закона об ООО о внесении изменений в устав (п. 8 ст. 37 и подп. 2 п. 2 ст. 33) <46>, превалирующей позицией исходя из тренда на расширение "домена ничтожности", который задает практика высшего суда, скорее всего, будет следующая: на такое внесение изменений в устав необходимо единогласие всех участников ООО <47>, а если его нет, то должно присутствовать нотариальное удостоверение решения общего собрания ООО о том, что в устав вносятся изменения, исключающие такое нотариальное удостоверение на будущее, когда на собрании присутствовали не все 100% участников, но при этом проголосовало необходимое (квалифицированное) большинство голосов, достаточное для "обычного" изменения устава <48>. Однако возможно и еще более "жесткое" прочтение: мало того, что решение о внесении изменений в устав ООО по альтернативному порядку удостоверения решений собраний должно приниматься всеми участниками ООО единогласно, протокол о таком решении о внесении изменений в устав должен быть нотариально удостоверен <49>. Отметим, правда, что такое прочтение будет входить в противоречие с буквальным текстом подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, а также тем его пониманием, которое ранее выработала судебная практика.
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)зарегистрируйте изменения в устав ООО в части увеличения уставного капитала. Регистрация должна быть осуществлена в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)зарегистрируйте изменения в устав ООО в части увеличения уставного капитала. Регистрация должна быть осуществлена в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Для увеличения уставного капитала за счет имущества ООО общее собрание участников общества должно принять решение об этом. Если общество действует на основании нетипового устава, необходимо также внести в устав изменения (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Для увеличения уставного капитала за счет имущества ООО общее собрание участников общества должно принять решение об этом. Если общество действует на основании нетипового устава, необходимо также внести в устав изменения (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).
Статья: Практика применения опционных программ: российский и зарубежный опыт
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)В середине 2021 г. в законы о хозяйственных обществах были введены в действие статьи о договоре конвертируемого займа. Для заключения договора конвертируемого займа необходимо получение единогласного согласия ОСУ или ОСА, которое одновременно является решением об увеличении уставного капитала. С даты наступления срока и (или) иных обстоятельств, например достижения показателей KPI, предусмотренных договором конвертируемого займа, заимодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала в ООО или АО нотариусу или держателю реестра акционеров соответственно. В данном случае нотариус подает в налоговый орган заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и устав ООО в связи с увеличением уставного капитала или держатель реестра проводит операцию, связанную с размещением акций непубличного АО, во исполнение договора конвертируемого займа. Даже если хозяйственное общество заявит возражение в отношении конвертации займа по требованию заимодавца, то заимодавец вправе обратиться в суд, решение которого будет являться самостоятельным основанием для проведения увеличения уставного капитала и внесения соответствующих изменений.
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)В середине 2021 г. в законы о хозяйственных обществах были введены в действие статьи о договоре конвертируемого займа. Для заключения договора конвертируемого займа необходимо получение единогласного согласия ОСУ или ОСА, которое одновременно является решением об увеличении уставного капитала. С даты наступления срока и (или) иных обстоятельств, например достижения показателей KPI, предусмотренных договором конвертируемого займа, заимодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала в ООО или АО нотариусу или держателю реестра акционеров соответственно. В данном случае нотариус подает в налоговый орган заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и устав ООО в связи с увеличением уставного капитала или держатель реестра проводит операцию, связанную с размещением акций непубличного АО, во исполнение договора конвертируемого займа. Даже если хозяйственное общество заявит возражение в отношении конвертации займа по требованию заимодавца, то заимодавец вправе обратиться в суд, решение которого будет являться самостоятельным основанием для проведения увеличения уставного капитала и внесения соответствующих изменений.