Изменения в устав ооо нотариус
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменения в устав ооо нотариус (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
(КонсультантПлюс, 2026)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Смена адреса (места нахождения) юрлица (в т.ч. НКО)
(КонсультантПлюс, 2026)...Исследовав... имеющиеся в материалах дела изменения в устав ООО... выполненные в виде отдельного документа, который и сдан на государственную регистрацию изменений, суды пришли к выводу о том, что на общем собрании участников... в повестке дня данный вопрос присутствовал, решение о внесении изменений в учредительные документы ООО... принималось.
(КонсультантПлюс, 2026)...Исследовав... имеющиеся в материалах дела изменения в устав ООО... выполненные в виде отдельного документа, который и сдан на государственную регистрацию изменений, суды пришли к выводу о том, что на общем собрании участников... в повестке дня данный вопрос присутствовал, решение о внесении изменений в учредительные документы ООО... принималось.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Если документы предоставляются в налоговый орган не лично заявителем, то для представителя необходимо оформить доверенность через нотариуса.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)Если документы предоставляются в налоговый орган не лично заявителем, то для представителя необходимо оформить доверенность через нотариуса.
Статья: Значение нотариальной деятельности для обеспечения достоверности данных Единого государственного реестра юридических лиц
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)В целом ряде случаев нотариус, в силу прямого указания закона, имеет статус ключевого актора - заявителя (причем обычно безальтернативно). В основном подобный неординарный режим вводится в отношении ООО. Так, Закон N 129-ФЗ объявляет нотариуса заявителем при внесении в устав ООО и (или) в ЕГРЮЛ следующих изменений:
(Поваров Ю.С.)
("Закон", 2025, N 7)В целом ряде случаев нотариус, в силу прямого указания закона, имеет статус ключевого актора - заявителя (причем обычно безальтернативно). В основном подобный неординарный режим вводится в отношении ООО. Так, Закон N 129-ФЗ объявляет нотариуса заявителем при внесении в устав ООО и (или) в ЕГРЮЛ следующих изменений:
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"19. Нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление, содержащее сведения об увеличении уставного капитала общества, увеличении номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшении размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - сведения о приобретении займодавцем доли в уставном капитале общества, принятии займодавца в общество и уменьшении размера долей участников общества, а также сведения об изменениях, вносимых в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа. Указанное заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, и является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый государственный реестр юридических лиц. В течение трех рабочих дней со дня направления указанного заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариус передает обществу копию направленного заявления.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"19. Нотариус подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление, содержащее сведения об увеличении уставного капитала общества, увеличении номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшении размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - сведения о приобретении займодавцем доли в уставном капитале общества, принятии займодавца в общество и уменьшении размера долей участников общества, а также сведения об изменениях, вносимых в устав общества в связи с увеличением его уставного капитала во исполнение договора конвертируемого займа. Указанное заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, и является основанием для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в устав общества и единый государственный реестр юридических лиц. В течение трех рабочих дней со дня направления указанного заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, нотариус передает обществу копию направленного заявления.
Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.3-1. При государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и единый государственный реестр юридических лиц в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, заявителем является нотариус, которому поступило соответствующее требование займодавца по указанному договору.
(ред. от 31.07.2025)
"О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"1.3-1. При государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества с ограниченной ответственностью и единый государственный реестр юридических лиц в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, заявителем является нотариус, которому поступило соответствующее требование займодавца по указанному договору.
Статья: Мелкие изменения в регулировании ООО или тренд в корпоративном праве?
(Иванов А.А.)
("Закон", 2025, N 9)Наконец, о разнице между числом голосов, необходимых для неприменения преимущественного права покупки и его восстановления. Чтобы не применять преимущественное право покупки, нужно полное единогласие, в том числе при последующем изменении устава. При отмене нужно 2/3 голосов, если иное не предусмотрено уставом. Состав присутствующих подтверждается нотариально. Вроде бы подобная асимметрия легко объяснима исходя из того, что в ООО применение преимущественного права покупки - это правило, а неприменение - напротив, исключение из правила, которое должно отменяться легче, чтобы вернуться к правилу. Однако в ряде случаев могут быть ущемлены права участников, полагавшихся на такое исключение. Допустим, единогласно кто-то был освобожден от преимущественного права покупки и потому рассчитывал, что продаст свою долю свободно по хорошей цене. И вдруг раз - без его согласия неприменение преимущественного права в отношении его доли отменено. Обидно!
(Иванов А.А.)
("Закон", 2025, N 9)Наконец, о разнице между числом голосов, необходимых для неприменения преимущественного права покупки и его восстановления. Чтобы не применять преимущественное право покупки, нужно полное единогласие, в том числе при последующем изменении устава. При отмене нужно 2/3 голосов, если иное не предусмотрено уставом. Состав присутствующих подтверждается нотариально. Вроде бы подобная асимметрия легко объяснима исходя из того, что в ООО применение преимущественного права покупки - это правило, а неприменение - напротив, исключение из правила, которое должно отменяться легче, чтобы вернуться к правилу. Однако в ряде случаев могут быть ущемлены права участников, полагавшихся на такое исключение. Допустим, единогласно кто-то был освобожден от преимущественного права покупки и потому рассчитывал, что продаст свою долю свободно по хорошей цене. И вдруг раз - без его согласия неприменение преимущественного права в отношении его доли отменено. Обидно!
Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
(Консультация эксперта, 2023)Вопрос: Могут ли участники ООО установить в уставе различные способы подтверждения принятия решения общим собранием ООО по разным вопросам: по вопросам внесения изменений в устав, увеличения уставного капитала - нотариальное заверение, по другим вопросам - подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками?
Статья: Проблемы идентификации и аутентификации участников общества с ограниченной ответственностью в корпоративных процедурах, проводимых в цифровых формах
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 8)Кроме того, впервые закреплено два вида общих собраний с дистанционным участием в зависимости от объема прав участников: Закон предоставляет право любому ООО провести заседание с дистанционным участием с возможностью присутствия в месте его проведения, и уставом можно предусмотреть возможность проведения заседания с дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в нем. Это означает, что любое ООО с 1 марта 2025 г. получило право проводить общие собрания с дистанционным участием, но данное собрание готовится и проводится с указанием в уведомлении о проведении собрания физического места его проведения (адреса), с тем чтобы любой участник, имеющий право голоса, мог как участвовать и голосовать дистанционно, так и явиться в объявленное место заседания, т.е. участвовать очно в заседании. Если участники ООО захотят иметь возможность проводить общее собрание с дистанционным участием без объявления места его проведения (т.е. не иметь физического места проведения очного заседания, и каждый участник находится на каком-то своем месте), то в этом случае такое право должно быть закреплено в уставе путем внесения в него соответствующих изменений. Новые правила о подтверждении состава участников и принятого решения, принятого на заседании общего собрания ООО, проводимого в дистанционном формате с участием нотариуса, подтверждаемого нотариальным свидетельством, уже установлены в Основах законодательства о нотариате (ст. 103.10) и действуют с 1 сентября 2024 г. Для решения общих собраний, проводимых в дистанционной форме с участием нотариуса, законодательством устанавливается единственная специальная цифровая модель идентификации участников - нотариус устанавливает их личность путем проверки принадлежащей им усиленной квалифицированной электронной подписи, имеющей метку доверенного времени, а полномочия представителя и его право на участие в заседании путем проверки документов в электронной форме, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Документы в электронной форме представляются нотариусу посредством единой информационной системы нотариата (ч. 5 ст. 103.10 Основ).
(Илюшина М.Н.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2025, N 8)Кроме того, впервые закреплено два вида общих собраний с дистанционным участием в зависимости от объема прав участников: Закон предоставляет право любому ООО провести заседание с дистанционным участием с возможностью присутствия в месте его проведения, и уставом можно предусмотреть возможность проведения заседания с дистанционным участием без определения места его проведения и возможности присутствия в нем. Это означает, что любое ООО с 1 марта 2025 г. получило право проводить общие собрания с дистанционным участием, но данное собрание готовится и проводится с указанием в уведомлении о проведении собрания физического места его проведения (адреса), с тем чтобы любой участник, имеющий право голоса, мог как участвовать и голосовать дистанционно, так и явиться в объявленное место заседания, т.е. участвовать очно в заседании. Если участники ООО захотят иметь возможность проводить общее собрание с дистанционным участием без объявления места его проведения (т.е. не иметь физического места проведения очного заседания, и каждый участник находится на каком-то своем месте), то в этом случае такое право должно быть закреплено в уставе путем внесения в него соответствующих изменений. Новые правила о подтверждении состава участников и принятого решения, принятого на заседании общего собрания ООО, проводимого в дистанционном формате с участием нотариуса, подтверждаемого нотариальным свидетельством, уже установлены в Основах законодательства о нотариате (ст. 103.10) и действуют с 1 сентября 2024 г. Для решения общих собраний, проводимых в дистанционной форме с участием нотариуса, законодательством устанавливается единственная специальная цифровая модель идентификации участников - нотариус устанавливает их личность путем проверки принадлежащей им усиленной квалифицированной электронной подписи, имеющей метку доверенного времени, а полномочия представителя и его право на участие в заседании путем проверки документов в электронной форме, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью. Документы в электронной форме представляются нотариусу посредством единой информационной системы нотариата (ч. 5 ст. 103.10 Основ).
Статья: Практика применения опционных программ: российский и зарубежный опыт
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)В середине 2021 г. в законы о хозяйственных обществах были введены в действие статьи о договоре конвертируемого займа. Для заключения договора конвертируемого займа необходимо получение единогласного согласия ОСУ или ОСА, которое одновременно является решением об увеличении уставного капитала. С даты наступления срока и (или) иных обстоятельств, например достижения показателей KPI, предусмотренных договором конвертируемого займа, заимодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала в ООО или АО нотариусу или держателю реестра акционеров соответственно. В данном случае нотариус подает в налоговый орган заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и устав ООО в связи с увеличением уставного капитала или держатель реестра проводит операцию, связанную с размещением акций непубличного АО, во исполнение договора конвертируемого займа. Даже если хозяйственное общество заявит возражение в отношении конвертации займа по требованию заимодавца, то заимодавец вправе обратиться в суд, решение которого будет являться самостоятельным основанием для проведения увеличения уставного капитала и внесения соответствующих изменений.
(Музафаров Э.Э.)
("Хозяйство и право", 2023, N 4)В середине 2021 г. в законы о хозяйственных обществах были введены в действие статьи о договоре конвертируемого займа. Для заключения договора конвертируемого займа необходимо получение единогласного согласия ОСУ или ОСА, которое одновременно является решением об увеличении уставного капитала. С даты наступления срока и (или) иных обстоятельств, например достижения показателей KPI, предусмотренных договором конвертируемого займа, заимодавец вправе предъявить требование об увеличении уставного капитала в ООО или АО нотариусу или держателю реестра акционеров соответственно. В данном случае нотариус подает в налоговый орган заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ и устав ООО в связи с увеличением уставного капитала или держатель реестра проводит операцию, связанную с размещением акций непубличного АО, во исполнение договора конвертируемого займа. Даже если хозяйственное общество заявит возражение в отношении конвертации займа по требованию заимодавца, то заимодавец вправе обратиться в суд, решение которого будет являться самостоятельным основанием для проведения увеличения уставного капитала и внесения соответствующих изменений.
Статья: Обзор правовых позиций Федеральной нотариальной палаты по отдельным вопросам, возникшим в нотариальной практике в 2023 году
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Учитывая, что решения, принимаемые совместным общим собранием, в частности внесение изменений в устав юридического лица, относятся к компетенции высшего органа управления, представляется, что, если хотя бы одним из реорганизуемых обществ является общество с ограниченной ответственностью, решение совместного общего собрания участников реорганизуемых обществ подлежит нотариальному удостоверению в соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса, статьей 103.10 Основ о нотариате.
(Буштец Н.В.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2024)Учитывая, что решения, принимаемые совместным общим собранием, в частности внесение изменений в устав юридического лица, относятся к компетенции высшего органа управления, представляется, что, если хотя бы одним из реорганизуемых обществ является общество с ограниченной ответственностью, решение совместного общего собрания участников реорганизуемых обществ подлежит нотариальному удостоверению в соответствии со статьей 67.1 Гражданского кодекса, статьей 103.10 Основ о нотариате.
Статья: О государственной регистрации юридического лица
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
Статья: С 1 сентября действует новый порядок смены директора юридического лица
(Кочанова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 9)Еще одно новшество - возможность удостоверения решений собраний участников и акционеров компаний в дистанционном формате. Теперь акционеры или участники АО и ООО не обязаны будут тратить время на встречу в одном месте, смогут обсудить все важные моменты и принять решение в режиме видеосвязи, а нотариусы гарантируют законность процедуры.
(Кочанова Т.)
("Жилищное право", 2024, N 9)Еще одно новшество - возможность удостоверения решений собраний участников и акционеров компаний в дистанционном формате. Теперь акционеры или участники АО и ООО не обязаны будут тратить время на встречу в одном месте, смогут обсудить все важные моменты и принять решение в режиме видеосвязи, а нотариусы гарантируют законность процедуры.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) операции, связанные с выплатой действительной стоимости доли участнику (физическому лицу) в связи с выходом из ООО, и продажу этой доли другому участнику?..
(Консультация эксперта, 2026)Участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или ООО, подав заявление о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом. Это заявление должно быть нотариально заверено. Нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подается в электронной форме в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. п. 1, 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
(Консультация эксперта, 2026)Участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или ООО, подав заявление о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом. Это заявление должно быть нотариально заверено. Нотариус в течение двух рабочих дней со дня удостоверения подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подается в электронной форме в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. п. 1, 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)Как следует из представленного в материалы дела Устава ООО "ЛДЦ "Мечников", в данный локальный акт общества не вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества единогласно утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2026)Как следует из представленного в материалы дела Устава ООО "ЛДЦ "Мечников", в данный локальный акт общества не вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества единогласно утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Решение о выпуске ценных бумаг - документ, который фиксирует права, удостоверяемые бездокументарной ценной бумагой. Регистрация решения о выпуске ценных бумаг преследует цель более надежно защитить права владельцев ценных бумаг. Эти права нельзя изменить путем внесения изменений в устав общества, для этого требуется эмиссия, осуществляемая под контролем государственного регулятора: аннулирование одного выпуска ценных бумаг и размещение нового. АО более консервативно в отношении изменения прав акционеров. В ООО изменение прав его участников, в том числе удостоверяемых долей в уставном капитале, реализуется внесением изменений в устав.
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)Решение о выпуске ценных бумаг - документ, который фиксирует права, удостоверяемые бездокументарной ценной бумагой. Регистрация решения о выпуске ценных бумаг преследует цель более надежно защитить права владельцев ценных бумаг. Эти права нельзя изменить путем внесения изменений в устав общества, для этого требуется эмиссия, осуществляемая под контролем государственного регулятора: аннулирование одного выпуска ценных бумаг и размещение нового. АО более консервативно в отношении изменения прав акционеров. В ООО изменение прав его участников, в том числе удостоверяемых долей в уставном капитале, реализуется внесением изменений в устав.