Изменения в устав ооо нотариальное удостоверение
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменения в устав ооо нотариальное удостоверение (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Учредительные документы (устав) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Устав ООО является учредительным документом ООО, который не требует нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)Устав ООО является учредительным документом ООО, который не требует нотариального удостоверения
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Госрегистрация изменений в устав АО и внесение изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из представленного в материалы дела Устава ООО "ЛДЦ "Мечников", в данный локальный акт общества не вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества единогласно утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников.
Влечет ли недействительность решения собрания недействительность регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ
(КонсультантПлюс, 2025)Как следует из представленного в материалы дела Устава ООО "ЛДЦ "Мечников", в данный локальный акт общества не вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества единогласно утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Является ли ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО на заседании, если нет необходимого нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав положения Устава ООО "ЛДЦ "Мечников", суды первой и апелляционной инстанций установили, что в данный локальный акт общества не вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества единогласно утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников.
Является ли ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО на заседании, если нет необходимого нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)Исследовав положения Устава ООО "ЛДЦ "Мечников", суды первой и апелляционной инстанций установили, что в данный локальный акт общества не вносились изменения в соответствии с изменениями действующего законодательства, согласно которым участники общества единогласно утвердили иные, отличные от закона (нотариальное удостоверение) способы удостоверения решений общего собрания участников.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Приказ ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)нотариус, которому поступило требование займодавца об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, при внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью и ЕГРЮЛ в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение указанного договора;
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)нотариус, которому поступило требование займодавца об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, при внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью и ЕГРЮЛ в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение указанного договора;
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Нотариус при удостоверении договора залога доли должен выяснить содержание устава общества с ограниченной ответственностью на предмет отсутствия в нем запрета на залог долей. Текст устава, действующего на момент совершения сделки, могут представить стороны сделки, однако нотариус должен удостовериться в идентичности данного текста тому, который имеется в ЕГРЮЛ. Согласно п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц только с момента государственной регистрации этих изменений в ЕГРЮЛ. Поэтому если в тексте устава есть запрет на залог доли, а участники решили разрешить участнику передать в залог долю и попытались в одном решении общего собрания участников одновременно внести изменения в устав и дать согласие на передачу в залог доли, то нотариус должен отказать в совершении нотариального действия, поскольку в момент дачи согласия на передачу в залог доли такой законной возможности еще не было. Одним решением общего собрания участников должен быть изменен устав, затем такое изменение должно быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ, и лишь после этого участники могут давать согласие на передачу доли участника в залог в обеспечение его обязательства или обязательства другого лица.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Нотариус при удостоверении договора залога доли должен выяснить содержание устава общества с ограниченной ответственностью на предмет отсутствия в нем запрета на залог долей. Текст устава, действующего на момент совершения сделки, могут представить стороны сделки, однако нотариус должен удостовериться в идентичности данного текста тому, который имеется в ЕГРЮЛ. Согласно п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц только с момента государственной регистрации этих изменений в ЕГРЮЛ. Поэтому если в тексте устава есть запрет на залог доли, а участники решили разрешить участнику передать в залог долю и попытались в одном решении общего собрания участников одновременно внести изменения в устав и дать согласие на передачу в залог доли, то нотариус должен отказать в совершении нотариального действия, поскольку в момент дачи согласия на передачу в залог доли такой законной возможности еще не было. Одним решением общего собрания участников должен быть изменен устав, затем такое изменение должно быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ, и лишь после этого участники могут давать согласие на передачу доли участника в залог в обеспечение его обязательства или обязательства другого лица.
Готовое решение: Как изменить (увеличить) уставный капитал ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Для увеличения уставного капитала за счет имущества ООО общее собрание участников общества должно принять решение об этом. Если общество действует на основании нетипового устава, необходимо также внести в устав изменения (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2025)Для увеличения уставного капитала за счет имущества ООО общее собрание участников общества должно принять решение об этом. Если общество действует на основании нетипового устава, необходимо также внести в устав изменения (п. 2 ст. 12 Закона об ООО).
Готовое решение: Как сменить учредителя (участника) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)зарегистрируйте изменения в устав ООО в части увеличения уставного капитала. Регистрация должна быть осуществлена в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)зарегистрируйте изменения в устав ООО в части увеличения уставного капитала. Регистрация должна быть осуществлена в течение месяца со дня внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений (п. 2.1 ст. 19 Закона об ООО);
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) передачу объекта основных средств в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику - физическому лицу (налоговому резиденту РФ, не являющемуся работником организации), если действительная стоимость доли больше номинальной?..
(Консультация эксперта, 2025)Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества, подав заявление о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена его уставом. Заявление должно быть нотариально удостоверено. Нотариус в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подается в электронной форме в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. п. 1, 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)) <1>.
(Консультация эксперта, 2025)Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества, подав заявление о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена его уставом. Заявление должно быть нотариально удостоверено. Нотариус в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подается в электронной форме в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. п. 1, 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)) <1>.
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Отметим, что Федеральным законом от 27.12.2019 N 480-ФЗ <21> с 29 декабря 2020 года в Основы законодательства РФ о нотариате <22> был введен так называемый институт "цифрового нотариата": в ст. 44.3 предусмотрен перечень нотариальных действий, которые нотариус может совершить удаленно, то есть без личного физического присутствия. Представляется, что данный перечень удаленных нотариальных действий может быть расширен в части удаленного нотариального удостоверения решений общих собраний. В этом случае нотариус мог бы удостоверить решение дистанционного собрания и подготовить необходимое свидетельство (в том числе с помощью электронных технологий) удаленно. Такое изменение позволит решить не только проблему удостоверения решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, принятого на дистанционном собрании, но и в целом проблему нотариального удостоверения решений, принятых на дистанционных собраниях, если в уставе общества в текущей редакции закреплен нотариальный способ удостоверения, и участники общества не захотят менять такой способ удостоверения и вносить изменения в устав (менять на регистратора в акционерных обществах или на иной способ в обществах с ограниченной ответственностью). Идеальным был бы, конечно, вариант синхронного внесения изменений в ГК РФ и законодательство о нотариате, устанавливающих порядок удостоверения дистанционных собраний.
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Отметим, что Федеральным законом от 27.12.2019 N 480-ФЗ <21> с 29 декабря 2020 года в Основы законодательства РФ о нотариате <22> был введен так называемый институт "цифрового нотариата": в ст. 44.3 предусмотрен перечень нотариальных действий, которые нотариус может совершить удаленно, то есть без личного физического присутствия. Представляется, что данный перечень удаленных нотариальных действий может быть расширен в части удаленного нотариального удостоверения решений общих собраний. В этом случае нотариус мог бы удостоверить решение дистанционного собрания и подготовить необходимое свидетельство (в том числе с помощью электронных технологий) удаленно. Такое изменение позволит решить не только проблему удостоверения решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, принятого на дистанционном собрании, но и в целом проблему нотариального удостоверения решений, принятых на дистанционных собраниях, если в уставе общества в текущей редакции закреплен нотариальный способ удостоверения, и участники общества не захотят менять такой способ удостоверения и вносить изменения в устав (менять на регистратора в акционерных обществах или на иной способ в обществах с ограниченной ответственностью). Идеальным был бы, конечно, вариант синхронного внесения изменений в ГК РФ и законодательство о нотариате, устанавливающих порядок удостоверения дистанционных собраний.
Готовое решение: Какими полномочиями может быть наделен единоличный исполнительный орган (руководитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)- является заявителем при подаче документов на госрегистрацию изменений сведений об ООО, содержащихся в уставе или ЕГРЮЛ.
(КонсультантПлюс, 2025)- является заявителем при подаче документов на госрегистрацию изменений сведений об ООО, содержащихся в уставе или ЕГРЮЛ.
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, в 2015 году в ФЗ "Об ООО" статья 17 была дополнена пунктом 3, согласно которому решение об увеличении уставного капитала требует нотариального удостоверения присутствующих лиц <4>. В 2024 году пункт 1 статьи 40 ФЗ "Об ООО" был дополнен вторым абзацем <5>, согласно которому факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен <6>. В настоящее время рассматривается законопроект, который предлагает закрепить обязательное нотариальное удостоверение решений общих собраний участников о внесении изменений в устав об ограниченном неприменении или об отмене преимущественного права выкупа доли в случае ее отчуждения <7>.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, в 2015 году в ФЗ "Об ООО" статья 17 была дополнена пунктом 3, согласно которому решение об увеличении уставного капитала требует нотариального удостоверения присутствующих лиц <4>. В 2024 году пункт 1 статьи 40 ФЗ "Об ООО" был дополнен вторым абзацем <5>, согласно которому факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен <6>. В настоящее время рассматривается законопроект, который предлагает закрепить обязательное нотариальное удостоверение решений общих собраний участников о внесении изменений в устав об ограниченном неприменении или об отмене преимущественного права выкупа доли в случае ее отчуждения <7>.
Статья: О государственной регистрации юридического лица
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
(Моряк Е.Н.)
("Услуги связи: бухгалтерский учет и налогообложение", 2023, N 3)В пункте 2 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС РФ 25.12.2019, сформирована следующая правовая позиция. Если в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ уставом ООО не предусмотрен иной способ подтверждения решения общего собрания участников общества и участники общества хотят избрать альтернативный способ подтверждения, то принятие такого решения, в том числе единственным участником ООО, требует нотариального удостоверения.
Статья: К вопросу о наследовании имущественных прав по договору конвертируемого займа по законодательству Российской Федерации
(Телибекова Д.Б.)
("Современное право", 2025, N 3)Основные идеи и положения. Предполагается, что порядок принятия наследственной массы будет осуществляться в соответствии со стандартной процедурой, включающей получение необходимых документов от общества для принятия наследства, обращение к нотариусу, оформление документов, получение согласия участников общества, если это предусмотрено уставом, и внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В случае наследования прав по договору конвертируемого займа в состав наследственной массы включается право на возврат предоставленных заемных денежных средств либо на их конвертацию в долю участия в ООО. Важно отметить, что наследник становится участником общества не сразу, а только после наступления срока возврата займа либо наступления квалифицированного события; ожидание этих событий может составлять несколько месяцев или лет. Однако возникает сложность при реализации права на возврат заемных денежных средств или конвертацию в долю ООО в случае необходимости получения согласия участников общества.
(Телибекова Д.Б.)
("Современное право", 2025, N 3)Основные идеи и положения. Предполагается, что порядок принятия наследственной массы будет осуществляться в соответствии со стандартной процедурой, включающей получение необходимых документов от общества для принятия наследства, обращение к нотариусу, оформление документов, получение согласия участников общества, если это предусмотрено уставом, и внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В случае наследования прав по договору конвертируемого займа в состав наследственной массы включается право на возврат предоставленных заемных денежных средств либо на их конвертацию в долю участия в ООО. Важно отметить, что наследник становится участником общества не сразу, а только после наступления срока возврата займа либо наступления квалифицированного события; ожидание этих событий может составлять несколько месяцев или лет. Однако возникает сложность при реализации права на возврат заемных денежных средств или конвертацию в долю ООО в случае необходимости получения согласия участников общества.
Последние изменения: Регистрация изменений устава ООО, АО
(КонсультантПлюс, 2025)ВС РФ: отказ в регистрации изменений в уставе ООО правомерен, если решение об этом подтверждено способом, выбор которого не удостоверен нотариально.
(КонсультантПлюс, 2025)ВС РФ: отказ в регистрации изменений в уставе ООО правомерен, если решение об этом подтверждено способом, выбор которого не удостоверен нотариально.