Изменения в устав ооо нотариальное удостоверение
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменения в устав ооо нотариальное удостоверение (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Внесение изменений в устав при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
(КонсультантПлюс, 2025)Решение совместного общего собрания участников присоединяющего и присоединяемого ООО подлежит нотариальному удостоверению, если в него включено решение о внесении изменений в устав присоединяющего ООО об альтернативном способе удостоверения решений общих собраний и ранее уставы обоих обществ таких положений не содержали
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Учредительные документы (устав) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Устав ООО является учредительным документом ООО, который не требует нотариального удостоверения
(КонсультантПлюс, 2025)Устав ООО является учредительным документом ООО, который не требует нотариального удостоверения
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностьюПримечание: Практика сформирована до внесения изменений в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ Федеральным законом от 28.06.2021 N 225-ФЗ, а также частично до внесения изменений Федеральным законом от 18.03.2019 N 34-ФЗ. В соответствии с действующей редакцией нормы предусмотрено удостоверение только решений, принятых общим собранием участников общества на заседании, если иной способ подтверждения принятия решения и состава присутствовавших участников не предусмотрен уставом либо единогласным решением общего собрания, которое должно быть нотариально удостоверено (последнее требование касается оспаривания решений общих собраний участников, принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018)). С учетом изменений вывод сохраняет актуальность.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Порядок заключения сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностьюРешением от 08.02.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.04.2011, истцам отказано в удовлетворении заявленных требований. Судебные акты мотивированы тем, что устав общества не содержит условий о необходимости получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли на безвозмездной основе (дарение) третьему лицу. Ответчики определили все существенные условия договора дарения доли в уставном капитале общества, условие об обязательном нотариальном удостоверении соблюдено. Обстоятельства, на которые ссылаются истцы в обоснование притворности договора дарения, не имеют правового значения, поскольку не свидетельствуют о возмездности сделки и носят предположительный характер.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Приказ ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)нотариус, которому поступило требование займодавца об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, при внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью и ЕГРЮЛ в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение указанного договора;
(ред. от 17.08.2021)
"Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств"
(Зарегистрировано в Минюсте России 30.04.2020 N 58260)нотариус, которому поступило требование займодавца об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение договора конвертируемого займа, при внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью и ЕГРЮЛ в связи с увеличением уставного капитала общества с ограниченной ответственностью во исполнение указанного договора;
Статья: Цифровое удостоверение решений собраний и присутствующих лиц как альтернатива нотариальному удостоверению
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, в 2015 году в ФЗ "Об ООО" статья 17 была дополнена пунктом 3, согласно которому решение об увеличении уставного капитала требует нотариального удостоверения присутствующих лиц <4>. В 2024 году пункт 1 статьи 40 ФЗ "Об ООО" был дополнен вторым абзацем <5>, согласно которому факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен <6>. В настоящее время рассматривается законопроект, который предлагает закрепить обязательное нотариальное удостоверение решений общих собраний участников о внесении изменений в устав об ограниченном неприменении или об отмене преимущественного права выкупа доли в случае ее отчуждения <7>.
(Бородкин В.Г.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 4)Так, в 2015 году в ФЗ "Об ООО" статья 17 была дополнена пунктом 3, согласно которому решение об увеличении уставного капитала требует нотариального удостоверения присутствующих лиц <4>. В 2024 году пункт 1 статьи 40 ФЗ "Об ООО" был дополнен вторым абзацем <5>, согласно которому факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен <6>. В настоящее время рассматривается законопроект, который предлагает закрепить обязательное нотариальное удостоверение решений общих собраний участников о внесении изменений в устав об ограниченном неприменении или об отмене преимущественного права выкупа доли в случае ее отчуждения <7>.
Статья: Новые возможности структурирования бизнеса: поправки в Законе об ООО
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Исключение из устава общества поименованных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
(Зобова Е.)
("Малый бизнес: учет, налоги, право", 2025, N 2)Исключение из устава общества поименованных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) передачу объекта основных средств в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику - физическому лицу (налоговому резиденту РФ, не являющемуся работником организации), если действительная стоимость доли больше номинальной?..
(Консультация эксперта, 2025)Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества, подав заявление о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена его уставом. Заявление должно быть нотариально удостоверено. Нотариус в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подается в электронной форме в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. п. 1, 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)) <1>.
(Консультация эксперта, 2025)Участник вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества, подав заявление о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена его уставом. Заявление должно быть нотариально удостоверено. Нотариус в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подается в электронной форме в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. п. 1, 1.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)) <1>.
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Если увеличение уставного капитала связано с реорганизацией ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2, то решение об увеличении уставного капитала не требует нотариального удостоверения. Однако существует и противоположная позиция.
(Консультация эксперта, 2023)Ответ: Если увеличение уставного капитала связано с реорганизацией ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2, то решение об увеличении уставного капитала не требует нотариального удостоверения. Однако существует и противоположная позиция.
Статья: К вопросу о наследовании имущественных прав по договору конвертируемого займа по законодательству Российской Федерации
(Телибекова Д.Б.)
("Современное право", 2025, N 3)Основные идеи и положения. Предполагается, что порядок принятия наследственной массы будет осуществляться в соответствии со стандартной процедурой, включающей получение необходимых документов от общества для принятия наследства, обращение к нотариусу, оформление документов, получение согласия участников общества, если это предусмотрено уставом, и внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В случае наследования прав по договору конвертируемого займа в состав наследственной массы включается право на возврат предоставленных заемных денежных средств либо на их конвертацию в долю участия в ООО. Важно отметить, что наследник становится участником общества не сразу, а только после наступления срока возврата займа либо наступления квалифицированного события; ожидание этих событий может составлять несколько месяцев или лет. Однако возникает сложность при реализации права на возврат заемных денежных средств или конвертацию в долю ООО в случае необходимости получения согласия участников общества.
(Телибекова Д.Б.)
("Современное право", 2025, N 3)Основные идеи и положения. Предполагается, что порядок принятия наследственной массы будет осуществляться в соответствии со стандартной процедурой, включающей получение необходимых документов от общества для принятия наследства, обращение к нотариусу, оформление документов, получение согласия участников общества, если это предусмотрено уставом, и внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). В случае наследования прав по договору конвертируемого займа в состав наследственной массы включается право на возврат предоставленных заемных денежных средств либо на их конвертацию в долю участия в ООО. Важно отметить, что наследник становится участником общества не сразу, а только после наступления срока возврата займа либо наступления квалифицированного события; ожидание этих событий может составлять несколько месяцев или лет. Однако возникает сложность при реализации права на возврат заемных денежных средств или конвертацию в долю ООО в случае необходимости получения согласия участников общества.
Статья: Запреты и ограничения при заключении договоров купли-продажи долей ООО: новеллы законодательства и судебной практики
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Совершение сделок с долями общества в нарушение указанных требований влечет или может повлечь признание таких сделок недействительными. Однако кроме законодательных запретов, которые в обязательном порядке проверяются при совершении нотариального удостоверения сделок с долями ООО, имеются так называемые корпоративные, или уставные, ограничения или запреты, содержащиеся в уставе или иных корпоративных актах.
(Корсик К.А.)
("Нотариальный вестник", 2025, N 8)Совершение сделок с долями общества в нарушение указанных требований влечет или может повлечь признание таких сделок недействительными. Однако кроме законодательных запретов, которые в обязательном порядке проверяются при совершении нотариального удостоверения сделок с долями ООО, имеются так называемые корпоративные, или уставные, ограничения или запреты, содержащиеся в уставе или иных корпоративных актах.
Статья: Дистанционные общие собрания участников хозяйственных обществ: эффективность новелл российского законодательства
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Отметим, что Федеральным законом от 27.12.2019 N 480-ФЗ <21> с 29 декабря 2020 года в Основы законодательства РФ о нотариате <22> был введен так называемый институт "цифрового нотариата": в ст. 44.3 предусмотрен перечень нотариальных действий, которые нотариус может совершить удаленно, то есть без личного физического присутствия. Представляется, что данный перечень удаленных нотариальных действий может быть расширен в части удаленного нотариального удостоверения решений общих собраний. В этом случае нотариус мог бы удостоверить решение дистанционного собрания и подготовить необходимое свидетельство (в том числе с помощью электронных технологий) удаленно. Такое изменение позволит решить не только проблему удостоверения решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, принятого на дистанционном собрании, но и в целом проблему нотариального удостоверения решений, принятых на дистанционных собраниях, если в уставе общества в текущей редакции закреплен нотариальный способ удостоверения, и участники общества не захотят менять такой способ удостоверения и вносить изменения в устав (менять на регистратора в акционерных обществах или на иной способ в обществах с ограниченной ответственностью). Идеальным был бы, конечно, вариант синхронного внесения изменений в ГК РФ и законодательство о нотариате, устанавливающих порядок удостоверения дистанционных собраний.
(Шиткина И.С., Севеева К.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2022, N 3)Отметим, что Федеральным законом от 27.12.2019 N 480-ФЗ <21> с 29 декабря 2020 года в Основы законодательства РФ о нотариате <22> был введен так называемый институт "цифрового нотариата": в ст. 44.3 предусмотрен перечень нотариальных действий, которые нотариус может совершить удаленно, то есть без личного физического присутствия. Представляется, что данный перечень удаленных нотариальных действий может быть расширен в части удаленного нотариального удостоверения решений общих собраний. В этом случае нотариус мог бы удостоверить решение дистанционного собрания и подготовить необходимое свидетельство (в том числе с помощью электронных технологий) удаленно. Такое изменение позволит решить не только проблему удостоверения решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, принятого на дистанционном собрании, но и в целом проблему нотариального удостоверения решений, принятых на дистанционных собраниях, если в уставе общества в текущей редакции закреплен нотариальный способ удостоверения, и участники общества не захотят менять такой способ удостоверения и вносить изменения в устав (менять на регистратора в акционерных обществах или на иной способ в обществах с ограниченной ответственностью). Идеальным был бы, конечно, вариант синхронного внесения изменений в ГК РФ и законодательство о нотариате, устанавливающих порядок удостоверения дистанционных собраний.
Корреспонденция счетов: Как отразить в учете организации (ООО) выплату действительной стоимости доли вышедшему из ООО участнику - физическому лицу (резиденту РФ) денежными средствами?..
(Консультация эксперта, 2025)Участник общества вправе выйти из него независимо от согласия других участников или общества, подав заявление о выходе, если такая возможность предусмотрена уставом общества (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)) <*>. Заявление должно быть нотариально удостоверено. Нотариус в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подается в электронной форме в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц (п. п. 1, 1.1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Участник общества вправе выйти из него независимо от согласия других участников или общества, подав заявление о выходе, если такая возможность предусмотрена уставом общества (пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)) <*>. Заявление должно быть нотариально удостоверено. Нотариус в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Заявление подается в электронной форме в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц (п. п. 1, 1.1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ).
Статья: Правовая природа компенсации за выход участника из общества с ограниченной ответственностью
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, корпорация, ООО) вправе выйти из корпорации в заявительном порядке на условиях, предусмотренных учредительным документом <1>. Предпосылкой реализации субъективного права участника ООО на выход с отчуждением прав на долю в уставном капитале в пользу корпорации является наличие соответствующих положений в уставе. Участник с целью выхода из общества обязан обратиться к нотариусу, который удостоверит заявление, направленное на добровольное одностороннее прекращение права участия, и направит документы на государственную регистрацию изменений в налоговую инспекцию в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения <2>. Нотариус обязан проинформировать общество о совершенном волеизъявлении участника, влекущем прекращение его правового статуса и переход принадлежащих ему прав на долю в уставном капитале корпорации <3>. Государственная регистрация изменений состава участников ООО по причине выхода одного из них благодаря развитию цифрового нотариата занимает не более суток с момента получения заявления органом государственной власти <4>.
(Босык О.И.)
("Хозяйство и право", 2025, N 4)Участник общества с ограниченной ответственностью (далее - общество, корпорация, ООО) вправе выйти из корпорации в заявительном порядке на условиях, предусмотренных учредительным документом <1>. Предпосылкой реализации субъективного права участника ООО на выход с отчуждением прав на долю в уставном капитале в пользу корпорации является наличие соответствующих положений в уставе. Участник с целью выхода из общества обязан обратиться к нотариусу, который удостоверит заявление, направленное на добровольное одностороннее прекращение права участия, и направит документы на государственную регистрацию изменений в налоговую инспекцию в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения <2>. Нотариус обязан проинформировать общество о совершенном волеизъявлении участника, влекущем прекращение его правового статуса и переход принадлежащих ему прав на долю в уставном капитале корпорации <3>. Государственная регистрация изменений состава участников ООО по причине выхода одного из них благодаря развитию цифрового нотариата занимает не более суток с момента получения заявления органом государственной власти <4>.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Нотариус при удостоверении договора залога доли должен выяснить содержание устава общества с ограниченной ответственностью на предмет отсутствия в нем запрета на залог долей. Текст устава, действующего на момент совершения сделки, могут представить стороны сделки, однако нотариус должен удостовериться в идентичности данного текста тому, который имеется в ЕГРЮЛ. Согласно п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц только с момента государственной регистрации этих изменений в ЕГРЮЛ. Поэтому если в тексте устава есть запрет на залог доли, а участники решили разрешить участнику передать в залог долю и попытались в одном решении общего собрания участников одновременно внести изменения в устав и дать согласие на передачу в залог доли, то нотариус должен отказать в совершении нотариального действия, поскольку в момент дачи согласия на передачу в залог доли такой законной возможности еще не было. Одним решением общего собрания участников должен быть изменен устав, затем такое изменение должно быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ, и лишь после этого участники могут давать согласие на передачу доли участника в залог в обеспечение его обязательства или обязательства другого лица.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Нотариус при удостоверении договора залога доли должен выяснить содержание устава общества с ограниченной ответственностью на предмет отсутствия в нем запрета на залог долей. Текст устава, действующего на момент совершения сделки, могут представить стороны сделки, однако нотариус должен удостовериться в идентичности данного текста тому, который имеется в ЕГРЮЛ. Согласно п. 6 ст. 52 ГК РФ изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц только с момента государственной регистрации этих изменений в ЕГРЮЛ. Поэтому если в тексте устава есть запрет на залог доли, а участники решили разрешить участнику передать в залог долю и попытались в одном решении общего собрания участников одновременно внести изменения в устав и дать согласие на передачу в залог доли, то нотариус должен отказать в совершении нотариального действия, поскольку в момент дачи согласия на передачу в залог доли такой законной возможности еще не было. Одним решением общего собрания участников должен быть изменен устав, затем такое изменение должно быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ, и лишь после этого участники могут давать согласие на передачу доли участника в залог в обеспечение его обязательства или обязательства другого лица.