Изменения ООО обзор
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменения ООО обзор (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Решение о реорганизации в форме присоединения
(КонсультантПлюс, 2026)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2026)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Отмена реорганизации
(КонсультантПлюс, 2026)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
(КонсультантПлюс, 2026)"...установив, что решения о реорганизации обществ приняты после составления акта налоговой проверки, которым установлена неуплата... [присоединяемым ООО - ред.] налогов и пени в размере 639271145 руб., констатировав, что принятие ООО... [правопреемником - ред.] через процедуру реорганизации таких значительных обязательств не обусловлено разумными экономическими или иными причинами, даже учитывая передачу активов... [присоединяемого ООО - ред.] в виде переплаты по налогам в размере 1237238 руб. 88 коп., в отсутствие пояснений ООО... [правопреемника - ред.] и участников обществ о фактических мотивах произведенной реорганизации обществ, принимая во внимание, что в отношении... [правопреемника - ред.] в последующем возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)... признав поведение участников реорганизации недобросовестным и неразумным, имеющим в качестве действительной цели реорганизации намерение уклониться от исполнения налоговых обязательств по месту регистрации... [присоединившегося ООО - ред.], направленным на искусственное изменение территориальной подсудности дела, что, с учетом разъяснений пункта 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, затрагивает публичные интересы, суды пришли к обоснованному выводу о совершении реорганизации обществ с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и в нарушение публичных интересов, что является основанием для признания решений о реорганизации обществ недействительными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по судебной практике: Общие положения об аренде.
Является ли устранение арендатором нарушений до вынесения судебного решения основанием для отказа в расторжении договора аренды
(КонсультантПлюс, 2026)Отказывая в удовлетворении остальных требований о расторжении договора лизинга в судебном порядке и изъятии у ООО "ПКФ "Термодом" предмета лизинга, арбитражный суд указал, что полная оплата лизинговых платежей на дату принятия судебного акта, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", является основанием для отказа в удовлетворении указанных требований.
Является ли устранение арендатором нарушений до вынесения судебного решения основанием для отказа в расторжении договора аренды
(КонсультантПлюс, 2026)Отказывая в удовлетворении остальных требований о расторжении договора лизинга в судебном порядке и изъятии у ООО "ПКФ "Термодом" предмета лизинга, арбитражный суд указал, что полная оплата лизинговых платежей на дату принятия судебного акта, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров", является основанием для отказа в удовлетворении указанных требований.
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Обратимся к такому корпоративному праву, как право требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия в ситуациях, когда такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушил свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Данное право закреплено в п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит специальных норм, позволяющих исключить акционера из АО, поэтому применяются правила, изложенные в ст. 67 ГК РФ. Пункт 1 ст. 67 ГК РФ закрепляет ничтожность ограничения права требовать исключения другого участника из общества или отказа от данного права. Однако в п. 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества, утвержденного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 <10>, судом было ограничено принадлежащее субъекту право требовать исключения другого участника из общества с целью соблюсти баланс интересов мажоритарного и миноритарных участников общества: "Исключение из ООО участника, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)". В дальнейшем судебная практика изменила данный подход в п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, на формальный: "Закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества" <11>. Существовавшее ранее ограничение права требовать исключения другого участника из общества является наглядным примером ограничения корпоративных прав, выработанного судебной практикой.
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Обратимся к такому корпоративному праву, как право требовать исключения другого участника из общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия в ситуациях, когда такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затруднил его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушил свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Данное право закреплено в п. 1 ст. 67 ГК РФ, ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит специальных норм, позволяющих исключить акционера из АО, поэтому применяются правила, изложенные в ст. 67 ГК РФ. Пункт 1 ст. 67 ГК РФ закрепляет ничтожность ограничения права требовать исключения другого участника из общества или отказа от данного права. Однако в п. 11 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества, утвержденного информационным письмом Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 <10>, судом было ограничено принадлежащее субъекту право требовать исключения другого участника из общества с целью соблюсти баланс интересов мажоритарного и миноритарных участников общества: "Исключение из ООО участника, обладающего долей в размере более 50% уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью)". В дальнейшем судебная практика изменила данный подход в п. 8 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, на формальный: "Закон не устанавливает ограничений на исключение из ООО его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества" <11>. Существовавшее ранее ограничение права требовать исключения другого участника из общества является наглядным примером ограничения корпоративных прав, выработанного судебной практикой.
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Существует позиция, что нормы о преимущественном праве приобретения доли носят диспозитивный характер. Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 "в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества". Данная правовая позиция была включена в Обзор судебной практики Верховного Суда РФ, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25 ноября 2020 г. (п. 15).
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)Существует позиция, что нормы о преимущественном праве приобретения доли носят диспозитивный характер. Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11 июня 2020 г. N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 "в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества". Данная правовая позиция была включена в Обзор судебной практики Верховного Суда РФ, утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 25 ноября 2020 г. (п. 15).
Статья: Правовое обеспечение баланса интересов в корпоративных группах
(Ефимов А.В.)
("Закон", 2022, N 6)<13> См.: Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: Сб. ст. к 20-летию Закона об ООО. М., 2020. С. 221 - 222.
(Ефимов А.В.)
("Закон", 2022, N 6)<13> См.: Кузнецов А.А. Оспаривание решений общих собраний участников (акционеров) // Корпоративное право в ожидании перемен: Сб. ст. к 20-летию Закона об ООО. М., 2020. С. 221 - 222.
Статья: Как вы лодку назовете, или Когда из-за названия фирмы придется спорить с ФНС
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 21)Пошагово процедуру смены названия ООО мы описывали: 2023, N 8, с. 75.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 21)Пошагово процедуру смены названия ООО мы описывали: 2023, N 8, с. 75.
Вопрос: В результате реорганизации ООО-1 в форме присоединения к нему ООО-2 уставный капитал ООО-1 увеличивается, что отражено в решении общего собрания участников обоих ООО. Необходимо ли нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала?
(Консультация эксперта, 2023)Вместе с тем, по мнению ФНС России, если увеличение уставного капитала осуществляется в результате реорганизации обществ в виде присоединения, то нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала, если таковое было принято, не требуется (Информация ФНС России "О спорных вопросах при регистрации изменений в учредительные документы", п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017), направленного Письмом ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@).
(Консультация эксперта, 2023)Вместе с тем, по мнению ФНС России, если увеличение уставного капитала осуществляется в результате реорганизации обществ в виде присоединения, то нотариальное удостоверение решения об увеличении уставного капитала, если таковое было принято, не требуется (Информация ФНС России "О спорных вопросах при регистрации изменений в учредительные документы", п. 1.4 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 2 (2017), направленного Письмом ФНС России от 06.07.2017 N ГД-4-14/13154@).
Вопрос: Каков порядок смены наименования организации (ООО)?
(Консультация эксперта, 2026)ООО, состоящее из единственного участника, оформляет решение, включающее положения о смене названия ООО и об утверждении изменений в уставе.
(Консультация эксперта, 2026)ООО, состоящее из единственного участника, оформляет решение, включающее положения о смене названия ООО и об утверждении изменений в уставе.
Статья: Вопросы нотариального подтверждения полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2026, N 1)3. Елина Л.А. Изменения для АО и ООО: новые правила назначения руководителя и другое / Л.А. Елина // Главная книга. 2024. N 17. С. 73 - 75.
(Микрюков В.А.)
("Современное право", 2026, N 1)3. Елина Л.А. Изменения для АО и ООО: новые правила назначения руководителя и другое / Л.А. Елина // Главная книга. 2024. N 17. С. 73 - 75.
Статья: Роль нотариата в квалификации новых гражданско-правовых отношений и применении механизмов их регулирования
(Илюшина М.Н.)
("Закон", 2025, N 7)Напомним, что если решение собрания требовало подтверждения, а оно отсутствует - нет нотариального свидетельства и не использованы альтернативные способы подтверждения <17>, то такое решение признается ничтожным. Следовательно, оно не может быть основанием возникновения или прекращения корпоративных прав. Нотариус, принимая готовое решение ООО, оформленное в виде протокола, должен установить, отвечает ли оно признакам основания возникновения, изменения или прекращения гражданских прав по смыслу ст. 8 ГК РФ.
(Илюшина М.Н.)
("Закон", 2025, N 7)Напомним, что если решение собрания требовало подтверждения, а оно отсутствует - нет нотариального свидетельства и не использованы альтернативные способы подтверждения <17>, то такое решение признается ничтожным. Следовательно, оно не может быть основанием возникновения или прекращения корпоративных прав. Нотариус, принимая готовое решение ООО, оформленное в виде протокола, должен установить, отвечает ли оно признакам основания возникновения, изменения или прекращения гражданских прав по смыслу ст. 8 ГК РФ.
"Конфликт интересов в юридических лицах: монография"
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)Сравнительный обзор изменений ч. 1 ст. 45 Закона об ООО
(Малкина В.И.)
(под ред. О.А. Беляевой)
("Юстицинформ", 2022)Сравнительный обзор изменений ч. 1 ст. 45 Закона об ООО
Статья: Современное состояние правовой регламентации гражданско-правового механизма подтверждений решений органов управления хозяйственных обществ
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2025, N 6)- решения общего собрания об отказе от действия права преимущественной покупки: "...участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное" (п. 4 ст. 21 Закона об ООО) <23>.
(Илюшина М.Н.)
("Гражданское право", 2025, N 6)- решения общего собрания об отказе от действия права преимущественной покупки: "...участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества, если уставом общества не предусмотрено иное" (п. 4 ст. 21 Закона об ООО) <23>.
Готовое решение: В каких случаях нужно заменить взыскателя в исполнительном производстве и как это сделать
(КонсультантПлюс, 2026)Если изменилась только организационно-правовая форма (преобразование юрлица), например, АО стало ООО, то права и обязанности этого лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение - изменения в отношении учредителей (участников) в связи с реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ). На основе этого можно сделать вывод, что правопреемства в материальных отношениях не возникает (Обзор судебной практики ВС РФ N 3 (2016)).
(КонсультантПлюс, 2026)Если изменилась только организационно-правовая форма (преобразование юрлица), например, АО стало ООО, то права и обязанности этого лица в отношении других лиц не изменяются. Исключение - изменения в отношении учредителей (участников) в связи с реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ). На основе этого можно сделать вывод, что правопреемства в материальных отношениях не возникает (Обзор судебной практики ВС РФ N 3 (2016)).