Изменение списка участников ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Изменение списка участников ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Уставный капитал при реорганизации
(КонсультантПлюс, 2025)"...[истица - ред.] обратилась... с исковым заявлением к обществу... о признании права на 118/51390 долей в уставном капитале ООО... об обязании ООО... внести изменения в список участников ООО... включив... [истицу - ред.] с 118/51390 долями в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 118 руб.
(КонсультантПлюс, 2025)"...[истица - ред.] обратилась... с исковым заявлением к обществу... о признании права на 118/51390 долей в уставном капитале ООО... об обязании ООО... внести изменения в список участников ООО... включив... [истицу - ред.] с 118/51390 долями в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 118 руб.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Компетенция общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Судом... также учтено, что вопрос об участии юридического лица в другом обществе не может считаться текущей хозяйственной деятельностью, поскольку затрагивает как интересы самого юридического лица, так и интересы его участников, заинтересованных в сохранении нормальной деятельности общества, одним из элементов которой является участие в другом обществе, в связи с чем обоснованно отмечено, что вопрос назначения единоличного исполнительного органа дочернего общества, увеличение уставного капитала, принятие нового участника, изменение учредительных документов является исключительной компетенцией общего собрания участников Общества..."
(КонсультантПлюс, 2025)Судом... также учтено, что вопрос об участии юридического лица в другом обществе не может считаться текущей хозяйственной деятельностью, поскольку затрагивает как интересы самого юридического лица, так и интересы его участников, заинтересованных в сохранении нормальной деятельности общества, одним из элементов которой является участие в другом обществе, в связи с чем обоснованно отмечено, что вопрос назначения единоличного исполнительного органа дочернего общества, увеличение уставного капитала, принятие нового участника, изменение учредительных документов является исключительной компетенцией общего собрания участников Общества..."
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Как общество ведет и хранит список участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1.1. Как внести изменения в список участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)1.1. Как внести изменения в список участников ООО
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, об адресе электронной почты (при его наличии), а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, об адресе электронной почты (при его наличии), а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3. Пункт 3 ст. 31.1 Закона об ООО устанавливает обязанность каждого из участников информировать общество об изменении сведений, внесенных в список участников. Эта обязанность сходна с кредиторскими обязанностями, поскольку ее назначение состоит в создании условий для исполнения обязанностей общества перед участниками.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)3. Пункт 3 ст. 31.1 Закона об ООО устанавливает обязанность каждого из участников информировать общество об изменении сведений, внесенных в список участников. Эта обязанность сходна с кредиторскими обязанностями, поскольку ее назначение состоит в создании условий для исполнения обязанностей общества перед участниками.
Статья: Актуальные проблемы наследования корпоративных прав участников обществ с ограниченной ответственностью
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Вывод: на основании проведенного анализа нормативных актов, доктрины и судебной практики можно сделать вывод об отсутствии эффективной правовой регламентации процесса перехода прав участника юридического лица к наследникам. Следует также не только констатировать отсутствие в российском законодательстве каких-либо норм, определяющих права супруга участника общей совместной собственности в отношении доли участника в обществе с ограниченной ответственностью, приобретенной в период брака за счет общего имущества супругов, но и обратить внимание на необходимость устранения этого пробела путем внесения соответствующих изменений в Закон об ООО.
(Терновая О.А.)
("Нотариальный вестник", 2023, N 5)Вывод: на основании проведенного анализа нормативных актов, доктрины и судебной практики можно сделать вывод об отсутствии эффективной правовой регламентации процесса перехода прав участника юридического лица к наследникам. Следует также не только констатировать отсутствие в российском законодательстве каких-либо норм, определяющих права супруга участника общей совместной собственности в отношении доли участника в обществе с ограниченной ответственностью, приобретенной в период брака за счет общего имущества супругов, но и обратить внимание на необходимость устранения этого пробела путем внесения соответствующих изменений в Закон об ООО.
Статья: Правовое регулирование нотариальных действий в странах ЕАЭС: общий сравнительный анализ
(Козлов Д.В.)
("Нотариус", 2021, N 4)Как и в Белоруссии, перечень нотариальных действий в России является открытым и имеет тенденцию к постоянному расширению. Подобное обстоятельство свидетельствует о расширении полномочий нотариусов и добавлении им новых возможностей. К числу новых направлений работы нотариуса в Российской Федерации относится работа с залогом движимого имущества, подтверждение тождества электронных документов бумажным, помощь в государственной регистрации предпринимателей, удостоверение решений органов управления юридических лиц, работа с реестром списков участников обществ с ограниченной ответственностью.
(Козлов Д.В.)
("Нотариус", 2021, N 4)Как и в Белоруссии, перечень нотариальных действий в России является открытым и имеет тенденцию к постоянному расширению. Подобное обстоятельство свидетельствует о расширении полномочий нотариусов и добавлении им новых возможностей. К числу новых направлений работы нотариуса в Российской Федерации относится работа с залогом движимого имущества, подтверждение тождества электронных документов бумажным, помощь в государственной регистрации предпринимателей, удостоверение решений органов управления юридических лиц, работа с реестром списков участников обществ с ограниченной ответственностью.
Вопрос: В какой срок нужно обратиться в налоговый орган для регистрации изменений, внесенных в устав юридического лица?
(Консультация эксперта, УФНС России по Курганской обл., 2025)изменение компетенции общего собрания участников ООО;
(Консультация эксперта, УФНС России по Курганской обл., 2025)изменение компетенции общего собрания участников ООО;
"Исполнительные органы хозяйственного общества: монография"
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Говоря о компетенции единоличного исполнительного органа, нельзя не сказать о его полномочиях в рамках корпоративных правоотношений, важной составляющей которых являются вопросы подготовки и проведения общего собрания участников (акционеров), оформления внесения вкладов участниками (акционерами) в уставный капитал, а также в имущество общества в случае принятия соответствующего решения, выкупа акций обществом по требованию акционеров, приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об АО и Законом об ООО соответственно, ведение списка участников в ООО, предоставление обществом информации, осуществление мероприятий в рамках обеспечения реализации участниками (акционерами) своих преимущественных прав на приобретение прав акций (долей) в предусмотренных законами и уставом общества случаях, осуществление мероприятий в рамках реорганизации общества при принятии такого решения общим собранием участников (акционеров), обеспечение государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции, изменений в сведения о хозяйственном обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и многие другие вопросы.
(Шиткина И.С.)
("Статут", 2022)Говоря о компетенции единоличного исполнительного органа, нельзя не сказать о его полномочиях в рамках корпоративных правоотношений, важной составляющей которых являются вопросы подготовки и проведения общего собрания участников (акционеров), оформления внесения вкладов участниками (акционерами) в уставный капитал, а также в имущество общества в случае принятия соответствующего решения, выкупа акций обществом по требованию акционеров, приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об АО и Законом об ООО соответственно, ведение списка участников в ООО, предоставление обществом информации, осуществление мероприятий в рамках обеспечения реализации участниками (акционерами) своих преимущественных прав на приобретение прав акций (долей) в предусмотренных законами и уставом общества случаях, осуществление мероприятий в рамках реорганизации общества при принятии такого решения общим собранием участников (акционеров), обеспечение государственной регистрации изменений и дополнений в устав общества или устава общества в новой редакции, изменений в сведения о хозяйственном обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и многие другие вопросы.
"Комментарий к Закону РФ от 27 декабря 1991 г. N 2124-1 "О средствах массовой информации"
(Жеребцов А.Н., Ротко С.В., Рыдченко К.Д., Страунинг Э.Л., Чернусь Н.Ю., Елаев А.А., Котухов С.А., Тимошенко Д.А., Томтосов А.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)- выписка из реестра акционеров, список участников общества с ограниченной ответственностью;
(Жеребцов А.Н., Ротко С.В., Рыдченко К.Д., Страунинг Э.Л., Чернусь Н.Ю., Елаев А.А., Котухов С.А., Тимошенко Д.А., Томтосов А.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2021)- выписка из реестра акционеров, список участников общества с ограниченной ответственностью;
Статья: Неэквивалентное голосование участника хозяйственного общества, регулируемое корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 N 1835-О, положения пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых по общему правилу, предусмотренному в законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом. Участниками собрания не было достигнуто единогласия по вопросу смены единоличного исполнительного органа и изменения места нахождения общества, следствием чего явилось отсутствие юридической силы у принятых собранием участников по данным вопросам решений... исходя из установленных конкретных обстоятельств дела, признав, что фактически решения по вопросам 1, 2 и 3 повестки дня собранием участников ООО "Калина Хлопок" от 20.06.2020 не приняты, смена директора общества и адреса места нахождения юридического лица не состоялись, что соответствует волеизъявлению истца, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Гокоева И.А. предусмотренной пунктом 8.1 Договора от 28.02.2020 компенсации за нарушение условий корпоративного соглашения.
(Добрачев Д.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2025, N 1)Как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.11.2013 N 1835-О, положения пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ, позволяющие предусмотреть повышенные требования в отношении количества голосов, необходимых для принятия решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, для которых по общему правилу, предусмотренному в законе, требуется простое или квалифицированное большинство голосов, а также содержащие указание на перечень вопросов, решения по которым принимаются всеми участниками общества с ограниченной ответственностью единогласно, направлены на обеспечение баланса интересов участников общества и интересов общества с ограниченной ответственностью в целом. Участниками собрания не было достигнуто единогласия по вопросу смены единоличного исполнительного органа и изменения места нахождения общества, следствием чего явилось отсутствие юридической силы у принятых собранием участников по данным вопросам решений... исходя из установленных конкретных обстоятельств дела, признав, что фактически решения по вопросам 1, 2 и 3 повестки дня собранием участников ООО "Калина Хлопок" от 20.06.2020 не приняты, смена директора общества и адреса места нахождения юридического лица не состоялись, что соответствует волеизъявлению истца, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Гокоева И.А. предусмотренной пунктом 8.1 Договора от 28.02.2020 компенсации за нарушение условий корпоративного соглашения.
Вопрос: Надо ли вносить изменения в устав ООО, если ранее в ООО были два участника и устав содержит ссылки на протокол общего собрания участников общества, а теперь остался один участник, который принимает решения единолично?
(Консультация эксперта, 2025)Законодательством не предусмотрена обязанность вносить изменения в устав в связи с тем, что ООО стало обществом с одним участником. Внести изменения потребуется лишь в том случае, если в уставе содержатся данные об учредителях (участниках) ООО. В этом случае можно указать в уставе единственного участника ООО или вообще исключить информацию об участниках из устава, поскольку сведения об учредителях (участниках) не входят в перечень обязательных сведений, которые должен содержать устав ООО (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).
(Консультация эксперта, 2025)Законодательством не предусмотрена обязанность вносить изменения в устав в связи с тем, что ООО стало обществом с одним участником. Внести изменения потребуется лишь в том случае, если в уставе содержатся данные об учредителях (участниках) ООО. В этом случае можно указать в уставе единственного участника ООО или вообще исключить информацию об участниках из устава, поскольку сведения об учредителях (участниках) не входят в перечень обязательных сведений, которые должен содержать устав ООО (п. 2 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)"...Также суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворили исковые требования Щекатурова Н.В. к ООО "Прогресс" в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Прогресс", оформленных протоколом N 2 от 22.12.2008 о продаже доли Щекатурова Н.В. в уставном капитале ООО "Прогресс" номинальной стоимостью 334 руб. Панюковой О.В. и о принятии предложения Щекатурова Н.В. о выбытии из списка учредителей ООО "Прогресс" и протоколом N 3 от 22.12.2008 о внесении изменений в устав ООО "Прогресс" и учредительный договор ООО "Прогресс", утверждении редакции N 3 устава ООО "Прогресс" и редакции N 3 учредительного договора ООО "Прогресс", исходя при этом из следующего.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)"...Также суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно удовлетворили исковые требования Щекатурова Н.В. к ООО "Прогресс" в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "Прогресс", оформленных протоколом N 2 от 22.12.2008 о продаже доли Щекатурова Н.В. в уставном капитале ООО "Прогресс" номинальной стоимостью 334 руб. Панюковой О.В. и о принятии предложения Щекатурова Н.В. о выбытии из списка учредителей ООО "Прогресс" и протоколом N 3 от 22.12.2008 о внесении изменений в устав ООО "Прогресс" и учредительный договор ООО "Прогресс", утверждении редакции N 3 устава ООО "Прогресс" и редакции N 3 учредительного договора ООО "Прогресс", исходя при этом из следующего.
"Влияние экономических характеристик (показателей) на правовое положение юридических лиц: монография"
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <1>. Важно подчеркнуть, что возможность совершения внутригрупповых сделок в интересах группы в предложенной модели балансируется тем, что интересы дочернего общества будут обеспечиваться не оспариванием таких сделок, а иском к контролирующему лицу о возмещении убытков. В таком случае убытки юридического лица необходимо оценивать с учетом группового контекста. Если развивать данный подход, то в целях предотвращения злоупотреблений со стороны контролирующего лица и недопущения расхождения интересов контролирующего лица и юридического лица его можно дополнить условием, что при совершении сделок в интересах группы контролирующее лицо должно обосновывать наличие группового интереса и уведомлять об этом всех остальных участников.
(Ефимов А.В.)
("Проспект", 2024)В этом плане интересна позиция И.С. Шиткиной, которая в 2010 году предлагала вывести из-под действия специального режима сделок с заинтересованностью внутригрупповые сделки в рамках сильно концентрированной корпоративной группы. В частности, она писала о целесообразности "вывести из-под процедуры одобрения сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, владеющего самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами 75 и более процентами голосующих акций общества, если отсутствует конфликт интересов иных лиц. Права миноритарных акционеров в этом случае могут быть обеспечены раскрытием информации о существенных условиях таких сделок, а также возможностью выкупа акций в порядке, установленном ст. 75 Закона об АО, для чего в нее надо внести соответствующие изменения, дополнив перечень случаев, когда акционеры вправе требовать выкупа принадлежащих им акций. Миноритарные акционеры (участники) дочерних обществ при несогласии со сделкой, совершенной между основным и дочерним обществами, также могут воспользоваться предоставленным им правом предъявления косвенного иска о возмещении причиненных дочернему обществу убытков в режиме, установленном п. 3 ст. 6 Закона об АО и п. 3 ст. 6 Закона об ООО" <1>. Важно подчеркнуть, что возможность совершения внутригрупповых сделок в интересах группы в предложенной модели балансируется тем, что интересы дочернего общества будут обеспечиваться не оспариванием таких сделок, а иском к контролирующему лицу о возмещении убытков. В таком случае убытки юридического лица необходимо оценивать с учетом группового контекста. Если развивать данный подход, то в целях предотвращения злоупотреблений со стороны контролирующего лица и недопущения расхождения интересов контролирующего лица и юридического лица его можно дополнить условием, что при совершении сделок в интересах группы контролирующее лицо должно обосновывать наличие группового интереса и уведомлять об этом всех остальных участников.