Исключительная компетенция совета директоров
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключительная компетенция совета директоров (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Положение о директоре АО
(КонсультантПлюс, 2025)Истец утверждает, что Совет директоров не имел полномочий на передачу согласования условий расторжения трудового договора с генеральным директором общества председателю Совета директоров, так как принятие подобного решения относится к исключительной компетенции Совета директоров.
(КонсультантПлюс, 2025)Истец утверждает, что Совет директоров не имел полномочий на передачу согласования условий расторжения трудового договора с генеральным директором общества председателю Совета директоров, так как принятие подобного решения относится к исключительной компетенции Совета директоров.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Понятие и утверждение внутренних документов акционерного общества
(КонсультантПлюс, 2025)"...Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в соответствии с п. 14 статьи 15.1 Устава общества вопрос об утверждении внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления обществом, относится к исключительной компетенции совета директоров, подлежит отклонению.
(КонсультантПлюс, 2025)"...Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что в соответствии с п. 14 статьи 15.1 Устава общества вопрос об утверждении внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления обществом, относится к исключительной компетенции совета директоров, подлежит отклонению.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание акционеров3.1. Может ли общее собрание акционеров принять решение по вопросу, не отнесенному законом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), если он отнесен к его компетенции уставом общества
Нормативные акты
Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ
(ред. от 23.05.2025)
"Об инвестиционных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.06.2025)6. К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного инвестиционного фонда наряду с решением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", относится принятие решений о заключении и прекращении соответствующих договоров с управляющей компанией, со специализированным депозитарием, с регистратором, оценщиком и аудиторской организацией.
(ред. от 23.05.2025)
"Об инвестиционных фондах"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.06.2025)6. К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного инвестиционного фонда наряду с решением вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", относится принятие решений о заключении и прекращении соответствующих договоров с управляющей компанией, со специализированным депозитарием, с регистратором, оценщиком и аудиторской организацией.
Постановление Правительства РФ от 15.06.2024 N 811
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")11.7. В случае если правление окажется не в состоянии прийти к согласию по какому-либо из вопросов исключительной компетенции, указанных в подпунктах 2 и 3 пункта 11.5.1 настоящего устава, на 2 своих заседаниях подряд, о которых все члены правления были надлежащим образом уведомлены, и члены правления не были лишены возможности участвовать в таких заседаниях в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что заседание (заседания) правления не имело кворума или за принятие решения по соответствующему вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается (такие вопросы рассматриваются) как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне правления и такой вопрос исключительной компетенции решается советом директоров на первом заседании после того, как соответствующий вопрос стал основанием для возникновения тупиковой ситуации, и решение по такому вопросу на таком заседании совета директоров утверждается простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании совета директоров.
"О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966"
(вместе с "Уставом общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", "Уставом Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт", "Правилами проведения оценки, подготовки Предложения к приобретению и продажи долей в уставных капиталах Общества с ограниченной ответственностью "Ачим Девелопмент", Общества с ограниченной ответственностью "Ачимгаз", Общества с ограниченной ответственностью "Ачим сбыт" в соответствии с подпунктом "е" пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 19 декабря 2023 г. N 966 "О дополнительных специальных экономических мерах в топливно-энергетической сфере в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций")11.7. В случае если правление окажется не в состоянии прийти к согласию по какому-либо из вопросов исключительной компетенции, указанных в подпунктах 2 и 3 пункта 11.5.1 настоящего устава, на 2 своих заседаниях подряд, о которых все члены правления были надлежащим образом уведомлены, и члены правления не были лишены возможности участвовать в таких заседаниях в силу действий или бездействия Общества, его генерального директора, участника, владеющего более чем 50 процентами уставного капитала Общества, или аффилированных лиц такого участника, вследствие того, что заседание (заседания) правления не имело кворума или за принятие решения по соответствующему вопросу исключительной компетенции было подано недостаточное число голосов, то такой вопрос рассматривается (такие вопросы рассматриваются) как основание для возникновения тупиковой ситуации на уровне правления и такой вопрос исключительной компетенции решается советом директоров на первом заседании после того, как соответствующий вопрос стал основанием для возникновения тупиковой ситуации, и решение по такому вопросу на таком заседании совета директоров утверждается простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании совета директоров.
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)В ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" также сформулированы аналогичные законодательные ограничения такого корпоративного права как права акционеров АО на получение прибыли в виде выплаты им дивидендов. При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядка их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (подп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)В ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" также сформулированы аналогичные законодательные ограничения такого корпоративного права как права акционеров АО на получение прибыли в виде выплаты им дивидендов. При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядка их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (подп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы акционерного общества5.1. Вывод из судебной практики: Общее собрание акционеров не может передать совету директоров (наблюдательному совету) полномочия по определению размера вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета), так как данный вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания.
Статья: Особенности права на дивиденд, регулируемые корпоративным договором
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)В акционерных обществах принятие решения (объявление) о выплате дивидендов также является правом общества (п. 1 ст. 42 Закона об АО). При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядка их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров также устанавливает дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО). В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. Таким образом, невозможно взыскать дивиденды, которые были объявлены общим собранием акционеров без рекомендации совета директоров, сформированного в обществе.
(Добрачев Д.В.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2022, N 2)В акционерных обществах принятие решения (объявление) о выплате дивидендов также является правом общества (п. 1 ст. 42 Закона об АО). При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядка их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (пп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров также устанавливает дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО). В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. Таким образом, невозможно взыскать дивиденды, которые были объявлены общим собранием акционеров без рекомендации совета директоров, сформированного в обществе.
"Частное право в странах бывшего СССР: итоги 30-летия: сборник статей"
(под ред. Л.Ю. Михеевой)
("Статут", 2022)Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. В обществе с числом акционеров более 50, а также в общественно значимых структурах создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
(под ред. Л.Ю. Михеевой)
("Статут", 2022)Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его акционеров. В обществе с числом акционеров более 50, а также в общественно значимых структурах создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
"Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса: учебное пособие"
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Но ведь мы уставом можем расширять исключительную компетенцию, скажем, совета директоров общества. Мы не можем ему передавать полномочия, закрепленные, например, за высшим органом управления, но можем передавать полномочия, которыми наделен по остаточному принципу единоличный исполнительный орган.
(Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А.)
("Статут", 2024)Но ведь мы уставом можем расширять исключительную компетенцию, скажем, совета директоров общества. Мы не можем ему передавать полномочия, закрепленные, например, за высшим органом управления, но можем передавать полномочия, которыми наделен по остаточному принципу единоличный исполнительный орган.
Статья: Правовой статус совета директоров (наблюдательного совета)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Иллюстрацией императивной нормы служит п. 6 ст. 8 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах", согласно которому к исключительной компетенции совета директоров относится принятие решений о заключении и прекращении соответствующих договоров с управляющей компанией, со специализированным депозитарием, с регистратором, оценщиком и аудиторской организацией. А также абз. 2 п. 3 ст. 64 Закона об АО, согласно которому совет директоров публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Иллюстрацией императивной нормы служит п. 6 ст. 8 Федерального закона от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах", согласно которому к исключительной компетенции совета директоров относится принятие решений о заключении и прекращении соответствующих договоров с управляющей компанией, со специализированным депозитарием, с регистратором, оценщиком и аудиторской организацией. А также абз. 2 п. 3 ст. 64 Закона об АО, согласно которому совет директоров публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудиторской организации публичного общества и отсутствием у нее конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.
"Ограничение корпоративных прав как средство обеспечения интересов участников хозяйственных обществ: монография"
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В акционерных обществах принятие решения (объявление) о выплате дивидендов также является правом общества (п. 1 ст. 42 Закона об АО). При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядку их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (подп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров также устанавливает дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО). В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" <1> (далее - Постановление N 19), решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. Таким образом, невозможно взыскать дивиденды, которые были объявлены общим собранием акционеров без рекомендации совета директоров, сформированного в обществе <2>. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты (п. 15 Постановления N 19). Таким образом, у акционера есть лишь право требования выплаты объявленных дивидендов. Указанное обстоятельство повлекло за собой многочисленные дискуссии относительно правовой природы права на дивиденд и его соотношения с правом на участие в распределении прибыли <3>. В отечественной правовой доктрине дореволюционного периода признание безусловного характера права на дивиденд можно встретить в работах И.Т. Тарасова <4>. Полагаем, что право на участие в распределении прибыли является самостоятельным корпоративным правом, наличие которого обусловлено самим фактом членства в корпорации. Объектом данного права является непосредственно деятельность корпорации. В свою очередь, право требования выплаты объявленных дивидендов является по своей природе обязательственным, объектом которого являются действия общества по выплате конкретной суммы дивидендов. Право на участие в распределении прибыли выступает в качестве необходимой предпосылки возникновения права требования выплаты объявленных дивидендов, однако само право требования возникает только при наличии дополнительных юридических фактов, таких как принятие решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов. В этой связи справедливо замечание А.В. Габова, который предлагает говорить о праве на объявленный дивиденд, поскольку именно его вправе истребовать акционер <5>. Аналогичный подход можно встретить и в зарубежной литературе. Так, многие авторы подчеркивают ограниченный характер права на дивиденд <6>. Это обусловлено тем, что акционеры имеют законное право на выплату дивидендов лишь в том объеме, который утвержден советом директоров корпорации и после принятия им соответствующего решения. При этом компании зачастую распределяют лишь скромную часть своей прибыли среди акционеров, львиная доля которой реинвестируется <7>. Российская судебная практика исходит из того, что право на получение дивидендов приобретает характер субъективного права акционера лишь после того, как в установленном законом порядке будет принято решение о распределении прибыли. С указанного момента с таким субъективным правом будет корреспондировать обязанность общества по выплате дивидендов <8>. В литературе высказана позиция, согласно которой право на получение дивидендов до момента их объявления является субъективным гражданским правом, не обладающим возможностью исполнения <9>. В этой связи возникает вопрос: какая обязанность корреспондирует с данным правом? И может ли право возникнуть ранее, чем произойдет тот юридический факт, который является основанием возникновения данного права? Полагаем, что нет. Спорно также утверждение о том, что, несмотря на то что участник не обладает правом требовать конкретного имущества, общество не вправе в одностороннем порядке произвольно разорвать правоотношение и отказать в выплате дивидендов в будущем <10>. В действительности это не так. Поскольку принятие решения о распределении прибыли является правом общества <11>, то возможна ситуация, при которой общество этим правом не воспользуется и, таким образом, откажет участнику в выплате дивидендов. Даже в случае объявления дивидендов, они могут быть не выплачены при наличии обстоятельств, препятствующих их выплате (п. 4 ст. 43 Закона об АО). Безосновательны также попытки признать выплату дивидендов не правом, а обязанностью хозяйственного общества. Если речь идет об обязанности, то должен существовать механизм ее принудительного исполнения, который в указанном случае отсутствует. Участник не имеет никаких рычагов воздействия на общество с целью понудить к принятию решения о распределении прибыли. Данное обстоятельство порождает многочисленные злоупотребления, которым в определенной степени способствовали разъяснения Конституционного Суда РФ. Так, в одном из Определений Конституционный Суд указал на то, что общество вправе принять решение не начислять и не выплачивать дивиденды даже при наличии чистой прибыли, поскольку дивиденды не являются гарантированным источником доходов акционеров. Право на получение дивидендов, равно как и корреспондирующая с ним обязанность общества по выплате дивидендов, возникает на основании самостоятельного юридического факта - принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. В обязанности суда не входит проверка экономической целесообразности принимаемых обществом решений. Суд также подчеркнул, что акционер, приобретая акции, принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью деятельности общества, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу закона на владельцев акций <12>. Особый интерес в данном контексте представляет хрестоматийное дело акционеров "Форд Моторс" <13>. Компания Генри Форда на протяжении длительного времени выплачивала своим акционерам "специальные" дивиденды, размер которых был выше обычных. Затем выплаты специальных дивидендов прекратились, что послужило поводом для обращения акционеров компании в суд. В исковом заявлении было указано на злоупотребление правом со стороны Форда, которое заключалось в прекращении выплаты специальных дивидендов. В свою очередь, Генри Форд заявил о том, что не будет выплачивать акционерам повышенных дивидендов, поскольку основная часть прибыли будет инвестироваться в дальнейшее развитие производства. Суд обязал компанию выплатить дивиденды. Апелляционная инстанция оставила это решение без изменения, указав на то, что развитие производства не может происходить за счет ограничения прав акционеров, то есть за счет средств, предназначенных для выплаты дивидендов. Ограничения на выплату дивидендов, императивно установленные законом (ст. 43 Закона об АО), имеют объективные причины и служат цели обеспечения баланса интересов акционеров, общества и его кредиторов. Однако непринятие обществом решения о распределении прибыли далеко не всегда обусловлено наличием обстоятельств, ограничивающих право на выплату дивидендов. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что во многих случаях общества безосновательно ограничивают права своих акционеров на получение прибыли.
(Гентовт О.И.)
("Статут", 2022)В акционерных обществах принятие решения (объявление) о выплате дивидендов также является правом общества (п. 1 ст. 42 Закона об АО). При этом вопросы, касающиеся рекомендаций по размеру дивидендов и порядку их выплаты, относятся к исключительной компетенции совета директоров общества (подп. 11 п. 1 ст. 65 Закона об АО). Совет директоров также устанавливает дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов (п. 3 ст. 42 Закона об АО). В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" <1> (далее - Постановление N 19), решение о выплате дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров в соответствии с рекомендациями совета директоров общества. Таким образом, невозможно взыскать дивиденды, которые были объявлены общим собранием акционеров без рекомендации совета директоров, сформированного в обществе <2>. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты (п. 15 Постановления N 19). Таким образом, у акционера есть лишь право требования выплаты объявленных дивидендов. Указанное обстоятельство повлекло за собой многочисленные дискуссии относительно правовой природы права на дивиденд и его соотношения с правом на участие в распределении прибыли <3>. В отечественной правовой доктрине дореволюционного периода признание безусловного характера права на дивиденд можно встретить в работах И.Т. Тарасова <4>. Полагаем, что право на участие в распределении прибыли является самостоятельным корпоративным правом, наличие которого обусловлено самим фактом членства в корпорации. Объектом данного права является непосредственно деятельность корпорации. В свою очередь, право требования выплаты объявленных дивидендов является по своей природе обязательственным, объектом которого являются действия общества по выплате конкретной суммы дивидендов. Право на участие в распределении прибыли выступает в качестве необходимой предпосылки возникновения права требования выплаты объявленных дивидендов, однако само право требования возникает только при наличии дополнительных юридических фактов, таких как принятие решения общим собранием акционеров о выплате дивидендов. В этой связи справедливо замечание А.В. Габова, который предлагает говорить о праве на объявленный дивиденд, поскольку именно его вправе истребовать акционер <5>. Аналогичный подход можно встретить и в зарубежной литературе. Так, многие авторы подчеркивают ограниченный характер права на дивиденд <6>. Это обусловлено тем, что акционеры имеют законное право на выплату дивидендов лишь в том объеме, который утвержден советом директоров корпорации и после принятия им соответствующего решения. При этом компании зачастую распределяют лишь скромную часть своей прибыли среди акционеров, львиная доля которой реинвестируется <7>. Российская судебная практика исходит из того, что право на получение дивидендов приобретает характер субъективного права акционера лишь после того, как в установленном законом порядке будет принято решение о распределении прибыли. С указанного момента с таким субъективным правом будет корреспондировать обязанность общества по выплате дивидендов <8>. В литературе высказана позиция, согласно которой право на получение дивидендов до момента их объявления является субъективным гражданским правом, не обладающим возможностью исполнения <9>. В этой связи возникает вопрос: какая обязанность корреспондирует с данным правом? И может ли право возникнуть ранее, чем произойдет тот юридический факт, который является основанием возникновения данного права? Полагаем, что нет. Спорно также утверждение о том, что, несмотря на то что участник не обладает правом требовать конкретного имущества, общество не вправе в одностороннем порядке произвольно разорвать правоотношение и отказать в выплате дивидендов в будущем <10>. В действительности это не так. Поскольку принятие решения о распределении прибыли является правом общества <11>, то возможна ситуация, при которой общество этим правом не воспользуется и, таким образом, откажет участнику в выплате дивидендов. Даже в случае объявления дивидендов, они могут быть не выплачены при наличии обстоятельств, препятствующих их выплате (п. 4 ст. 43 Закона об АО). Безосновательны также попытки признать выплату дивидендов не правом, а обязанностью хозяйственного общества. Если речь идет об обязанности, то должен существовать механизм ее принудительного исполнения, который в указанном случае отсутствует. Участник не имеет никаких рычагов воздействия на общество с целью понудить к принятию решения о распределении прибыли. Данное обстоятельство порождает многочисленные злоупотребления, которым в определенной степени способствовали разъяснения Конституционного Суда РФ. Так, в одном из Определений Конституционный Суд указал на то, что общество вправе принять решение не начислять и не выплачивать дивиденды даже при наличии чистой прибыли, поскольку дивиденды не являются гарантированным источником доходов акционеров. Право на получение дивидендов, равно как и корреспондирующая с ним обязанность общества по выплате дивидендов, возникает на основании самостоятельного юридического факта - принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. В обязанности суда не входит проверка экономической целесообразности принимаемых обществом решений. Суд также подчеркнул, что акционер, приобретая акции, принимает на себя все риски, связанные как с прибыльностью деятельности общества, так и с теми ограничениями, которые налагаются в силу закона на владельцев акций <12>. Особый интерес в данном контексте представляет хрестоматийное дело акционеров "Форд Моторс" <13>. Компания Генри Форда на протяжении длительного времени выплачивала своим акционерам "специальные" дивиденды, размер которых был выше обычных. Затем выплаты специальных дивидендов прекратились, что послужило поводом для обращения акционеров компании в суд. В исковом заявлении было указано на злоупотребление правом со стороны Форда, которое заключалось в прекращении выплаты специальных дивидендов. В свою очередь, Генри Форд заявил о том, что не будет выплачивать акционерам повышенных дивидендов, поскольку основная часть прибыли будет инвестироваться в дальнейшее развитие производства. Суд обязал компанию выплатить дивиденды. Апелляционная инстанция оставила это решение без изменения, указав на то, что развитие производства не может происходить за счет ограничения прав акционеров, то есть за счет средств, предназначенных для выплаты дивидендов. Ограничения на выплату дивидендов, императивно установленные законом (ст. 43 Закона об АО), имеют объективные причины и служат цели обеспечения баланса интересов акционеров, общества и его кредиторов. Однако непринятие обществом решения о распределении прибыли далеко не всегда обусловлено наличием обстоятельств, ограничивающих право на выплату дивидендов. Анализ судебной практики свидетельствует о том, что во многих случаях общества безосновательно ограничивают права своих акционеров на получение прибыли.
Статья: Правовые средства защиты интересов инвесторов при нарушении компаниями международных экологических стандартов
(Габриелов В.А.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 4)В своем решении Федеральный суд Австралии указал, что, по мнению Австралийского центра корпоративной ответственности, резолюции акционеров не могут затрагивать вопросы, относящиеся к исключительной компетенции совета директоров, но могут выражать их мнение, которое совету директоров следует учитывать. Суд отклонил иск, ссылаясь на положения Акта о корпорациях 2001 г. и решения судов по аналогичным делам. С точки зрения суда, акционеры не могут выносить резолюции, затрагивающие сферу компетенции совета директоров, если это не предусмотрено уставным документом компании <50>.
(Габриелов В.А.)
("Российский юридический журнал", 2024, N 4)В своем решении Федеральный суд Австралии указал, что, по мнению Австралийского центра корпоративной ответственности, резолюции акционеров не могут затрагивать вопросы, относящиеся к исключительной компетенции совета директоров, но могут выражать их мнение, которое совету директоров следует учитывать. Суд отклонил иск, ссылаясь на положения Акта о корпорациях 2001 г. и решения судов по аналогичным делам. С точки зрения суда, акционеры не могут выносить резолюции, затрагивающие сферу компетенции совета директоров, если это не предусмотрено уставным документом компании <50>.
Статья: Исполнение лицом обязанности участвовать в заседаниях совета директоров
(Федосеев С.В.)
("Юрист", 2023, N 5)- не выходить за пределы своих полномочий, что обусловлено, с одной стороны, наличием исключительной компетенции у совета директоров, а с другой стороны, необходимостью разделения функции управления и контроля;
(Федосеев С.В.)
("Юрист", 2023, N 5)- не выходить за пределы своих полномочий, что обусловлено, с одной стороны, наличием исключительной компетенции у совета директоров, а с другой стороны, необходимостью разделения функции управления и контроля;