Исключительная компетенция осу
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключительная компетенция осу (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ревизионная комиссия ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему
(КонсультантПлюс, 2025)...принятие решения как о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, так и о прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества... общее собрание участников общества по данному вопросу не проводилось... [участник ООО с 50% долей участия в уставном капитале ООО - ред.] направил уведомление... по собственной инициативе без проведения общего собрания и соблюдения установленной законом процедуры его инициирования и созыва.
(КонсультантПлюс, 2025)...принятие решения как о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, так и о прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества... общее собрание участников общества по данному вопросу не проводилось... [участник ООО с 50% долей участия в уставном капитале ООО - ред.] направил уведомление... по собственной инициативе без проведения общего собрания и соблюдения установленной законом процедуры его инициирования и созыва.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
(КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
Статья: Внутренние документы организации
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- устав ООО, который согласно п. п. 1 - 2.1 ст. 12 Закона об ООО является учредительным документом общества и должен содержать в себе, в частности: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; иные сведения, предусмотренные Законом об ООО;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- устав ООО, который согласно п. п. 1 - 2.1 ст. 12 Закона об ООО является учредительным документом общества и должен содержать в себе, в частности: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; иные сведения, предусмотренные Законом об ООО;
Статья: Традиции и новации корпоративного управления в крестьянском (фермерском) хозяйстве
(Чиркова В.А.)
("Современный юрист", 2021, N 3)В соответствии с п. 2 ст. 65.3 ГК к исключительной компетенции общего собрания участников (членов) корпорации отнесено решение вопросов самого существования (ликвидации, реорганизации) корпорации, утверждения и изменения учредительных документов, формирования иных органов корпорации, установления порядка приема и исключения членов корпорации, определения основных направлений деятельности корпорации и других наиболее важных вопросов, касающихся деятельности корпорации. Специальным Законом и принятым в соответствии с ним уставом к исключительной компетенции общего собрания может быть отнесено решение и иных вопросов.
(Чиркова В.А.)
("Современный юрист", 2021, N 3)В соответствии с п. 2 ст. 65.3 ГК к исключительной компетенции общего собрания участников (членов) корпорации отнесено решение вопросов самого существования (ликвидации, реорганизации) корпорации, утверждения и изменения учредительных документов, формирования иных органов корпорации, установления порядка приема и исключения членов корпорации, определения основных направлений деятельности корпорации и других наиболее важных вопросов, касающихся деятельности корпорации. Специальным Законом и принятым в соответствии с ним уставом к исключительной компетенции общего собрания может быть отнесено решение и иных вопросов.
Статья: Статус члена совета директоров: физлицо или представитель участника хозяйственного общества
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)"...Пунктом 11.1.11 устава ООО "Холдинговая компания "И.С." предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества также относится утверждение позиции по голосованию по каждому вопросу повестки дня на общих собраниях акционеров и общих собраниях участников общества в виде директив, содержащих одобрение/неодобрение формулировок по каждому вопросу повестки дня (утверждение указаний голосовать).
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)"...Пунктом 11.1.11 устава ООО "Холдинговая компания "И.С." предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества также относится утверждение позиции по голосованию по каждому вопросу повестки дня на общих собраниях акционеров и общих собраниях участников общества в виде директив, содержащих одобрение/неодобрение формулировок по каждому вопросу повестки дня (утверждение указаний голосовать).
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<53> Постановления АС Московского округа от 06.03.2018 по делу N А40-171248/2015 (корпоративное законодательство не содержит нормы, обязывающей членов совета директоров и акционеров, участвующих в общем собрании, в обязательном порядке голосовать за принятие решения о выплате дивидендов; решение совета директоров носит рекомендательный характер и не может обязать акционеров, участвующих в общем собрании, голосовать определенным образом по вопросу о выплате дивидендов); ФАС Московского округа от 20.02.2008 по делу N А40-45902/06-138-306 (повторение той же позиции применительно к привилегированным акциям), от 18.02.2008 по делу N А40-45901/06-134-273 (аналогично), от 17.09.2007 по делу N А40-75338/06-138-564 (аналогично); АС Московского округа от 30.11.2015 по делу N А40-5243/2014 (решение о нераспределении прибыли прав истца не нарушает, поскольку распределение части чистой прибыли участникам ООО является правом, а не обязанностью общества); ФАС Московского округа от 25.07.2005 по делу N А40-39759/04-113-404 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, но не обязанностью АО, иное толкование ст. 42 Закона об АО является произвольным вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ); ФАС Северо-Западного округа от 15.09.2004 по делу N А42-4266/03-14 (требования истца о распределении прибыли за предыдущие годы и взыскании в его пользу части прибыли в большем, чем предусмотрено решением общего собрания участников ООО, размере судом отклонены, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, а не суда); АС Северо-Кавказского округа от 30.04.2015 по делу N А53-19292/2014 (принятие решения о начислении и выплате дивидендов по привилегированным акциям является правом, а не обязанностью общества); ФАС Северо-Кавказского округа от 17.07.2014 по делу N А32-28639/2013 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества; иное означало бы вмешательство суда в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ).
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<53> Постановления АС Московского округа от 06.03.2018 по делу N А40-171248/2015 (корпоративное законодательство не содержит нормы, обязывающей членов совета директоров и акционеров, участвующих в общем собрании, в обязательном порядке голосовать за принятие решения о выплате дивидендов; решение совета директоров носит рекомендательный характер и не может обязать акционеров, участвующих в общем собрании, голосовать определенным образом по вопросу о выплате дивидендов); ФАС Московского округа от 20.02.2008 по делу N А40-45902/06-138-306 (повторение той же позиции применительно к привилегированным акциям), от 18.02.2008 по делу N А40-45901/06-134-273 (аналогично), от 17.09.2007 по делу N А40-75338/06-138-564 (аналогично); АС Московского округа от 30.11.2015 по делу N А40-5243/2014 (решение о нераспределении прибыли прав истца не нарушает, поскольку распределение части чистой прибыли участникам ООО является правом, а не обязанностью общества); ФАС Московского округа от 25.07.2005 по делу N А40-39759/04-113-404 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, но не обязанностью АО, иное толкование ст. 42 Закона об АО является произвольным вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ); ФАС Северо-Западного округа от 15.09.2004 по делу N А42-4266/03-14 (требования истца о распределении прибыли за предыдущие годы и взыскании в его пользу части прибыли в большем, чем предусмотрено решением общего собрания участников ООО, размере судом отклонены, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, а не суда); АС Северо-Кавказского округа от 30.04.2015 по делу N А53-19292/2014 (принятие решения о начислении и выплате дивидендов по привилегированным акциям является правом, а не обязанностью общества); ФАС Северо-Кавказского округа от 17.07.2014 по делу N А32-28639/2013 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества; иное означало бы вмешательство суда в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ).
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Согласно подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Согласно подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Готовое решение: Как избирается ревизионная комиссия (ревизор) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)С точки зрения теории юридических фактов процесс реорганизации является сложным фактическим составом, включающим в себя следующий комплекс действий. Во-первых, для реорганизации требуется соответствующее решение реорганизуемых юридических лиц. Например, если речь идет о хозяйственных обществах, то такое решение отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, а если реорганизуется унитарное предприятие, то решение должно быть принято собственником имущества (в зависимости от формы реорганизации могут быть предъявлены дополнительные требования). Во-вторых, в течение трех рабочих дней после принятия такого решения юридическое лицо должно уведомить уполномоченный орган - ФНС России о начале реорганизации. Уполномоченный орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. В-третьих, после внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме преобразования) дважды с периодичностью раз в месяц публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации. По завершении реорганизации в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении одного юридического лица и возникновении другого юридического лица.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)С точки зрения теории юридических фактов процесс реорганизации является сложным фактическим составом, включающим в себя следующий комплекс действий. Во-первых, для реорганизации требуется соответствующее решение реорганизуемых юридических лиц. Например, если речь идет о хозяйственных обществах, то такое решение отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, а если реорганизуется унитарное предприятие, то решение должно быть принято собственником имущества (в зависимости от формы реорганизации могут быть предъявлены дополнительные требования). Во-вторых, в течение трех рабочих дней после принятия такого решения юридическое лицо должно уведомить уполномоченный орган - ФНС России о начале реорганизации. Уполномоченный орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. В-третьих, после внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме преобразования) дважды с периодичностью раз в месяц публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации. По завершении реорганизации в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении одного юридического лица и возникновении другого юридического лица.
Статья: Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Государственная регистрация изменений, внесенных в устав общества с ограниченной ответственностью, и внесение изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛКак видно из материалов дела, ООО "МАСИВВ и К" было создано на основании решения его участников в лице Кропачева В.В., Кутырева А.А., Наумова С.С., Киркеева В.Х. и Тальвиной М.А., которое было зарегистрировано 30.03.2001 года, регистрационная запись N 613.176. Из п. п. 9.3 и 9.5 Устава (редакция 2009 года) вытекает, что избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, которое должно быть принято единогласно. Решением общего собрания от 08.01.2008 года - протокол N 9 - генеральным директором была назначена Тальвина М.А., при этом решение о назначении генеральным директором общества Кропачева В.В. не принималось. 24 ноября 2011 года МИФНС России N 46 по гор. Москве было принято решение о государственной регистрации изменений в сведения об ООО "МАСИВВ и К", содержащиеся в ЕГРЮЛ, и была внесена государственная запись за N 8117747416405 о лице, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица - генеральном директоре Кропачеве В.В.
Статья: Коллегиальный исполнительный орган
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если в состав коллегиального исполнительного органа входят лица из числа сотрудников компании, либо из органов управления других компаний, входящих в одну группу, то прекращение их трудовых отношений или управленческого статуса в указанных компаниях не влияет на осуществление полномочий члена коллегиального исполнительного органа. Это связано с тем, что вопросы образования и прекращения такого органа управления находятся в исключительной компетенции общего собрания участников/акционеров компании.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если в состав коллегиального исполнительного органа входят лица из числа сотрудников компании, либо из органов управления других компаний, входящих в одну группу, то прекращение их трудовых отношений или управленческого статуса в указанных компаниях не влияет на осуществление полномочий члена коллегиального исполнительного органа. Это связано с тем, что вопросы образования и прекращения такого органа управления находятся в исключительной компетенции общего собрания участников/акционеров компании.