Исключительная компетенция общего собрания участников ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключительная компетенция общего собрания участников ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе Общества. Согласно разъяснениям, данным в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с Общества) части прибыли, распределяемой между участниками, следует иметь в виду: если общим собранием участников Общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе Общества. Согласно разъяснениям, данным в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с Общества) части прибыли, распределяемой между участниками, следует иметь в виду: если общим собранием участников Общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В абз. 1 п. 1 комментируемой статьи установлено, что ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества. Эта норма соотносится с подп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, согласно которому к исключительной компетенции общего собрания участников ООО относятся избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества. Данный вопрос не может быть отнесен уставом общества к компетенции иных органов управления обществом (абз. 15 п. 2 ст. 33).
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В абз. 1 п. 1 комментируемой статьи установлено, что ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества. Эта норма соотносится с подп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, согласно которому к исключительной компетенции общего собрания участников ООО относятся избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества. Данный вопрос не может быть отнесен уставом общества к компетенции иных органов управления обществом (абз. 15 п. 2 ст. 33).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ревизионная комиссия ООО
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 10.06.2026)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
(ред. от 10.06.2026)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
(ред. от 04.07.2026)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Соответствующее решение общего собрания участников ООО не может быть подменено судебным актом. Так, по одному из дел суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании утратившим силу пункта устава общества о дополнительных правах, поскольку расценил требование истца как попытку внести изменения в устав. При этом суд указал, что принятие таких решений в соответствии с законодательством отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Соответствующее решение общего собрания участников ООО не может быть подменено судебным актом. Так, по одному из дел суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании утратившим силу пункта устава общества о дополнительных правах, поскольку расценил требование истца как попытку внести изменения в устав. При этом суд указал, что принятие таких решений в соответствии с законодательством отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО <1>.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Можно ли предусмотреть в уставе ООО необходимость единогласного решения участников общего собрания по вопросам, для которых это не требуется по закону
(КонсультантПлюс, 2026)Поскольку оспариваемые решения, принятые по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "Гидрокомплекс", приняты без учета положений пункта 8.1 Устава этого общества, соответствующих пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, суды пришли к правильному выводу о несоответствии их указанным положениям этого Федерального закона и, как следствие, к выводу об удовлетворении исковых требований о признании оспариваемых решений недействительными.
Можно ли предусмотреть в уставе ООО необходимость единогласного решения участников общего собрания по вопросам, для которых это не требуется по закону
(КонсультантПлюс, 2026)Поскольку оспариваемые решения, принятые по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "Гидрокомплекс", приняты без учета положений пункта 8.1 Устава этого общества, соответствующих пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, суды пришли к правильному выводу о несоответствии их указанным положениям этого Федерального закона и, как следствие, к выводу об удовлетворении исковых требований о признании оспариваемых решений недействительными.
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Готовое решение: Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
(КонсультантПлюс, 2026)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
Готовое решение: Как избирается ревизионная комиссия (ревизор) ООО
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
(КонсультантПлюс, 2026)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2026)Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Сегодня вопрос распределения компетенции в Законе об ООО регулируется прежде всего в ст. 33, в соответствии с которой на рассмотрение иных органов управления нельзя вынести не только вопросы, упомянутые в ст. 66.3 ГК РФ, а также дополнительные вопросы, которые не относятся к перечню исключений, указанных в ст. 66.3 <7>. Более того, в последнем абзаце ст. 33 Закона об ООО содержится открытый перечень вопросов общего собрания участников, которые нельзя отнести к компетенции других органов управления: "...другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом". При этом остается неясным, какие конкретно вопросы относятся Законом об ООО именно к исключительной компетенции общего собрания участников. Представляется, что в данном случае законодатель имел в виду, что к исключительной компетенции относятся все вопросы, которые исходя из текста Закона рассматриваются общим собранием участников <8> и прямо не упомянуты в п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО, где закрепляется возможная компетенция совета директоров.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Сегодня вопрос распределения компетенции в Законе об ООО регулируется прежде всего в ст. 33, в соответствии с которой на рассмотрение иных органов управления нельзя вынести не только вопросы, упомянутые в ст. 66.3 ГК РФ, а также дополнительные вопросы, которые не относятся к перечню исключений, указанных в ст. 66.3 <7>. Более того, в последнем абзаце ст. 33 Закона об ООО содержится открытый перечень вопросов общего собрания участников, которые нельзя отнести к компетенции других органов управления: "...другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом". При этом остается неясным, какие конкретно вопросы относятся Законом об ООО именно к исключительной компетенции общего собрания участников. Представляется, что в данном случае законодатель имел в виду, что к исключительной компетенции относятся все вопросы, которые исходя из текста Закона рассматриваются общим собранием участников <8> и прямо не упомянуты в п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО, где закрепляется возможная компетенция совета директоров.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
(КонсультантПлюс, 2026)Подпунктом 2 пункта 9.1 устава ООО "РЭР" установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "РЭР" относится принятие решения об участии или прекращении участия общества в других организациях, в том числе в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
(КонсультантПлюс, 2026)Подпунктом 2 пункта 9.1 устава ООО "РЭР" установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "РЭР" относится принятие решения об участии или прекращении участия общества в других организациях, в том числе в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.