Исключительная компетенция общего собрания участников ооо
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключительная компетенция общего собрания участников ооо (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ревизионная комиссия ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
(КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
Действительна ли сделка, совершенная директором ООО, решение об избрании которого недействительно в связи с отсутствием кворума
(КонсультантПлюс, 2025)Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункту 4 пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе Общества. Согласно разъяснениям, данным в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с Общества) части прибыли, распределяемой между участниками, следует иметь в виду: если общим собранием участников Общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе Общества. Согласно разъяснениям, данным в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с Общества) части прибыли, распределяемой между участниками, следует иметь в виду: если общим собранием участников Общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
(КонсультантПлюс, 2025)Подпунктом 2 пункта 9.1 устава ООО "РЭР" установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "РЭР" относится принятие решения об участии или прекращении участия общества в других организациях, в том числе в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
Признается ли недействительной сделка, если она совершена директором ООО с превышением уставных полномочий и допущено злоупотребление правом
(КонсультантПлюс, 2025)Подпунктом 2 пункта 9.1 устава ООО "РЭР" установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "РЭР" относится принятие решения об участии или прекращении участия общества в других организациях, в том числе в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Можно ли предусмотреть в уставе ООО необходимость единогласного решения участников общего собрания по вопросам, для которых это не требуется по закону
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку оспариваемые решения, принятые по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "Гидрокомплекс", приняты без учета положений пункта 8.1 Устава этого общества, соответствующих пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, суды пришли к правильному выводу о несоответствии их указанным положениям этого Федерального закона и, как следствие, к выводу об удовлетворении исковых требований о признании оспариваемых решений недействительными.
Можно ли предусмотреть в уставе ООО необходимость единогласного решения участников общего собрания по вопросам, для которых это не требуется по закону
(КонсультантПлюс, 2025)Поскольку оспариваемые решения, принятые по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "Гидрокомплекс", приняты без учета положений пункта 8.1 Устава этого общества, соответствующих пункту 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, суды пришли к правильному выводу о несоответствии их указанным положениям этого Федерального закона и, как следствие, к выводу об удовлетворении исковых требований о признании оспариваемых решений недействительными.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В абз. 1 п. 1 комментируемой статьи установлено, что ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества. Эта норма соотносится с подп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, согласно которому к исключительной компетенции общего собрания участников ООО относятся избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества. Данный вопрос не может быть отнесен уставом общества к компетенции иных органов управления обществом (абз. 15 п. 2 ст. 33).
(том 2)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)В абз. 1 п. 1 комментируемой статьи установлено, что ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием участников общества. Эта норма соотносится с подп. 5 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, согласно которому к исключительной компетенции общего собрания участников ООО относятся избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества. Данный вопрос не может быть отнесен уставом общества к компетенции иных органов управления обществом (абз. 15 п. 2 ст. 33).
Готовое решение: Как избирается ревизионная комиссия (ревизор) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
"Научно-практический комментарий к Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Соответствующее решение общего собрания участников ООО не может быть подменено судебным актом. Так, по одному из дел суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании утратившим силу пункта устава общества о дополнительных правах, поскольку расценил требование истца как попытку внести изменения в устав. При этом суд указал, что принятие таких решений в соответствии с законодательством отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО <1>.
(том 1)
(под ред. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2021)Соответствующее решение общего собрания участников ООО не может быть подменено судебным актом. Так, по одному из дел суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании утратившим силу пункта устава общества о дополнительных правах, поскольку расценил требование истца как попытку внести изменения в устав. При этом суд указал, что принятие таких решений в соответствии с законодательством отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО <1>.
Статья: Опасность контрмажоритаризма при оспаривании корпоративных решений
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<53> Постановления АС Московского округа от 06.03.2018 по делу N А40-171248/2015 (корпоративное законодательство не содержит нормы, обязывающей членов совета директоров и акционеров, участвующих в общем собрании, в обязательном порядке голосовать за принятие решения о выплате дивидендов; решение совета директоров носит рекомендательный характер и не может обязать акционеров, участвующих в общем собрании, голосовать определенным образом по вопросу о выплате дивидендов); ФАС Московского округа от 20.02.2008 по делу N А40-45902/06-138-306 (повторение той же позиции применительно к привилегированным акциям), от 18.02.2008 по делу N А40-45901/06-134-273 (аналогично), от 17.09.2007 по делу N А40-75338/06-138-564 (аналогично); АС Московского округа от 30.11.2015 по делу N А40-5243/2014 (решение о нераспределении прибыли прав истца не нарушает, поскольку распределение части чистой прибыли участникам ООО является правом, а не обязанностью общества); ФАС Московского округа от 25.07.2005 по делу N А40-39759/04-113-404 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, но не обязанностью АО, иное толкование ст. 42 Закона об АО является произвольным вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ); ФАС Северо-Западного округа от 15.09.2004 по делу N А42-4266/03-14 (требования истца о распределении прибыли за предыдущие годы и взыскании в его пользу части прибыли в большем, чем предусмотрено решением общего собрания участников ООО, размере судом отклонены, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, а не суда); АС Северо-Кавказского округа от 30.04.2015 по делу N А53-19292/2014 (принятие решения о начислении и выплате дивидендов по привилегированным акциям является правом, а не обязанностью общества); ФАС Северо-Кавказского округа от 17.07.2014 по делу N А32-28639/2013 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества; иное означало бы вмешательство суда в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ).
(Степанов Д.И.)
("Закон", 2020, NN 11, 12; 2021, N 1)<53> Постановления АС Московского округа от 06.03.2018 по делу N А40-171248/2015 (корпоративное законодательство не содержит нормы, обязывающей членов совета директоров и акционеров, участвующих в общем собрании, в обязательном порядке голосовать за принятие решения о выплате дивидендов; решение совета директоров носит рекомендательный характер и не может обязать акционеров, участвующих в общем собрании, голосовать определенным образом по вопросу о выплате дивидендов); ФАС Московского округа от 20.02.2008 по делу N А40-45902/06-138-306 (повторение той же позиции применительно к привилегированным акциям), от 18.02.2008 по делу N А40-45901/06-134-273 (аналогично), от 17.09.2007 по делу N А40-75338/06-138-564 (аналогично); АС Московского округа от 30.11.2015 по делу N А40-5243/2014 (решение о нераспределении прибыли прав истца не нарушает, поскольку распределение части чистой прибыли участникам ООО является правом, а не обязанностью общества); ФАС Московского округа от 25.07.2005 по делу N А40-39759/04-113-404 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, но не обязанностью АО, иное толкование ст. 42 Закона об АО является произвольным вмешательством в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ); ФАС Северо-Западного округа от 15.09.2004 по делу N А42-4266/03-14 (требования истца о распределении прибыли за предыдущие годы и взыскании в его пользу части прибыли в большем, чем предусмотрено решением общего собрания участников ООО, размере судом отклонены, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, а не суда); АС Северо-Кавказского округа от 30.04.2015 по делу N А53-19292/2014 (принятие решения о начислении и выплате дивидендов по привилегированным акциям является правом, а не обязанностью общества); ФАС Северо-Кавказского округа от 17.07.2014 по делу N А32-28639/2013 (принятие решения о выплате дивидендов является правом, а не обязанностью общества; иное означало бы вмешательство суда в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу п. 1 ст. 1 ГК РФ).