Исключительная компетенция Общего собрания Участников Общества
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключительная компетенция Общего собрания Участников Общества (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ревизионная комиссия ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему
(КонсультантПлюс, 2025)...принятие решения как о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, так и о прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества... общее собрание участников общества по данному вопросу не проводилось... [участник ООО с 50% долей участия в уставном капитале ООО - ред.] направил уведомление... по собственной инициативе без проведения общего собрания и соблюдения установленной законом процедуры его инициирования и созыва.
(КонсультантПлюс, 2025)...принятие решения как о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, так и о прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества... общее собрание участников общества по данному вопросу не проводилось... [участник ООО с 50% долей участия в уставном капитале ООО - ред.] направил уведомление... по собственной инициативе без проведения общего собрания и соблюдения установленной законом процедуры его инициирования и созыва.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью"...Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды руководствовались следующим. В соответствии с подпунктом 10 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Кроме того, согласно указанной норме договор о проведении аудиторской проверки заключается от имени общества его исполнительным органом, а не участником общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Следовательно, право заключать договоры от имени общества истице не предоставлено. При этом суды указали: положения части второй статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, предусматривающие, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой этой статьи, не исключают действие подпункта 10 пункта 2 статьи 33 названного Закона
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Совет директоров (наблюдательный совет) и единоличный исполнительный орган ООО.
Является ли действительным решение совета директоров или наблюдательного совета о принятии в ООО нового участника, принятое с нарушением полномочий, если впоследствии оно было одобрено общим собранием участников
(КонсультантПлюс, 2025)Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа рассмотрен довод заявителя кассационной жалобы о том, что Советом директоров 18.04.2005 было принято решение по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания участников общества - об изменении уставного капитала общества. Данный довод отклоняется как необоснованный.
Является ли действительным решение совета директоров или наблюдательного совета о принятии в ООО нового участника, принятое с нарушением полномочий, если впоследствии оно было одобрено общим собранием участников
(КонсультантПлюс, 2025)Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа рассмотрен довод заявителя кассационной жалобы о том, что Советом директоров 18.04.2005 было принято решение по вопросам, относящимся к исключительной компетенции общего собрания участников общества - об изменении уставного капитала общества. Данный довод отклоняется как необоснованный.
Нормативные акты
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
(ред. от 31.07.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
"Способы оптимизации налоговой нагрузки на бизнес"
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Вместе с тем данный налоговый риск является низким в тех случаях, когда общее собрание участников общества не принимало решения о распределении чистой прибыли. Дело в том, что решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО). На это обращено внимание в Определении Верховного Суда РФ от 24.01.2020 N 305-ЭС19-24425 по делу N А40-19953/2019, Постановлениях ФАС Волго-Вятского округа от 04.05.2012 по делу N А39-2329/2011, АС Дальневосточного округа от 11.05.2016 N Ф03-1759/2016 по делу N А59-3663/2015.
(Мясников О.А.)
("АйСи Групп", 2023)Вместе с тем данный налоговый риск является низким в тех случаях, когда общее собрание участников общества не принимало решения о распределении чистой прибыли. Дело в том, что решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО). На это обращено внимание в Определении Верховного Суда РФ от 24.01.2020 N 305-ЭС19-24425 по делу N А40-19953/2019, Постановлениях ФАС Волго-Вятского округа от 04.05.2012 по делу N А39-2329/2011, АС Дальневосточного округа от 11.05.2016 N Ф03-1759/2016 по делу N А59-3663/2015.
Статья: Статус члена совета директоров: физлицо или представитель участника хозяйственного общества
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)"...Пунктом 11.1.11 устава ООО "Холдинговая компания "И.С." предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества также относится утверждение позиции по голосованию по каждому вопросу повестки дня на общих собраниях акционеров и общих собраниях участников общества в виде директив, содержащих одобрение/неодобрение формулировок по каждому вопросу повестки дня (утверждение указаний голосовать).
(Осипенко О.В.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 1)"...Пунктом 11.1.11 устава ООО "Холдинговая компания "И.С." предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества также относится утверждение позиции по голосованию по каждому вопросу повестки дня на общих собраниях акционеров и общих собраниях участников общества в виде директив, содержащих одобрение/неодобрение формулировок по каждому вопросу повестки дня (утверждение указаний голосовать).
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе Общества. Согласно разъяснениям, данным в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с Общества) части прибыли, распределяемой между участниками, следует иметь в виду: если общим собранием участников Общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе Общества. Согласно разъяснениям, данным в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с Общества) части прибыли, распределяемой между участниками, следует иметь в виду: если общим собранием участников Общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).
Статья: Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
Статья: Внутренние документы организации
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- устав ООО, который согласно п. п. 1 - 2.1 ст. 12 Закона об ООО является учредительным документом общества и должен содержать в себе, в частности: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; иные сведения, предусмотренные Законом об ООО;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- устав ООО, который согласно п. п. 1 - 2.1 ст. 12 Закона об ООО является учредительным документом общества и должен содержать в себе, в частности: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; иные сведения, предусмотренные Законом об ООО;
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Согласно подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Согласно подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Путеводитель по сделкам. Распределение чистой прибыли. Общая информация1. Принятие решения о распределении прибыли общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (п. 2 ст. 33 Закона об ООО).
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Сегодня вопрос распределения компетенции в Законе об ООО регулируется прежде всего в ст. 33, в соответствии с которой на рассмотрение иных органов управления нельзя вынести не только вопросы, упомянутые в ст. 66.3 ГК РФ, а также дополнительные вопросы, которые не относятся к перечню исключений, указанных в ст. 66.3 <7>. Более того, в последнем абзаце ст. 33 Закона об ООО содержится открытый перечень вопросов общего собрания участников, которые нельзя отнести к компетенции других органов управления: "...другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом". При этом остается неясным, какие конкретно вопросы относятся Законом об ООО именно к исключительной компетенции общего собрания участников. Представляется, что в данном случае законодатель имел в виду, что к исключительной компетенции относятся все вопросы, которые исходя из текста Закона рассматриваются общим собранием участников <8> и прямо не упомянуты в п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО, где закрепляется возможная компетенция совета директоров.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Сегодня вопрос распределения компетенции в Законе об ООО регулируется прежде всего в ст. 33, в соответствии с которой на рассмотрение иных органов управления нельзя вынести не только вопросы, упомянутые в ст. 66.3 ГК РФ, а также дополнительные вопросы, которые не относятся к перечню исключений, указанных в ст. 66.3 <7>. Более того, в последнем абзаце ст. 33 Закона об ООО содержится открытый перечень вопросов общего собрания участников, которые нельзя отнести к компетенции других органов управления: "...другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом". При этом остается неясным, какие конкретно вопросы относятся Законом об ООО именно к исключительной компетенции общего собрания участников. Представляется, что в данном случае законодатель имел в виду, что к исключительной компетенции относятся все вопросы, которые исходя из текста Закона рассматриваются общим собранием участников <8> и прямо не упомянуты в п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО, где закрепляется возможная компетенция совета директоров.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)С точки зрения теории юридических фактов процесс реорганизации является сложным фактическим составом, включающим в себя следующий комплекс действий. Во-первых, для реорганизации требуется соответствующее решение реорганизуемых юридических лиц. Например, если речь идет о хозяйственных обществах, то такое решение отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, а если реорганизуется унитарное предприятие, то решение должно быть принято собственником имущества (в зависимости от формы реорганизации могут быть предъявлены дополнительные требования). Во-вторых, в течение трех рабочих дней после принятия такого решения юридическое лицо должно уведомить уполномоченный орган - ФНС России о начале реорганизации. Уполномоченный орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. В-третьих, после внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме преобразования) дважды с периодичностью раз в месяц публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации. По завершении реорганизации в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении одного юридического лица и возникновении другого юридического лица.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)С точки зрения теории юридических фактов процесс реорганизации является сложным фактическим составом, включающим в себя следующий комплекс действий. Во-первых, для реорганизации требуется соответствующее решение реорганизуемых юридических лиц. Например, если речь идет о хозяйственных обществах, то такое решение отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, а если реорганизуется унитарное предприятие, то решение должно быть принято собственником имущества (в зависимости от формы реорганизации могут быть предъявлены дополнительные требования). Во-вторых, в течение трех рабочих дней после принятия такого решения юридическое лицо должно уведомить уполномоченный орган - ФНС России о начале реорганизации. Уполномоченный орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. В-третьих, после внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме преобразования) дважды с периодичностью раз в месяц публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации. По завершении реорганизации в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении одного юридического лица и возникновении другого юридического лица.
Статья: Органы управления юридического лица
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, относятся (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ):
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, относятся (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ):