Исключительная компетенция общего собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключительная компетенция общего собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ревизионная комиссия ООО
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
(КонсультантПлюс, 2026)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему
(КонсультантПлюс, 2026)...принятие решения как о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, так и о прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества... общее собрание участников общества по данному вопросу не проводилось... [участник ООО с 50% долей участия в уставном капитале ООО - ред.] направил уведомление... по собственной инициативе без проведения общего собрания и соблюдения установленной законом процедуры его инициирования и созыва.
(КонсультантПлюс, 2026)...принятие решения как о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, так и о прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества... общее собрание участников общества по данному вопросу не проводилось... [участник ООО с 50% долей участия в уставном капитале ООО - ред.] направил уведомление... по собственной инициативе без проведения общего собрания и соблюдения установленной законом процедуры его инициирования и созыва.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2026)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
(КонсультантПлюс, 2026)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2026)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2026)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.03.2026)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
"Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Об управляющем говорится в подпункте 2 п. 2 ст. 67.1 "Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах" части первой ГК РФ (статья введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ), относящем к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества.
(постатейный)
(2-е издание, переработанное и дополненное)
(Борисов А.Н.)
("Юстицинформ", 2024)Об управляющем говорится в подпункте 2 п. 2 ст. 67.1 "Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах" части первой ГК РФ (статья введена Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ), относящем к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества.
Статья: О дивидендной политике компаний с государственным участием
(Павлов А.Ю., Данилов И.А.)
("Финансовое право", 2022, N 9)Подобная законодательная регламентация порождает некоторые проблемы в реализации права на выплату дивидендов, которое в современных условиях не может рассматриваться как абсолютное, учитывая исключительные полномочия общего собрания участников корпорации на принятие соответствующего решения и порядок его реализации. Основной из них является то, что при наличии в корпорации мажоритария вопрос о распределении прибыли может стать исключительно его прерогативой, оспорить которую, как уже отмечалось ранее, в судебном порядке невозможно.
(Павлов А.Ю., Данилов И.А.)
("Финансовое право", 2022, N 9)Подобная законодательная регламентация порождает некоторые проблемы в реализации права на выплату дивидендов, которое в современных условиях не может рассматриваться как абсолютное, учитывая исключительные полномочия общего собрания участников корпорации на принятие соответствующего решения и порядок его реализации. Основной из них является то, что при наличии в корпорации мажоритария вопрос о распределении прибыли может стать исключительно его прерогативой, оспорить которую, как уже отмечалось ранее, в судебном порядке невозможно.
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)На основе этого правила ГК (п. 2 ст. 67.1) дополнительно отнес к исключительной компетенции общего собрания участников корпорации, которая является хозяйственным обществом, следующие вопросы (табл. 27).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)На основе этого правила ГК (п. 2 ст. 67.1) дополнительно отнес к исключительной компетенции общего собрания участников корпорации, которая является хозяйственным обществом, следующие вопросы (табл. 27).
Статья: Свобода при распределении компетенции между органами управления непубличных обществ (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ)
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Сегодня вопрос распределения компетенции в Законе об ООО регулируется прежде всего в ст. 33, в соответствии с которой на рассмотрение иных органов управления нельзя вынести не только вопросы, упомянутые в ст. 66.3 ГК РФ, а также дополнительные вопросы, которые не относятся к перечню исключений, указанных в ст. 66.3 <7>. Более того, в последнем абзаце ст. 33 Закона об ООО содержится открытый перечень вопросов общего собрания участников, которые нельзя отнести к компетенции других органов управления: "...другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом". При этом остается неясным, какие конкретно вопросы относятся Законом об ООО именно к исключительной компетенции общего собрания участников. Представляется, что в данном случае законодатель имел в виду, что к исключительной компетенции относятся все вопросы, которые исходя из текста Закона рассматриваются общим собранием участников <8> и прямо не упомянуты в п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО, где закрепляется возможная компетенция совета директоров.
(Чердинцева И.Г.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2022, N 2)Сегодня вопрос распределения компетенции в Законе об ООО регулируется прежде всего в ст. 33, в соответствии с которой на рассмотрение иных органов управления нельзя вынести не только вопросы, упомянутые в ст. 66.3 ГК РФ, а также дополнительные вопросы, которые не относятся к перечню исключений, указанных в ст. 66.3 <7>. Более того, в последнем абзаце ст. 33 Закона об ООО содержится открытый перечень вопросов общего собрания участников, которые нельзя отнести к компетенции других органов управления: "...другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом". При этом остается неясным, какие конкретно вопросы относятся Законом об ООО именно к исключительной компетенции общего собрания участников. Представляется, что в данном случае законодатель имел в виду, что к исключительной компетенции относятся все вопросы, которые исходя из текста Закона рассматриваются общим собранием участников <8> и прямо не упомянуты в п. 2.1 ст. 32 Закона об ООО, где закрепляется возможная компетенция совета директоров.
"Комментарий практики рассмотрения экономических споров (судебно-арбитражной практики). Выпуск 31"
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе Общества. Согласно разъяснениям, данным в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с Общества) части прибыли, распределяемой между участниками, следует иметь в виду: если общим собранием участников Общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).
(отв. ред. О.В. Гутников, С.А. Синицын)
("Инфотропик Медиа", 2025)Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников общества. Аналогичные положения содержатся в уставе Общества. Согласно разъяснениям, данным в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с Общества) части прибыли, распределяемой между участниками, следует иметь в виду: если общим собранием участников Общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 1 ст. 28 Закона об ООО).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Может ли общее собрание участников или единственный участник приостановить полномочия лица как единоличного исполнительного органа ООО, если это не предусмотрено уставом
(КонсультантПлюс, 2026)В подпункте 11.2.4 статьи 11 устава Общества установлено, что избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. При этом ни уставом Общества, ни положениями Закона к компетенции общего собрания участников не отнесено решение вопроса о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
Может ли общее собрание участников или единственный участник приостановить полномочия лица как единоличного исполнительного органа ООО, если это не предусмотрено уставом
(КонсультантПлюс, 2026)В подпункте 11.2.4 статьи 11 устава Общества установлено, что избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора относятся к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. При этом ни уставом Общества, ни положениями Закона к компетенции общего собрания участников не отнесено решение вопроса о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
Статья: Внутренние документы организации
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- устав ООО, который согласно п. п. 1 - 2.1 ст. 12 Закона об ООО является учредительным документом общества и должен содержать в себе, в частности: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; иные сведения, предусмотренные Законом об ООО;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)- устав ООО, который согласно п. п. 1 - 2.1 ст. 12 Закона об ООО является учредительным документом общества и должен содержать в себе, в частности: сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов; права и обязанности участников общества; сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества; иные сведения, предусмотренные Законом об ООО;
Тематический выпуск: Корпоративные отношения, договоры и прочее: из практики гражданско-правового консультирования
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Согласно подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
(под ред. А.В. Брызгалина)
("Налоги и финансовое право", 2023, N 12)Согласно подп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Статья: Органы управления юридического лица
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, относятся (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ):
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2026)К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, относятся (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ):
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2026)На основании пункта 15.4 устава решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 9, 11, 13, 15, 19, 22, 24, 26, 28, 30, 37 пункта 15.1 устава, в том числе по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий (подпункт 3 пункта 15.1), относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2026)На основании пункта 15.4 устава решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 9, 11, 13, 15, 19, 22, 24, 26, 28, 30, 37 пункта 15.1 устава, в том числе по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий (подпункт 3 пункта 15.1), относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников.