Исключительная компетенция общего собрания участников
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключительная компетенция общего собрания участников (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Ревизионная комиссия ООО
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
(КонсультантПлюс, 2025)В соответствии с... п. ...устава ООО... к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, в случае образования в обществе ревизионной комиссии, избрание... членов ревизионной комиссии (ревизора) общества, принятие решения о проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества.
Позиции судов по спорным вопросам. Корпоративное право: Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО управляющему
(КонсультантПлюс, 2025)...принятие решения как о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, так и о прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества... общее собрание участников общества по данному вопросу не проводилось... [участник ООО с 50% долей участия в уставном капитале ООО - ред.] направил уведомление... по собственной инициативе без проведения общего собрания и соблюдения установленной законом процедуры его инициирования и созыва.
(КонсультантПлюс, 2025)...принятие решения как о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, так и о прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества... общее собрание участников общества по данному вопросу не проводилось... [участник ООО с 50% долей участия в уставном капитале ООО - ред.] направил уведомление... по собственной инициативе без проведения общего собрания и соблюдения установленной законом процедуры его инициирования и созыва.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Готовое решение: Какие вопросы относятся к компетенции общего собрания участников ООО
(КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
(КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания относятся вопросы, перечисленные в п. 2 ст. 33 Закона об ООО, например:
Готовое решение: Что такое реорганизация ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
(КонсультантПлюс, 2025)Принятие решения о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 65.3, пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету) (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6 - 8, 11 и 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46 (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества), пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона) или коллегиальному исполнительному органу общества (за исключением вопросов, предусмотренных подпунктом 1 (в части определения основных направлений деятельности общества), подпунктами 2, 4 - 12 настоящего пункта, пунктом 2 статьи 8, пунктом 2 статьи 9, пунктом 3 статьи 11, пунктом 1 статьи 22, абзацем вторым пункта 4 статьи 24, абзацем пятым пункта 2 статьи 32, пунктом 3 статьи 46, пунктом 3 статьи 48 настоящего Федерального закона). Положения, предусмотренные настоящим абзацем, могут быть включены в устав общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками единогласно.
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
(ред. от 31.07.2025, с изм. от 25.11.2025)
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.08.2025)2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:
"Коммерческие корпорации: виды и организационное устройство"
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)На основе этого правила ГК (п. 2 ст. 67.1) дополнительно отнес к исключительной компетенции общего собрания участников корпорации, которая является хозяйственным обществом, следующие вопросы (табл. 27).
(Глушецкий А.А.)
("Статут", 2023)На основе этого правила ГК (п. 2 ст. 67.1) дополнительно отнес к исключительной компетенции общего собрания участников корпорации, которая является хозяйственным обществом, следующие вопросы (табл. 27).
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)Не согласившись с названными решениями, ссылаясь на неизвещение общества "Грант Авуар" о проведении спорных общих собраний участников общества "Тренд" и на то, что общество "Грант Авуар" не принимало участия в данных собраниях, а также на то, что оспариваемые решения приняты неправомочным собранием, поскольку вопрос об образовании исполнительных органов отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников общества "Тренд" и может быть решен только единогласно всеми участниками названного общества, общество "Грант Авуар" обратилось с настоящим иском.
Будет ли признано недействительным общее собрание участников ООО, если на нем отсутствовал участник, не уведомленный о собрании надлежащим образом
(КонсультантПлюс, 2025)Не согласившись с названными решениями, ссылаясь на неизвещение общества "Грант Авуар" о проведении спорных общих собраний участников общества "Тренд" и на то, что общество "Грант Авуар" не принимало участия в данных собраниях, а также на то, что оспариваемые решения приняты неправомочным собранием, поскольку вопрос об образовании исполнительных органов отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников общества "Тренд" и может быть решен только единогласно всеми участниками названного общества, общество "Грант Авуар" обратилось с настоящим иском.
Статья: Органы управления юридического лица
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, относятся (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ):
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ, относятся (п. 2 ст. 67.1 ГК РФ):
Готовое решение: Как избирается ревизионная комиссия (ревизор) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
(КонсультантПлюс, 2025)По общему правилу избрание ревизионной комиссии - исключительная компетенция общего собрания участников ООО. Однако согласно пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ этот вопрос не входит в список тех, которые нельзя передать совету директоров (иному коллегиальному органу управления) или коллегиальному исполнительному органу (пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ). В данном материале рассмотрена ситуация, когда ревизионная комиссия избирается общим собранием участников ООО.
Статья: Внесение изменений в устав общества с ограниченной ответственностью
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)- сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
Статья: Самовольная зарплата директора - убыток, который можно с него взыскать?
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 45)В рассматриваемой ситуации ни устав компании, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления. Вопрос об установлении вознаграждения генерального директора согласно уставу компании отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника). Директором не представлены доказательства того, что перечисленные выплаты были одобрены единственным участником компании.
(Русаков И.)
("ЭЖ-Бухгалтер", 2024, N 45)В рассматриваемой ситуации ни устав компании, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению без согласия (одобрения) единственного участника юридического лица и его органов управления. Вопрос об установлении вознаграждения генерального директора согласно уставу компании отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников (единственного участника). Директором не представлены доказательства того, что перечисленные выплаты были одобрены единственным участником компании.
"Гражданское право. Общая часть: учебник"
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)С точки зрения теории юридических фактов процесс реорганизации является сложным фактическим составом, включающим в себя следующий комплекс действий. Во-первых, для реорганизации требуется соответствующее решение реорганизуемых юридических лиц. Например, если речь идет о хозяйственных обществах, то такое решение отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, а если реорганизуется унитарное предприятие, то решение должно быть принято собственником имущества (в зависимости от формы реорганизации могут быть предъявлены дополнительные требования). Во-вторых, в течение трех рабочих дней после принятия такого решения юридическое лицо должно уведомить уполномоченный орган - ФНС России о начале реорганизации. Уполномоченный орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. В-третьих, после внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме преобразования) дважды с периодичностью раз в месяц публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации. По завершении реорганизации в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении одного юридического лица и возникновении другого юридического лица.
(под ред. Е.С. Болтановой)
("ИНФРА-М", 2023)С точки зрения теории юридических фактов процесс реорганизации является сложным фактическим составом, включающим в себя следующий комплекс действий. Во-первых, для реорганизации требуется соответствующее решение реорганизуемых юридических лиц. Например, если речь идет о хозяйственных обществах, то такое решение отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников (акционеров) общества, а если реорганизуется унитарное предприятие, то решение должно быть принято собственником имущества (в зависимости от формы реорганизации могут быть предъявлены дополнительные требования). Во-вторых, в течение трех рабочих дней после принятия такого решения юридическое лицо должно уведомить уполномоченный орган - ФНС России о начале реорганизации. Уполномоченный орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. В-третьих, после внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизуемое юридическое лицо (за исключением реорганизации в форме преобразования) дважды с периодичностью раз в месяц публикует в СМИ уведомление о своей реорганизации. По завершении реорганизации в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении одного юридического лица и возникновении другого юридического лица.
Статья: Коллегиальный исполнительный орган
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если в состав коллегиального исполнительного органа входят лица из числа сотрудников компании, либо из органов управления других компаний, входящих в одну группу, то прекращение их трудовых отношений или управленческого статуса в указанных компаниях не влияет на осуществление полномочий члена коллегиального исполнительного органа. Это связано с тем, что вопросы образования и прекращения такого органа управления находятся в исключительной компетенции общего собрания участников/акционеров компании.
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2025)Если в состав коллегиального исполнительного органа входят лица из числа сотрудников компании, либо из органов управления других компаний, входящих в одну группу, то прекращение их трудовых отношений или управленческого статуса в указанных компаниях не влияет на осуществление полномочий члена коллегиального исполнительного органа. Это связано с тем, что вопросы образования и прекращения такого органа управления находятся в исключительной компетенции общего собрания участников/акционеров компании.
Статья: Традиции и новации корпоративного управления в крестьянском (фермерском) хозяйстве
(Чиркова В.А.)
("Современный юрист", 2021, N 3)В соответствии с п. 2 ст. 65.3 ГК к исключительной компетенции общего собрания участников (членов) корпорации отнесено решение вопросов самого существования (ликвидации, реорганизации) корпорации, утверждения и изменения учредительных документов, формирования иных органов корпорации, установления порядка приема и исключения членов корпорации, определения основных направлений деятельности корпорации и других наиболее важных вопросов, касающихся деятельности корпорации. Специальным Законом и принятым в соответствии с ним уставом к исключительной компетенции общего собрания может быть отнесено решение и иных вопросов.
(Чиркова В.А.)
("Современный юрист", 2021, N 3)В соответствии с п. 2 ст. 65.3 ГК к исключительной компетенции общего собрания участников (членов) корпорации отнесено решение вопросов самого существования (ликвидации, реорганизации) корпорации, утверждения и изменения учредительных документов, формирования иных органов корпорации, установления порядка приема и исключения членов корпорации, определения основных направлений деятельности корпорации и других наиболее важных вопросов, касающихся деятельности корпорации. Специальным Законом и принятым в соответствии с ним уставом к исключительной компетенции общего собрания может быть отнесено решение и иных вопросов.
Путеводитель по корпоративным спорам: Вопросы судебной практики: Общее собрание участников ООО.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)На основании пункта 15.4 устава решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 9, 11, 13, 15, 19, 22, 24, 26, 28, 30, 37 пункта 15.1 устава, в том числе по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий (подпункт 3 пункта 15.1), относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников.
Будет ли признано ничтожным решение, принятое общим собранием участников ООО в отсутствие кворума
(КонсультантПлюс, 2025)На основании пункта 15.4 устава решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 9, 11, 13, 15, 19, 22, 24, 26, 28, 30, 37 пункта 15.1 устава, в том числе по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочного прекращения их полномочий (подпункт 3 пункта 15.1), относятся к исключительной компетенции общего собрания участников общества и принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа участников.