Исключение умершего участника ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение умершего участника ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Статья: Судьба доли в уставном капитале ООО при разделе общего имущества супругов
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Во-вторых, Закон об ООО определяет случаи, при которых у ООО возникает обязанность выплатить участнику общества и в случае, предусмотренном Законом об ООО, лицу, не являющемуся участником ООО, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Такая обязанность установлена абз. 3 п. 2 ст. 23, аналогичный порядок установлен для исключенного участника (п. 4 ст. 23) и для наследника умершего участника ООО, если участники ООО не дали согласие на переход доли к наследнику (п. 5 ст. 23). Вместе с тем Закон об ООО не предусматривает обязанность общества выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале ООО, перешедшей к супругу/супруге в результате раздела общего имущества в виде имущественного права.
(Макарова О.А., Желонкин С.С.)
("Законы России: опыт, анализ, практика", 2024, N 7)Во-вторых, Закон об ООО определяет случаи, при которых у ООО возникает обязанность выплатить участнику общества и в случае, предусмотренном Законом об ООО, лицу, не являющемуся участником ООО, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Такая обязанность установлена абз. 3 п. 2 ст. 23, аналогичный порядок установлен для исключенного участника (п. 4 ст. 23) и для наследника умершего участника ООО, если участники ООО не дали согласие на переход доли к наследнику (п. 5 ст. 23). Вместе с тем Закон об ООО не предусматривает обязанность общества выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале ООО, перешедшей к супругу/супруге в результате раздела общего имущества в виде имущественного права.
Статья: Корпоративный статус пережившего супруга: актуализация проблемы. Комментарий к Определению Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 июня 2023 года N 310-ЭС23-663
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)М.А.Г., единственный участник ООО, умер 1 июля 2019 года. Согласно его завещанию наследником, за исключением дома и земельного участка, стал его сын - М.Ю.А. На момент смерти наследодатель состоял в браке с П.М.
(Смирнов С.А.)
("Вестник экономического правосудия Российской Федерации", 2023, N 9)М.А.Г., единственный участник ООО, умер 1 июля 2019 года. Согласно его завещанию наследником, за исключением дома и земельного участка, стал его сын - М.Ю.А. На момент смерти наследодатель состоял в браке с П.М.
Нормативные акты
"Методические рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью"
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)либо на основании ст. 10 ФЗ "Об ООО" - вступило в силу решение суда об исключении наследодателя из общества,
(утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)либо на основании ст. 10 ФЗ "Об ООО" - вступило в силу решение суда об исключении наследодателя из общества,
Письмо ФНС России от 23.05.2013 N АС-4-2/9355
(ред. от 07.08.2014)
"О мероприятиях налогового контроля"По реализации мероприятий налогового контроля в случае смерти единственного учредителя и руководителя организации необходимо отметить следующее:
(ред. от 07.08.2014)
"О мероприятиях налогового контроля"По реализации мероприятий налогового контроля в случае смерти единственного учредителя и руководителя организации необходимо отметить следующее:
Готовое решение: Что делать, если умер участник (учредитель) ООО
(КонсультантПлюс, 2025)продолжить проводить заседания (заочные голосования) общего собрания и принимать на них решения, если размер доли умершего участника не может повлиять на результат голосования и голосов остальных участников достаточно для принятия решения. Но рекомендуем принимать только такие решения, которые необходимы для продолжения текущей деятельности ООО. Это исключит в будущем риск их признания недействительными;
(КонсультантПлюс, 2025)продолжить проводить заседания (заочные голосования) общего собрания и принимать на них решения, если размер доли умершего участника не может повлиять на результат голосования и голосов остальных участников достаточно для принятия решения. Но рекомендуем принимать только такие решения, которые необходимы для продолжения текущей деятельности ООО. Это исключит в будущем риск их признания недействительными;
Статья: Актуальные проблемы наделения корпоративными правами супруга
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Проблема наделения второго супруга корпоративными правами является актуальной и дискуссионной. Отсутствие законодательного регулирования механизмов участия второго супруга в процессе распоряжения долей, а также отсутствие сведений о правах второго супруга в публичных реестрах создают неблагоприятную среду для злоупотребления правом со стороны титульного собственника доли и других участников корпорации, что впоследствии может повлечь негативные последствия не только для второго супруга, но и для контрагентов по сделкам. Процесс перехода прав на долю участника в результате раздела имущества или в случае смерти участника создает противоречивые прецеденты в нотариальной и судебной практике. В настоящее время практически все действия, связанные с переходом прав на долю ООО, подлежат нотариальному удостоверению. Удостоверяя юридические акты, нотариус призван обеспечить баланс интересов сторон, легитимность и бесспорность совершаемого действия. Для исключения ошибок в применении норм права в процессе совершения нотариальных действий необходимо выработать единый подход к учету прав второго супруга, включая истребование согласия на сделку и возможность наделения второго супруга корпоративными правами. В данной работе будет предпринята попытка определить роль нотариуса в установлении прав второго супруга в корпоративных правоотношениях, возникающих из владения долей титульным собственником.
(Цветкова Е.С.)
("Хозяйство и право", 2024, N 12)Проблема наделения второго супруга корпоративными правами является актуальной и дискуссионной. Отсутствие законодательного регулирования механизмов участия второго супруга в процессе распоряжения долей, а также отсутствие сведений о правах второго супруга в публичных реестрах создают неблагоприятную среду для злоупотребления правом со стороны титульного собственника доли и других участников корпорации, что впоследствии может повлечь негативные последствия не только для второго супруга, но и для контрагентов по сделкам. Процесс перехода прав на долю участника в результате раздела имущества или в случае смерти участника создает противоречивые прецеденты в нотариальной и судебной практике. В настоящее время практически все действия, связанные с переходом прав на долю ООО, подлежат нотариальному удостоверению. Удостоверяя юридические акты, нотариус призван обеспечить баланс интересов сторон, легитимность и бесспорность совершаемого действия. Для исключения ошибок в применении норм права в процессе совершения нотариальных действий необходимо выработать единый подход к учету прав второго супруга, включая истребование согласия на сделку и возможность наделения второго супруга корпоративными правами. В данной работе будет предпринята попытка определить роль нотариуса в установлении прав второго супруга в корпоративных правоотношениях, возникающих из владения долей титульным собственником.
"Корпоративная конфликтология: монография"
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"С целью распределения доли участка умершего Обществу... единственный участник Общества К. приняла решение вывести из состава участников ООО "Ц." участника А. Долю А. распределить Обществу на основании ч. 5 ст. 23 ФЗ "Об ООО". "В государственной регистрации... изменений отказано. Причина отказа - не представлен документ, подтверждающий основание перехода доли (п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО")", а также "в связи с непредставлением Заявителем свидетельства о смерти второго участника".
(Осипенко О.В.)
("Статут", 2022)"С целью распределения доли участка умершего Обществу... единственный участник Общества К. приняла решение вывести из состава участников ООО "Ц." участника А. Долю А. распределить Обществу на основании ч. 5 ст. 23 ФЗ "Об ООО". "В государственной регистрации... изменений отказано. Причина отказа - не представлен документ, подтверждающий основание перехода доли (п. 6 ст. 24 ФЗ "Об ООО")", а также "в связи с непредставлением Заявителем свидетельства о смерти второго участника".
"Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: гражданско-правовые проблемы правового режима и оборота"
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В список участников включается дата перехода к обществу или приобретения обществом долей в уставном капитале. Указанная дата определяется на основании п. 7 ст. 23 Закона об ООО. В большинстве случаев список участников является единственным источником информации об этой дате. Во многих ситуациях переход доли в уставном капитале не связан с внесением записи в ЕГРЮЛ, а определяется иным способом. Например, истечением срока оплаты уставного капитала, отказом принятия в состав общества наследника умершего участника, вступлением в законную силу решения суда об исключении участника. Между тем п. 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что общество может обладать долей в уставном капитале только в течение одного года (см. комментарий к ст. 24 Закона об ООО). Этот срок исчисляется с момента перехода доли, указанного в списке участников.
(Козлова Н.В., Филиппова С.Ю.)
("Статут", 2023)В список участников включается дата перехода к обществу или приобретения обществом долей в уставном капитале. Указанная дата определяется на основании п. 7 ст. 23 Закона об ООО. В большинстве случаев список участников является единственным источником информации об этой дате. Во многих ситуациях переход доли в уставном капитале не связан с внесением записи в ЕГРЮЛ, а определяется иным способом. Например, истечением срока оплаты уставного капитала, отказом принятия в состав общества наследника умершего участника, вступлением в законную силу решения суда об исключении участника. Между тем п. 2 ст. 24 Закона об ООО установлено, что общество может обладать долей в уставном капитале только в течение одного года (см. комментарий к ст. 24 Закона об ООО). Этот срок исчисляется с момента перехода доли, указанного в списке участников.
"Корпоративное право в таблицах и схемах: учебно-методическое пособие"
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)"Компания одного лица" может возникнуть вследствие того, что в обществе останется один участник - в результате выхода, исключения, ликвидации, смерти других участников (если устав не предусматривает приема наследников, правопреемников юридических лиц в состав участников), приобретения долей у участников по иным основаниям, предусмотренным Законом об ООО, перехода неоплаченных долей (акций) к обществу, в результате реорганизации общества, выкупа акций и по другим возможным в силу закона основаниям.
(4-е издание, переработанное и дополненное)
(Шиткина И.С.)
("Юстицинформ", 2025)"Компания одного лица" может возникнуть вследствие того, что в обществе останется один участник - в результате выхода, исключения, ликвидации, смерти других участников (если устав не предусматривает приема наследников, правопреемников юридических лиц в состав участников), приобретения долей у участников по иным основаниям, предусмотренным Законом об ООО, перехода неоплаченных долей (акций) к обществу, в результате реорганизации общества, выкупа акций и по другим возможным в силу закона основаниям.
Статья: Правовые позиции Верховного Суда Российской Федерации по вопросам применения законодательства о юридических лицах (за 1 полугодие 2023 года)
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее в настоящем пункте - общество) являлось физическое лицо, умершее 01.07.2019 (далее в настоящем пункте - участник общества).
(Кувшинов Т.Н., Кузулгуртова А.Ш.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2023)Единственным участником общества с ограниченной ответственностью (далее в настоящем пункте - общество) являлось физическое лицо, умершее 01.07.2019 (далее в настоящем пункте - участник общества).
Готовое решение: Как наследуется доля в ООО
(КонсультантПлюс, 2025)Перечня действий, которые должно совершить ООО при наследовании доли в его уставном капитале, в Законе об ООО нет, за исключением:
(КонсультантПлюс, 2025)Перечня действий, которые должно совершить ООО при наследовании доли в его уставном капитале, в Законе об ООО нет, за исключением:
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Между тем один из участников ООО, истец, обратился в суд, указывая, что наследодатель не исполнил обязательств по оплате доли в уставном капитале общества, не принимал участия в общих собраниях. Проанализировав имеющиеся нормативные положения и разъяснения по вопросу об исключении участника ООО из общества, а также порядок оплаты доли в уставном капитале, суд пояснил, что само по себе неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения участника из общества по причине наличия нормативно установленных специальных последствий, отраженных ранее на страницах настоящей работы.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Между тем один из участников ООО, истец, обратился в суд, указывая, что наследодатель не исполнил обязательств по оплате доли в уставном капитале общества, не принимал участия в общих собраниях. Проанализировав имеющиеся нормативные положения и разъяснения по вопросу об исключении участника ООО из общества, а также порядок оплаты доли в уставном капитале, суд пояснил, что само по себе неисполнение обязанности по оплате доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения участника из общества по причине наличия нормативно установленных специальных последствий, отраженных ранее на страницах настоящей работы.
Статья: Наследственный договор как оптимальный способ распорядиться имуществом в предпринимательской сфере на случай смерти
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)На практике нередки случаи, когда умирает единоличный исполнительный орган, а наследники еще не приняли наследство или неизвестны. К примеру, общество с ограниченной ответственностью "ААА" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БББ" о взыскании задолженности по договору поставки. ООО "БББ" заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до определения правопреемника единственного участника ООО "ААА" и избрания исполнительного органа. Определением Арбитражного суда производство по настоящему делу было приостановлено до определения правопреемника и избрания исполнительного органа. Не согласившись с определением, ООО "ААА" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что приостановление производства по данному делу является нецелесообразным, поскольку ответчиком по делу является ООО "БББ", которое не исключено из реестра юридических лиц, ответчик не ликвидирован, его интересы в суде может представлять уполномоченный представитель. Кроме того, ст. 188 ГК РФ не содержит такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность. Сведений о ликвидации ООО "БББ" не имеется. Согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ оно является действующим, сведения об исполнительном органе общества и участниках не изменились. Гражданин, который являлся исполнительным органом, умер 21.07.2022, в связи с чем единоличный исполнительный орган в обществе отсутствует. Судом установлено, что переход доли умершего участника общества к его наследникам в установленном законом порядке не оформлен, договор доверительного управления заключен не был.
(Ворожейкина Ю.В.)
("Российское конкурентное право и экономика", 2023, N 4)На практике нередки случаи, когда умирает единоличный исполнительный орган, а наследники еще не приняли наследство или неизвестны. К примеру, общество с ограниченной ответственностью "ААА" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БББ" о взыскании задолженности по договору поставки. ООО "БББ" заявило ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до определения правопреемника единственного участника ООО "ААА" и избрания исполнительного органа. Определением Арбитражного суда производство по настоящему делу было приостановлено до определения правопреемника и избрания исполнительного органа. Не согласившись с определением, ООО "ААА" обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что приостановление производства по данному делу является нецелесообразным, поскольку ответчиком по делу является ООО "БББ", которое не исключено из реестра юридических лиц, ответчик не ликвидирован, его интересы в суде может представлять уполномоченный представитель. Кроме того, ст. 188 ГК РФ не содержит такого основания прекращения доверенности, как смерть физического лица, исполняющего обязанности исполнительного органа юридического лица, подписавшего доверенность. Сведений о ликвидации ООО "БББ" не имеется. Согласно актуальным сведениям ЕГРЮЛ оно является действующим, сведения об исполнительном органе общества и участниках не изменились. Гражданин, который являлся исполнительным органом, умер 21.07.2022, в связи с чем единоличный исполнительный орган в обществе отсутствует. Судом установлено, что переход доли умершего участника общества к его наследникам в установленном законом порядке не оформлен, договор доверительного управления заключен не был.
"Доверительное управление наследственным имуществом: монография"
("Проспект", 2025)Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - ФЗ "Об ООО") не содержит специальных норм, регулирующих указанные отношения, за исключением общей нормы, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21), поэтому в ряде случаев при учреждении доверительного управления долей в уставном капитале возникают спорные вопросы. Методические рекомендации по оформлению наследственных прав отдельно данные отношения тоже не рассматривали. Некоторые проблемы, связанные с учреждением управления данным объектом, затрагиваются Методическими рекомендациями по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Методические рекомендации о наследовании долей) и Методическими рекомендациями по доверительному управлению наследственным имуществом, утв. координационно-методическим советом нотариальных палат ЦФО РФ, протокол заседания от 7 - 8 декабря 2007 г. N 5/2007 <2>.
("Проспект", 2025)Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - ФЗ "Об ООО") не содержит специальных норм, регулирующих указанные отношения, за исключением общей нормы, что до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21), поэтому в ряде случаев при учреждении доверительного управления долей в уставном капитале возникают спорные вопросы. Методические рекомендации по оформлению наследственных прав отдельно данные отношения тоже не рассматривали. Некоторые проблемы, связанные с учреждением управления данным объектом, затрагиваются Методическими рекомендациями по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Методические рекомендации о наследовании долей) и Методическими рекомендациями по доверительному управлению наследственным имуществом, утв. координационно-методическим советом нотариальных палат ЦФО РФ, протокол заседания от 7 - 8 декабря 2007 г. N 5/2007 <2>.