Исключение участника из ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение участника из ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Формы документов
Судебная практика
Перечень позиций высших судов к ст. 10 ГК РФ "Пределы осуществления гражданских прав"1.2.11.4. Дарение доли участником А третьему лицу после того, как участник Б подал иск об исключении из состава ООО участника А и в отношении его был вынесен приговор за вред, причиненный имуществу общества, может свидетельствовать о злоупотреблении правом участником А (позиция ВАС РФ) >>>
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 10. Исключение участника общества из общества
(ред. от 31.07.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"
(с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2025)Статья 10. Исключение участника общества из общества
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Статья: Место обществ с ограниченной ответственностью в системе коммерческих корпораций
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)<10> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".
(Макарова О.А.)
("Вестник Арбитражного суда Московского округа", 2025, N 1)<10> Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".
Статья: Исключение участника как способ принудительного расторжения корпоративной сделки
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)<7> См., например: Абдулкадиров Т. Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография. М.: Юстицинформ, 2021; Кузнецов А.А. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. М.: Статут, 2014.
(Никольский Д.А.)
("Актуальные проблемы российского права", 2025, N 4)<7> См., например: Абдулкадиров Т. Принудительное исключение участника из непубличной компании: монография. М.: Юстицинформ, 2021; Кузнецов А.А. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью. М.: Статут, 2014.
Статья: Споры с участием регистрирующих органов: Обзор от ФНС (комментарий к Обзору судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2023) (направлен в налоговые инспекции Письмом ФНС от 07.08.2023 N КВ-4-14/10121@ для использования в работе))
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)Учитывая наличие корпоративного конфликта, суды расценили действия первого участника общества как попытку исключить второго участника из ООО в административном порядке, проверку ИФНС - формальной, а внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности - незаконной <8>.
(Филиппова О.В.)
("Главная книга", 2023, N 20)Учитывая наличие корпоративного конфликта, суды расценили действия первого участника общества как попытку исключить второго участника из ООО в административном порядке, проверку ИФНС - формальной, а внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности - незаконной <8>.
Статья: Взаимозачет вклада участника в имущество ООО: возникнет ли у ООО налогооблагаемый доход?
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2024, N 11)С учетом налоговых рисков, на наш взгляд, более безопасным вариантом является внесение участником-кредитором вклада денежными средствами с последующим погашением ООО денежными средствами долга перед этим участником. Такой вариант не создаст дополнительной налоговой нагрузки для ООО и его участника (за исключением банковской комиссии), но позволит избежать лишнего внимания ИФНС и ее вполне вероятных претензий.
(Гусев К.В.)
("Главная книга", 2024, N 11)С учетом налоговых рисков, на наш взгляд, более безопасным вариантом является внесение участником-кредитором вклада денежными средствами с последующим погашением ООО денежными средствами долга перед этим участником. Такой вариант не создаст дополнительной налоговой нагрузки для ООО и его участника (за исключением банковской комиссии), но позволит избежать лишнего внимания ИФНС и ее вполне вероятных претензий.
Готовое решение: Как участнику ООО реализовать преимущественное право покупки (выкупа) доли в уставном капитале общества
(КонсультантПлюс, 2025)предусмотрена для всех участников ООО без исключения, то есть нельзя, чтобы она была предусмотрена в отношении отдельного участника (к которому применяются правила о преимущественном праве) или в отношении отдельной доли (части доли) (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
(КонсультантПлюс, 2025)предусмотрена для всех участников ООО без исключения, то есть нельзя, чтобы она была предусмотрена в отношении отдельного участника (к которому применяются правила о преимущественном праве) или в отношении отдельной доли (части доли) (п. 4 ст. 21 Закона об ООО);
Статья: К вопросу о запрете на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества лица, признанного банкротом
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Сказанное приводит к вопросу о том, какие последствия повлечет за собой нежелание (отказ) банкрота по какой-либо из вышеперечисленных или другой причине передавать в доверительное управление принадлежащие ему акции (доли) в уставном капитале? Могут ли исключить банкрота из общества в связи с неисполнением им обязанности по принятию корпоративных решений? Стоит отметить, что специальным законодательством России, регулирующим деятельность многих коммерческих и некоммерческих организаций, предусматривается механизм исключения участников в связи с неисполнением ими обязанности по принятию корпоративных решений. Например, такая возможность закреплена в ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственность" <18> (далее - Закон об ООО), а для исключения из акционерного общества (далее - АО) "по аналогии применяется регулирование исключения участника из ООО" <19>. Вышеуказанная норма позволяет исключить участника из общества в том случае, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной. Кроме того, к подобного рода основаниям для исключения участника из хозяйственного общества относится неучастие в принятии решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность, к числу которых, согласно п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", относятся "решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, о внесении изменений в устав, если они являются необходимыми и др." <20>. Более того, следует помнить, что существуют такие вопросы, решения по которым принимаются единогласно всеми участниками общества (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 3 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах" <21> и др.). Таким образом, если лицо, признанное банкротом, в силу установленного в отношении него запрета, предусмотренного п. 3 ст. 213.30 Закона о банкротстве, в течение долгого времени (3 года) в силу объективных причин не сможет принимать участие в принятии решений, без которых хозяйственное общество будет не способно продолжать свою деятельность, а также не будет участвовать в принятии решений, требующих единогласного одобрения всех участников, то возникнет риск исключения его из общества по вышеуказанным основаниям.
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Сказанное приводит к вопросу о том, какие последствия повлечет за собой нежелание (отказ) банкрота по какой-либо из вышеперечисленных или другой причине передавать в доверительное управление принадлежащие ему акции (доли) в уставном капитале? Могут ли исключить банкрота из общества в связи с неисполнением им обязанности по принятию корпоративных решений? Стоит отметить, что специальным законодательством России, регулирующим деятельность многих коммерческих и некоммерческих организаций, предусматривается механизм исключения участников в связи с неисполнением ими обязанности по принятию корпоративных решений. Например, такая возможность закреплена в ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственность" <18> (далее - Закон об ООО), а для исключения из акционерного общества (далее - АО) "по аналогии применяется регулирование исключения участника из ООО" <19>. Вышеуказанная норма позволяет исключить участника из общества в том случае, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной. Кроме того, к подобного рода основаниям для исключения участника из хозяйственного общества относится неучастие в принятии решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность, к числу которых, согласно п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", относятся "решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, о внесении изменений в устав, если они являются необходимыми и др." <20>. Более того, следует помнить, что существуют такие вопросы, решения по которым принимаются единогласно всеми участниками общества (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 3 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах" <21> и др.). Таким образом, если лицо, признанное банкротом, в силу установленного в отношении него запрета, предусмотренного п. 3 ст. 213.30 Закона о банкротстве, в течение долгого времени (3 года) в силу объективных причин не сможет принимать участие в принятии решений, без которых хозяйственное общество будет не способно продолжать свою деятельность, а также не будет участвовать в принятии решений, требующих единогласного одобрения всех участников, то возникнет риск исключения его из общества по вышеуказанным основаниям.
Статья: Сокращение срока исковой давности как способ борьбы с неактуальными требованиями об исключении участника из общества
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)<7> Кузнецова Л.В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью: практика применения действующего законодательства. М.: Юстицинформ, 2008. С. 77 - 78.
(Френкель А.Д.)
("Вестник арбитражной практики", 2021, N 2)<7> Кузнецова Л.В. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью: практика применения действующего законодательства. М.: Юстицинформ, 2008. С. 77 - 78.