Исключение участника из ООО
Подборка наиболее важных документов по запросу Исключение участника из ООО (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика
Статьи, комментарии, ответы на вопросы
Нормативные акты
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 10. Исключение участника общества из общества
(ред. от 28.12.2025)
"Об обществах с ограниченной ответственностью"Статья 10. Исключение участника общества из общества
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
<Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью>ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Формы
"Оплата доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: монография"
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Тем не менее даже существующий судебный механизм исключения участника ООО из общества неприменим в подобной ситуации. Как отмечалось ранее в настоящей главе, исключение участника в данном виде корпорации представляет собой специальный способ защиты нарушенных прав. Целью реализации названного способа в корпоративных отношениях предполагается устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к нормальному функционированию хозяйствующего субъекта <75>. Как указано в п. 10 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью <76>, неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в установленном законом порядке, что обусловлено наличием специального последствия бездействия участника общества в виде перехода неоплаченной части доли к обществу.
(Власова А.С.)
("Печатная Мастерская Радонеж", 2023)Тем не менее даже существующий судебный механизм исключения участника ООО из общества неприменим в подобной ситуации. Как отмечалось ранее в настоящей главе, исключение участника в данном виде корпорации представляет собой специальный способ защиты нарушенных прав. Целью реализации названного способа в корпоративных отношениях предполагается устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к нормальному функционированию хозяйствующего субъекта <75>. Как указано в п. 10 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью <76>, неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в установленном законом порядке, что обусловлено наличием специального последствия бездействия участника общества в виде перехода неоплаченной части доли к обществу.
Статья: К вопросу о запрете на участие в управлении деятельностью хозяйственного общества лица, признанного банкротом
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Сказанное приводит к вопросу о том, какие последствия повлечет за собой нежелание (отказ) банкрота по какой-либо из вышеперечисленных или другой причине передавать в доверительное управление принадлежащие ему акции (доли) в уставном капитале? Могут ли исключить банкрота из общества в связи с неисполнением им обязанности по принятию корпоративных решений? Стоит отметить, что специальным законодательством России, регулирующим деятельность многих коммерческих и некоммерческих организаций, предусматривается механизм исключения участников в связи с неисполнением ими обязанности по принятию корпоративных решений. Например, такая возможность закреплена в ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственность" <18> (далее - Закон об ООО), а для исключения из акционерного общества (далее - АО) "по аналогии применяется регулирование исключения участника из ООО" <19>. Вышеуказанная норма позволяет исключить участника из общества в том случае, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной. Кроме того, к подобного рода основаниям для исключения участника из хозяйственного общества относится неучастие в принятии решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность, к числу которых, согласно п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", относятся "решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, о внесении изменений в устав, если они являются необходимыми и др." <20>. Более того, следует помнить, что существуют такие вопросы, решения по которым принимаются единогласно всеми участниками общества (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 3 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах" <21> и др.). Таким образом, если лицо, признанное банкротом, в силу установленного в отношении него запрета, предусмотренного п. 3 ст. 213.30 Закона о банкротстве, в течение долгого времени (3 года) в силу объективных причин не сможет принимать участие в принятии решений, без которых хозяйственное общество будет не способно продолжать свою деятельность, а также не будет участвовать в принятии решений, требующих единогласного одобрения всех участников, то возникнет риск исключения его из общества по вышеуказанным основаниям.
(Мельник Д.Э.)
("Гражданское право", 2025, N 2)Сказанное приводит к вопросу о том, какие последствия повлечет за собой нежелание (отказ) банкрота по какой-либо из вышеперечисленных или другой причине передавать в доверительное управление принадлежащие ему акции (доли) в уставном капитале? Могут ли исключить банкрота из общества в связи с неисполнением им обязанности по принятию корпоративных решений? Стоит отметить, что специальным законодательством России, регулирующим деятельность многих коммерческих и некоммерческих организаций, предусматривается механизм исключения участников в связи с неисполнением ими обязанности по принятию корпоративных решений. Например, такая возможность закреплена в ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) "Об обществах с ограниченной ответственность" <18> (далее - Закон об ООО), а для исключения из акционерного общества (далее - АО) "по аналогии применяется регулирование исключения участника из ООО" <19>. Вышеуказанная норма позволяет исключить участника из общества в том случае, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной. Кроме того, к подобного рода основаниям для исключения участника из хозяйственного общества относится неучастие в принятии решений, без которых общество не может продолжать свою деятельность, к числу которых, согласно п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", относятся "решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, о внесении изменений в устав, если они являются необходимыми и др." <20>. Более того, следует помнить, что существуют такие вопросы, решения по которым принимаются единогласно всеми участниками общества (подп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО, п. 3 ст. 9 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) "Об акционерных обществах" <21> и др.). Таким образом, если лицо, признанное банкротом, в силу установленного в отношении него запрета, предусмотренного п. 3 ст. 213.30 Закона о банкротстве, в течение долгого времени (3 года) в силу объективных причин не сможет принимать участие в принятии решений, без которых хозяйственное общество будет не способно продолжать свою деятельность, а также не будет участвовать в принятии решений, требующих единогласного одобрения всех участников, то возникнет риск исключения его из общества по вышеуказанным основаниям.
Готовое решение: Как ООО может приобрести (выкупить) долю участника
(КонсультантПлюс, 2026)Остальные случаи приобретения доли касаются ситуаций, когда у общества возникает обязанность выкупить долю участника. Например, в рамках выхода или исключения участника из ООО. В таких случаях вносятся изменения в ЕГРЮЛ и общество выплачивает действительную стоимость доли участнику.
(КонсультантПлюс, 2026)Остальные случаи приобретения доли касаются ситуаций, когда у общества возникает обязанность выкупить долю участника. Например, в рамках выхода или исключения участника из ООО. В таких случаях вносятся изменения в ЕГРЮЛ и общество выплачивает действительную стоимость доли участнику.
Готовое решение: Как ООО перейти на использование типового устава
(КонсультантПлюс, 2026)предусмотреть, что в определенных случаях (например, при выходе или исключении участника из ООО) действительная стоимость доли устанавливается в размере рыночной (п. 9 ст. 23 Закона об ООО).
(КонсультантПлюс, 2026)предусмотреть, что в определенных случаях (например, при выходе или исключении участника из ООО) действительная стоимость доли устанавливается в размере рыночной (п. 9 ст. 23 Закона об ООО).
Статья: ООО исключили из ЕГРЮЛ: можно ли остаться директором другой фирмы?
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 24)- руководителем или основным участником ООО, исключенного из ЕГРЮЛ в связи с тем, что в госреестре более полугода была запись о недостоверности сведений об адресе юрлица, его участниках или руководителе;
(Никитин А.Ю.)
("Главная книга", 2025, N 24)- руководителем или основным участником ООО, исключенного из ЕГРЮЛ в связи с тем, что в госреестре более полугода была запись о недостоверности сведений об адресе юрлица, его участниках или руководителе;
Статья: Способы ограничения права на управление в корпорации: общая характеристика и отличительные особенности
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает ограничение корпоративного права по возможности исключения участника ООО из общества в количественном эквиваленте участия в таком обществе: "Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет". Отмечаем, что с 2018 г. такое право требования возникает у участника ООО независимо от размера принадлежащей ему доли в УК ООО <2>.
(Александрова А.С.)
("Журнал предпринимательского и корпоративного права", 2023, N 3)Статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает ограничение корпоративного права по возможности исключения участника ООО из общества в количественном эквиваленте участия в таком обществе: "Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет". Отмечаем, что с 2018 г. такое право требования возникает у участника ООО независимо от размера принадлежащей ему доли в УК ООО <2>.